MEDANITO S.A.

MEDANITO S.A.

valor nominal cada una con derecho a cinco vo-

tos por acción, y 12.500.002 de acciones clase

B, ordinarias, escriturales de $ 1 valor nominal AVISO DE EMISIÓN

cada una con derecho a cinco votos por ac-

Se hace saber por un día que Medanito S.A. ción. Su patrimonio neto al 30 de septiembre de

(la “Sociedad”) ha resuelto la emisión de obli- 2014, fecha de sus últimos estados contables

gaciones negociables clase 5 a tasa mixta con trimestrales, era de pesos trescientos veintiún

millones quinientos sesenta y tres mil cuatro- vencimiento a los 18 meses desde su fecha de

cientos sesenta ($ 321.563.460). emisión y liquidación, denominadas en pesos

(las “Obligaciones Negociables Clase 5”) y E- Monto de las Obligaciones Negociables

obligaciones negociables clase 6 a tasa fija con y moneda en que se emite: Las Obligaciones

vencimiento a los 36 meses desde su fecha de Negociables Clase 5 se emitirán por un valor

emisión y liquidación, denominadas en dólares nominal de hasta la suma en pesos equivalente

a U$S 40.000.000 (dólares estadounidenses estadounidenses (las “Obligaciones Negocia-

bles Clase 6”, y conjuntamente con las Obliga- cuarenta millones), convertidos al Tipo de Cam-

ciones Negociables Clase 5, las “Obligaciones bio Inicial (tal como dicho término se define en

Negociables”) por un valor nominal en conjunto el suplemento de precio) El valor nominal de

o en forma individual de hasta U$S 40.000.000 las Obligaciones Negociables Clase 5, ya sea

(dólares estadounidenses cuarenta millones) (el en forma individual y/o en conjunto con el valor

nominal de las Obligaciones Negociables Clase “Monto Máximo de Emisión”) (o su equivalente

en pesos), convertidos al Tipo de Cambio Inicial 6, no podrá superar el equivalente en pesos del

(tal como dicho término se define en el suple- monto máximo de emisión de U$S 40.000.000,

mento de precio), en el marco de su programa según lo decida la Sociedad. Las Obligaciones

de obligaciones negociables simples (no con- Negociables Clase 6 se emitirán por una valor

vertibles en acciones) por un valor nominal de nominal de hasta U$S 40.000.000 (dólares es-

tadounidenses cuarenta millones). El valor no- hasta U$S 150.000.000 (Dólares Estadouniden-

ses ciento cincuenta millones) (o su equivalente minal de las Obligaciones Negociables Clase 6,

en otras monedas) (el “Programa”).

ya sea en forma individual o en conjunto con el

A- Autorizaciones: La creación del Programa, Valor Nominal de las Obligaciones Negociables

sus términos y condiciones, su actualización, Clase 5, no podrá superar el Monto Máximo de

Emisión de U$S 40.000.000, según lo decida la renovación de delegación de facultades en

Sociedad. el Directorio y la emisión de las Obligaciones

Negociables fueron aprobados en la Asamblea F- Monto de las obligaciones negociables emi-

General Ordinaria y Extraordinaria de Accio- tidas con anterioridad, deudas con privilegios y

nistas de la Sociedad del 29 de noviembre de garantías que el emisor posee con anterioridad:

2012, por la reunión de Directorio del 2 de di- A la fecha del presente, la Sociedad ha emitido

las obligaciones negociables clase 1 por un va- ciembre de 2013, por la Asamblea General de

Accionistas del 19 de enero de 2015 y por la lor nominal de US$ 33.957.764 el 7 de marzo de

reunión de Directorio del 20 de enero de 2015, 2013, obligaciones negociables clase 2 por un

respectivamente.

valor nominal de US$ 6.042.236 el 7 de marzo

B- Denominación del emisor, domicilio, fecha y de 2013, las obligaciones negociables clase 2

fueron amortizadas totalmente el lunes 8 sep- lugar de constitución, duración y datos de su

tiembre de 2014; obligaciones negociables cla- inscripción en el Registro Público de Comercio:

Medanito S.A. es una sociedad anónima con se 3 por un valor nominal de $ 159.928.571 el 28

domicilio legal en Adolfo Alsina 771 (C1087A- de febrero de 2014, obligaciones negociables

AK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argen- clase 4 por un valor nominal de US$ 7.537.634

tina, constituida como sociedad anónima el 11 el 28 de febrero de 2014, y obligaciones nego-

ciables adicionales clase 4 por un valor nominal de diciembre de 1992 en Ciudad Autónoma de

de US$ 12.103.045 el 28 de julio de 2014. Por Buenos Aires, Argentina, con un plazo de dura-

ción que expira el 27 de agosto de 2092, e ins- otra parte, al 31 de setiembre de 2014, la So-

cripta en el Registro Público de Comercio el 27 ciedad poseía deudas con privilegios o garan-

de agosto de 1993 bajo el No. 8010, Libro 113. tías, incluyendo garantías reales, personales y

C- Objeto Social: De acuerdo con el artículo cesiones de derechos en garantía por un monto

de aproximadamente Pesos doscientos once tercero de sus estatutos, la Sociedad tiene por

millones ochocientos treinta y tres mil trescien- objeto: desarrollar actividades relacionadas

con el campo de la energía y de los recursos tos noventa y cuatro ($ 211.833.394).

naturales, por cuenta propia o de terceros, o a G- Naturaleza de la Garantía: Las Obligaciones

través de concesiones, mediante la realización Negociables cuentan con garantía común so-

bre el patrimonio de la Sociedad y calificarán de: a) actividades que permitan el aprovecha-

miento integral de los hidrocarburos líquidos, pari passu en todo momento entre ellas y con

sólidos y gaseosos, con prestación de ser- todas las demás deudas no garantizadas y no

vicios de captación, endulzado, compresión, subordinadas tanto presentes como futuras de

tratamiento, separación de gases ricos u otros la Sociedad.

similares, hasta lograr la puesta en condición H- Condiciones de Amortización: El capital de

comercial de los mismos; b) actividades de las Obligaciones Negociables Clase 5 será re-

exploración, explotación y desarrollo de yaci- pagado en un único pago equivalente al 100%

mientos hidrocarburíferos; c) actividades de del valor nominal de las Obligaciones Negocia-

construcción, montaje y operación de plantas, bles Clase 5 en la fecha de vencimiento y dicha

oleoductos, gasoductos y poliductos, destile- fecha será informada mediante la publicación

rías, refinerías, plantas químicas y petroquími- del aviso de resultados de la colocación. El ca-

cas que procesen hidrocarburos y obras civiles pital de las Obligaciones Negociables Clase 6

y de infraestructura conexas; d) actividades de será repagado en tres (3) cuotas consecutivas,

industrialización de hidrocarburos, almacena- las primeras 2 (dos) por un porcentaje equiva-

je, transporte, distribución y comercialización lente al 33,33% cada una del valor nominal de

de los productos obtenidos, subproductos y capital de las Obligaciones Negociables Clase

combustibles; e) actividades de generación, 6 y la última, por un porcentaje equivalente al

transporte y distribución de energía eléctrica, 33,34% del valor nominal de capital de las Obli-

en base a hidrocarburos líquidos o gaseosos u gaciones Negociables Clase 6. Los pagos de

otros combustibles, e hidroelectricidad; f) acti- capital serán realizados a los 24 (veinticuatro),

vidades forestales y agropecuarias, incluyendo 30 (treinta) y 36 (treinta y seis) meses contados

los estudios e investigaciones conexas con desde la fecha de emisión. Dicha fecha será

posible utilización de las normas y beneficios informada mediante la publicación del aviso de

promocionales o impositivos, e industrializa- resultados de la colocación.

ción y comercialización de los productos; g) I- Fórmula de actualización del capital, tipo de

actividades financieras, mediante la inversión interés y época del pago: El capital no amor-

de recursos propios o de terceros, con exclu- tizado de las Obligaciones Negociables Clase

sión de las actividades comprendidas en la ley 5 devengará intereses a una tasa de interés

21.526 y concordantes. Todas las actividades mixta, según se describe a continuación: (i)

precedentes podrán realizarse en el país o en el desde la fecha de emisión y liquidación hasta

extranjero, y podrán comprender la importación el vencimiento del noveno (9) mes (inclusive)

o exportación de las instalaciones o elementos devengará intereses a la tasa fija de las Obli-

componentes, o de los productos resultantes. gaciones Negociables Clase 5 (según este

A la fecha la actividad principal de la Sociedad término se define más adelante) y (ii) desde el

es la exploración y explotación de yacimientos inicio del décimo (10) mes hasta la fecha de

de petróleo y gas (upstream), el procesamiento vencimiento, el interés será la tasa de referen-

de gas propio y de terceros, y la generación cia de las Obligaciones Negociables Clase 5

eléctrica.

(según este término se define más adelante),

D- Capital Social y Patrimonio Neto: El capital más una tasa a ser determinada al momento

social de la Sociedad al 30 de septiembre de de la emisión por la Sociedad y los coloca-

2014 es de pesos sesenta y dos millones qui- dores.. La tasa de interés será calculada para

nientos mil dos ($ 62.500.002). El capital social cada fecha de pago de intereses por el agente

se encuentra compuesto por 50.000.000 de de cálculo. El capital no amortizado de las

acciones clase A, ordinarias, escriturales de $ 1 Obligaciones Negociables Clase 6 devengará

9 OFICIAL Nº 33.074

intereses desde la fecha de emisión y liquida-

ción y hasta la fecha en que dicho capital sea

totalmente amortizado a una tasa fija equiva-

lente a la tasa aplicable de las Obligaciones

Negociables Clase 6, la cual será determina-

da luego del cierre del período de subasta y

antes de la fecha de emisión y liquidación e

informada mediante el aviso de resultados de

la colocación que será publicado por un (1) día

en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires, en la página web del Mercado

Abierto Electrónico, bajo la sección “Mercado

Primario” y en la página web de la Comisión

Nacional de Valores, bajo el ítem “Información

Financiera”. Dicha determinación será efec-

tuada sobre la base del resultado del proce-

dimiento de adjudicación de las Obligaciones

Negociables detallado en la sección “Oferta

y Adjudicación de los Títulos” del suplemento

de precio. La última fecha de pago de intere-

ses tendrá lugar en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables no son con-

vertibles en acciones. La Sociedad utilizará

los fondos netos derivados de su colocación

para los destinos permitidos por el artículo 36

de la Ley de Obligaciones Negociables y de-

más normas aplicables. Presidente electo por

Acta de Asamblea de fecha 8 de abril de 2013

y Acta de Directorio de fecha 15 de abril de

2013. Acta 276. Designado según instrumento

privado ACTA DE DIRECTORIO Nº 276 de fe-

cha 15/04/2013.

PRESIDENTE - EMILIO EUGENIO CAROSIO

e. 20/02/2015 Nº 11452/15 v. 20/02/2015