BBVA BANCO FRANCES S.A.

BBVA BANCO FRANCES S.A.

Casa Matriz: Reconquista 199, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Fecha vto. de la Sociedad: 31/12/2080

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Miércoles 25 de febrero de 2015

Segunda Sección

BOLETIN OFICIAL Nº 33.077

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES al 31 de DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

(Cifras expresadas en miles de pesos)

I. SITUACIÓN SOCIETARIA Y ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD

1.1. Situación societaria:

BBVA Banco Francés S.A. (en adelante, mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la

“Entidad”) tiene su sede principal en Buenos Aires, Argentina, y opera una red de 251 sucursales.

Desde diciembre de 1996, BBVA Francés es parte de la estrategia global de Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria S.A. (BBVA), quien controla a la Entidad, directa e indirectamente, con el 75,93% del

capital accionario al 31 de diciembre de 2014.

La Entidad efectúa oferta pública de parte de su capital accionario, encontrándose registrado ante

la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de New York y la Bolsa de Comercio

de Madrid.

1.2. Capital social:

La evolución del capital social de la Entidad durante los últimos cinco ejercicios es la siguiente:

1.3. Fusión por absorción de Inversora Otar S.A. por BBVA Francés

Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Inversora Otar S.A. (Otar) era titular de

50.410.182 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal $1 cada una y de 1 voto por acción

del capital accionario de BBVA Francés.

Con fecha 9 de febrero de 2012 BBVA Francés y Otar, suscribieron un “Compromiso previo de

fusión” por el cual BBVA Francés incorpora a Otar sobre la base de los estados contables de

dichas sociedades al 31 de diciembre de 2011, y Otar se disuelve sin liquidarse.

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Con fecha 26 de marzo de 2012, las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de • Tenencias registradas a valor razonable de mercado e Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.

Accionistas de BBVA Francés y de Otar, aprobaron dicho compromiso previo de fusión, así como a valor razonable de mercado: se valuaron de acuerdo con los valores de cotización o valores

el balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2011 y la relación de canje de las acciones. presentes vigentes para cada título al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Las diferencias de cotización

fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

La mencionada Asamblea de BBVA Francés aprobó el aumento de capital social de BBVA Francés

mediante la emisión de 50.410.182 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal $1 cada una • Tenencias registradas a costo más rendimiento e Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. a

y de 1 voto por acción, que se incorporarían al régimen de oferta pública y cotización bursátil de costo más rendimiento: al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se valuaron al valor de incorporación,

la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con el objeto de ser entregadas a los accionistas de Otar. incrementado en función de los intereses devengados según la tasa interna de retorno.

Dichas acciones se emitirían una vez inscripta la fusión en el R.P.C.

• Inversiones en títulos privados con cotización representativos de capital: se valuaron de acuerdo

Asimismo, inmediatamente después del aumento del capital mencionado, BBVA Francés con las cotizaciones vigentes al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Las diferencias de cotización

procedería a la cancelación de las 50.410.182 acciones ordinarias y escriturales de su propiedad, fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

previa reducción del capital resultante como consecuencia de la fusión.

c) Préstamos al sector Público no financiero:

Las partes establecieron como fecha efectiva de fusión el 1° de abril de 2012, fecha en la cual

se han transferido todos los activos y pasivos de la Sociedad incorporada, por 390.971 y 5.668, Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional - Decreto N° 1387/2001:

respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los préstamos garantizados se valuaron al mayor valor que

surgió de la comparación entre el valor presente que estimó el B.C.R.A. y el valor contable, de Con fecha 18 de julio de 2013, el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) mediante

acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación “A” 5180 del B.C.R.A. Adicionalmente, en una la Resolución N° 473 resolvió no formular observaciones a la fusión por absorción de Otar por

cuenta regularizadora se registra el importe necesario para llevar sus valores contables a valores BBVA Francés. Con fecha 8 de agosto de 2013, la C.N.V. aprobó la fusión por absorción en los

términos del artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales mediante la Resolución N° 17.155. razonables de realización.

Con fecha 27 de marzo de 2014, la fusión por absorción fue inscripta ante la Inspección General

de Justicia, bajo el N° 5.302 del Libro 68 de Sociedades por Acciones. Finalmente, se cancelaron d) Devengamiento de intereses:

50.410.182 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una y de 1 voto por acción de

Los intereses fueron devengados sobre la base de su distribución exponencial en los períodos en BBVA Francés y simultáneamente se emitieron 50.410.182 acciones ordinarias escriturales de valor

nominal $1 cada una y de 1 voto por acción de BBVA Francés que fueron entregadas en canje a los que han sido generados, excepto las operaciones concertadas en moneda extranjera por un lapso

ex accionistas de Otar, de acuerdo con el siguiente detalle:

total de vigencia no superior a 92 días y los activos y pasivos ajustables, los cuales se distribuyeron

linealmente.

- BBVA América S.L.: 47.867.795 acciones.

e) Devengamiento del Coeficiente de Estabilización de Referencia (C.E.R.):

- Corporación General Financiera S.A.: 2.520.509 acciones.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los créditos y obligaciones han sido actualizados por el C.E.R.

de la siguiente forma: - Sucesión Romero Gregorio: 21.878 acciones.

- Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional: han sido ajustados de acuerdo con la Resolución De esta forma se completó la fusión por absorción de BBVA Francés e Inversora Otar, siendo BBVA

50/2002 del Ministerio de Economía, que dispuso que para los pagos de renta y amortización de Francés la continuadora de esta última a todos los efectos.

estos préstamos, se tomará el C.E.R. de 10 (diez) días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento

del servicio correspondiente. 1.4. Inscripción como Agente de Liquidación y Compensación Integral ante la C.N.V.

- Bonos Garantizados del Gobierno Nacional Vto. 2020: han sido ajustados de acuerdo con la La Nueva Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, dictada el 28 de diciembre de 2012 y

Resolución 539/2002 del Ministerio de Economía, que dispuso que para los pagos de renta y posteriormente reglamentada por la Resolución General N° 622/13 de la C.N.V. el 5 de septiembre

amortización de estos bonos, se tomará el C.E.R. de 5 (cinco) días hábiles anteriores a la fecha de de 2013, establece en su artículo 47 la obligación de los agentes de registrarse ante la C.N.V.,

vencimiento del servicio correspondiente. para actuar en el mercado bajo alguna de las modalidades establecidas en dicha resolución. El

17 de diciembre de 2013 se dio inicio al trámite de inscripción como Agente de Liquidación y

- Depósitos y otros activos y pasivos: en los casos que corresponda, se utilizó el C.E.R. del día 31 Compensación Integral, el cual ha concluido el 19 de septiembre de 2014 con la inscripción de la

de diciembre de 2014 y 2013. Entidad bajo el número 42.

f) Previsiones por riesgo de incobrabilidad y por compromisos eventuales:

1.5. Responsabilidad de los accionistas

Por préstamos, otros créditos por intermediación financiera, créditos por arrendamientos

BBVA Francés es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina,

financieros, deudores por venta de bienes y compromisos eventuales: se constituyó sobre la

cuyos accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo

base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta

con la Ley 19.550. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley 25.738, se informa que ni los

de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan

accionistas mayoritarios de capital extranjero ni los accionistas locales o extranjeros responden,

las respectivas operaciones, de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A” 2950 y

en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones

complementarias del B.C.R.A.

concertadas por la entidad financiera.

g) Especies a recibir y entregar por operaciones contado a liquidar y a término:

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

- De moneda extranjera: se valuaron de acuerdo con el tipo de cambio de referencia determinado

2.1. Bases de reexpresión a moneda homogénea de los estados contables

por el B.C.R.A., vigente para cada moneda al cierre de las operaciones del último día hábil de cada

ejercicio.

Los estados contables surgen de los libros de contabilidad de la Entidad y han sido preparados de

conformidad con las normas dictadas por el B.C.R.A.

- De títulos valores: con tenencias de títulos públicos y privados e Instrumentos emitidos por el

B.C.R.A. a valor razonable de mercado y a costo más rendimiento: al 31 de diciembre de 2014 y

Mediante la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A. y la Resolución General N° 441/03 de la C.N.V., en 2013, se valuaron de acuerdo con el método descripto en el punto 2.3.b).

cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, se discontinuó

la aplicación del método de reexpresión de estados contables en moneda homogénea a partir del h) Montos a cobrar y a pagar por operaciones contado a liquidar y a término:

1 de marzo de 2003.

Se valuaron de acuerdo con los precios concertados para cada operación, más las correspondientes

Las normas contables profesionales argentinas requieren la aplicación de la Resolución Técnica primas devengadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.)

(modificada por la Resolución Técnica N° 19), que establece la reexpresión de los estados i) Obligaciones Negociables sin cotización:

contables a moneda homogénea, en los casos en que se den ciertas características en el entorno

económico del país, siendo una condición necesaria que la inflación acumulada a lo largo de Se valuaron al costo de adquisición más las rentas devengadas pendientes de cobro al 31 de

tres años, medida sobre la base del Índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado diciembre de 2014 y 2013.

por el Instituto Nacional de Estadística y Censos alcance o sobrepase el 100%. La inflación

acumulada entre el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2014, medida con el referido j) Créditos por arrendamientos financieros:

índice, asciende aproximadamente a 67% (1), incluyendo una medición de 28% (1) para el último

año. Por lo tanto, al cierre del ejercicio presente, no se cumple dicha condición necesaria para Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se valuaron al valor actual de la suma de las cuotas periódicas

la reexpresión a moneda homogénea de la información incluida en los estados contables. No y el valor residual previamente establecido, calculado según las condiciones pactadas en los

obstante lo anterior, se debe tener presente que en caso de alcanzarse dicha condición se tornará contratos de arrendamiento respectivos, aplicando la tasa de interés implícita en ellos.

obligatoria la reexpresión.

k) Participaciones en otras sociedades:

(1) Con un índice estimado para diciembre de 2014 de 841,68.

- Las participaciones en entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas

2.2. Información comparativa

controladas se valuaron de acuerdo con el siguiente criterio:

De acuerdo con la Comunicación “A” 4667 y modificatorias del B.C.R.A., los estados contables • BBVA Francés Valores S.A., Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones

incluyen la información comparativa con los estados contables al 31 de diciembre de 2013.

S.A. (en liquidación), PSA Finance Argentina Compañía Financiera S.A., BBVA Francés Asset

Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión y Rombo Cía. Financiera

2.3. Criterios de valuación

S.A.: se valuaron de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional al cierre de cada

ejercicio.

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son

los siguientes:

Con respecto a Rombo Cía. Financiera S.A., si bien la Entidad posee el 40% del capital accionario

y de los votos, las decisiones operativas y financieras de Rombo Cía. Financiera S.A. se definen en

a) Activos y pasivos en moneda extranjera:

forma conjunta con el accionista mayoritario de dicha sociedad.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron convertidos al tipo de cambio de referencia determinado - Las participaciones en entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas no

por el B.C.R.A. al cierre de las operaciones del último día hábil de cada ejercicio. Las diferencias controladas se valuaron de acuerdo con los siguientes criterios:

de cotización fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

• Visa Argentina S.A. e Interbanking S.A.: se valuaron de acuerdo con el método del valor

b) Títulos públicos y privados:

patrimonial proporcional al cierre de cada ejercicio.

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• Bladex S.A.: se valuó al costo de adquisición en moneda extranjera, más el valor nominal de los - Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las cuentas que acumulan operaciones monetarias (ingresos

dividendos en acciones recibidos, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto en y egresos financieros, ingresos y egresos por servicios, cargo por incobrabilidad, gastos de

2.3.a).

administración, etc.) se computaron sobre la base de su devengamiento mensual a sus importes

históricos.

• Otras: se valuaron al costo de adquisición, sin exceder su valor recuperable.

- Las cuentas que reflejan el efecto en resultados por la venta, baja o consumo de activos no

• Banelco S.A.: se valuó de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional al cierre del monetarios se computaron sobre la base de los valores de dichos activos, de acuerdo con lo

ejercicio anterior.

mencionado en la nota 2.1.

- Las participaciones en otras sociedades no controladas se valuaron de acuerdo con los siguientes

- Los resultados generados por participaciones en sociedades controladas se computaron sobre

criterios:

la base de los resultados de dichas sociedades, los cuales fueron ajustados de acuerdo con lo

mencionado en la nota 2.1.

• BBVA Consolidar Seguros S.A.: se valuó de acuerdo con el método del valor patrimonial

proporcional al cierre de cada ejercicio.

s) Resultado por acción:

• Otras: se valuaron al costo de adquisición, sin exceder su valor recuperable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad calculó el resultado neto por acción sobre la base de

l) Bienes de Uso y Bienes Diversos:

536.877.850 acciones ordinarias, de valor nominal $1. El resultado neto de los ejercicios finalizados

en dichas fechas es el siguiente:

Se valuaron a su costo de adquisición más el mayor valor por revalúos técnicos practicados en

ejercicios anteriores, reexpresados según se explica en la nota 2.1, menos las correspondientes

depreciaciones acumuladas calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados (ver

Anexo F).

m) Bienes Intangibles:

Se valuaron a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas calculadas

t) Uso de estimaciones contables: proporcionalmente a los meses de vida útil estimados (ver vida útil asignada en Anexo G).

Este rubro incluía las diferencias resultantes del cumplimiento de medidas judiciales originadas La preparación de los estados contables de acuerdo con las normas establecidas por el B.C.R.A.

en causas en las que se cuestiona la normativa vigente aplicable a los depósitos en el sistema requieren que la Entidad utilice supuestos y estimaciones que afectan ciertos activos tales como

previsiones por incobrabilidad y ciertos pasivos como previsiones por otras contingencias, y los financiero en el marco de lo dispuesto por la Ley 25.561, el Decreto 214/02 y disposiciones

resultados generados durante los ejercicios reportados. Los resultados finales pueden diferir de complementarias. El activo mencionado (calculado según la diferencia nominal entre la cotización

por tipo de cambio libre del depósito al momento de cada pago versus el valor contable a dicha dichas estimaciones.

fecha) se amortizó dentro de las 60 cuotas mensuales a partir de abril de 2003 de acuerdo con la

Comunicación “A” 3916 del B.C.R.A.

3. DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES DEL B.C.R.A. Y LAS NORMAS

CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, este concepto se encuentra totalmente amortizado, siendo el

total de la amortización acumulada a dichas fechas de 1.434.479 y 1.418.983, respectivamente.

La Entidad ha preparado los presentes estados contables considerando las normas establecidas

por el B.C.R.A., las que no contemplan algunos de los criterios de valuación incorporados a las

Sin embargo, la Entidad deja constancia que dicha amortización se efectuaba al sólo y único

normas contables profesionales argentinas.

efecto de cumplir con las disposiciones del B.C.R.A. y de ninguna manera significa renunciar a una

posible compensación o recuperación de la diferencia de cambio originada por el cumplimiento de

Las principales diferencias entre las normas contables del B.C.R.A. y las normas contables demandas judiciales por amparos u otras acciones judiciales originadas como consecuencia de la

profesionales argentinas se detallan a continuación: pesificación de los depósitos bancarios.

La Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.) estableció a través de sus fallos (“Massa, a) Efectos impositivos

Juan Agustín c/ Poder Ejecutivo Nacional - dto 1570/ y otro s/ amparo ley 16.986” y “Kujarchuk

c/ Poder Ejecutivo Nacional”), una modalidad de cálculo para la restitución de los depósitos

Tal como se expone más adelante, en la nota 4.1., la Entidad ha recibido del B.C.R.A. diversas

bancarios distinta a la consagrada normativamente por el Poder Ejecutivo Nacional.

comunicaciones mediante las cuales dicho organismo hace saber que no se encuentra admitida

la activación de partidas provenientes de la aplicación del método del impuesto diferido. De

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad ha efectuado una estimación de esta contingencia y acuerdo con las normas contables profesionales argentinas, debería reconocerse un activo

ha registrado previsiones por la totalidad de la misma.

por impuesto diferido en la medida que la reversión de las diferencias temporarias generen una

futura disminución de los impuestos determinados. En consecuencia, las previsiones constituidas

La Entidad espera que el Estado Nacional recomponga el profundo desfasaje que el cumplimiento de por la Entidad sobre este concepto por 239.500 y 231.100 al 31 de diciembre de 2014 y 2013,

las medidas cautelares por amparos y acciones autosatisfactivas significan, debido, especialmente, respectivamente, deberían ser recuperadas.

al impacto de las diferencias de cambio registradas entre lo dispuesto en las mencionadas

demandas judiciales y lo establecido por las normas legales en cuanto a la pesificación de los

b) Instrumentos financieros derivados depósitos. En tal sentido, la Entidad ha puesto en conocimiento de las autoridades estos perjuicios

formulando reserva de derechos.

Tal como se explica en las notas 2.3.n) y 12, la Entidad registró al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los

n) Operaciones con instrumentos derivados (ver nota 12):

efectos de los contratos de permuta de tasa de interés tal como lo establece el B.C.R.A. De haberse

registrado según lo establecido por las normas contables profesionales argentinas, el Patrimonio

• Operaciones de permutas de tasa de interés (swap) y operaciones a término (futuros).

neto de la Entidad hubiera aumentado en 7.351 y disminuido en 38.533, respectivamente. Por

otra parte, el efecto en el resultado de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

1. Las operaciones de permutas de tasa de interés (swap), se registraron al valor que surge de la hubiera sido 45.884 (ganancia) y 47.473 (pérdida), respectivamente.

aplicación de las diferencias entre la variación de tasas sobre los nocionales residuales al cierre

de cada ejercicio.

4. CUESTIONES IMPOSITIVAS

2. Las operaciones a término liquidables en pesos sin entrega del activo subyacente se registraron

4.1. Impuesto a las ganancias

por el monto a cobrar o pagar, según corresponda, que surge por aplicación de la variación entre

el tipo de cambio pactado y el de cierre de cada ejercicio aplicado sobre los nocionales pactados.

La Entidad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente

del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio, considerando el efecto de las • Operaciones de pases activos y pasivos

diferencias temporarias entre las mediciones contables de los activos y pasivos y sus bases

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los pases cuyos subyacentes no cuentan con volatilidad impositivas. Se han considerado como diferencias temporarias aquellas que tienen un período

cierto de reversión en ejercicios posteriores. publicada por el B.C.R.A. se valuaron de acuerdo al valor de costo de cada operación, y los pases

cuyos subyacentes cuentan con volatilidad, a su valor de cotización; las primas devengadas fueron

imputadas a los resultados de cada ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad ha registrado en el rubro Impuesto a las Ganancias

1.528.000 y 1.034.200 respectivamente, correspondiente al monto estimado de impuesto a las

ñ) Indemnizaciones por despido:

ganancias a ingresar al organismo de recaudación por los ejercicios fiscales correspondientes.

La Entidad carga directamente a gastos las indemnizaciones abonadas.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad ha registrado en el rubro Obligaciones diversas -

Otras - Impuestos a Pagar 758.681 y 435.831 respectivamente, como consecuencia de netear los

o) Obligaciones diversas:

anticipos y retenciones al Impuesto a las Ganancias pagados hasta dichas fechas.

Comprende los saldos adeudados no emergentes de la intermediación entre la oferta y la demanda

Por otra parte, con fecha 19 de junio de 2003, la Entidad recibió una nota del B.C.R.A. mediante la

de recursos financieros, más los ajustes e intereses convenidos a pagar devengados al 31 de

cual dicho organismo señala que no se encuentra admitida la activación de partidas provenientes

diciembre de 2014 y 2013.

de la aplicación del método del impuesto diferido.

p) Previsiones por otras contingencias:

Con fecha 26 de junio de 2003, la Entidad basada en la opinión de sus asesores legales respondió

a la mencionada nota, manifestando que en su opinión, las normas del B.C.R.A. no impiden la Comprende los importes estimados para hacer frente a contingencias de probable concreción

que, en caso de producirse, darían origen a una pérdida para la Entidad.

aplicación del método de impuesto diferido generado por el reconocimiento de diferencias

temporarias entre el resultado contable y el impositivo. Posteriormente, la Resolución 118/03 del

Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias recibida el 7 de octubre de 2003, confirmó q) Cuentas del patrimonio neto:

los términos de la nota de fecha 19 de junio de 2003. En consecuencia, a partir de dicha fecha la

Entidad procedió a previsionar el saldo neto existente entre el activo y pasivo impositivo diferido. Se encuentran reexpresadas según se explica en la nota 2.1 excepto los rubros “Capital Social” y

“Aportes no capitalizados”, los cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado

de su reexpresión se incluye dentro de “Ajustes al Patrimonio - Ajuste de Capital”.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad mantiene registrado en el rubro Créditos Diversos

(en la cuenta Anticipo de Impuestos) un activo impositivo diferido neto de 239.500 y 231.100,

r) Cuentas del estado de resultados:

respectivamente. Dichos saldos se componen de la siguiente manera:

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b) Con fecha 23 de diciembre de 2011 y mediante Resolución N° 3088-DGR-2011, la

Administración Gubernamental de Ingresos Públicos (AGIP) notificó el inicio de un proceso

de determinación de oficio por supuestas diferencias a su favor en la liquidación del impuesto

sobre los ingresos brutos por los períodos fiscales 2004 a 2010. Con fecha 27 de enero de

2012 BBVA Francés presentó su descargo a la resolución mencionada.

Posteriormente, el 28 de diciembre de 2012 la Entidad fue notificada de la Resolución N°

3253-DGR-2012, mediante la cual el Organismo Recaudador efectuó una determinación de

oficio sobre base cierta de la materia imponible con relación al impuesto sobre los ingresos

brutos por los períodos fiscales 2004 a 2010.

4.2. Impuesto a la ganancia mínima presunta

Contra dicha resolución, el 4 de febrero de 2013 la Entidad interpuso recurso de reconsideración

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido en el ejercicio finalizado el 31 de

solicitando se dejen sin efecto los ajustes fiscales exteriorizados en la determinación de

diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. El 19 de

oficio y ordenándose oportunamente el inmediato archivo de las actuaciones.

diciembre de 2008 a través de la Ley N° 26.426, se prorrogó el Impuesto por el término de

un año hasta el 30 de diciembre de 2009. Con fecha 2 de diciembre de 2009 se publicó en

el Boletín Oficial la Ley N° 26.545, que prorrogó el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta La Entidad y sus asesores legales e impositivos estiman que se efectuó una razonable

por el lapso de diez años. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, interpretación de la normativa vigente respecto de los períodos observados y no espera

dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la efectos patrimoniales adversos en estos sentidos.

ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de

ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad c) Con fecha 20 de diciembre de 2013, la Entidad fue notificada de la Disposición Determinativa

coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de y Sumarial N° 4705 de la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires, mediante

entidades regidas por la ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar la cual el Organismo Recaudador efectuó una determinación de oficio sobre base cierta de

como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de

la materia imponible con relación al impuesto sobre los ingresos brutos por los períodos

aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima

fiscales 01/2008 a 12/2008.

presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá

computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre

Contra dicha resolución, el 14 de enero de 2014, la Entidad interpuso recurso de reconsideración el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez

ejercicios siguientes.

solicitando se dejen sin efecto los ajustes fiscales exteriorizados en la determinación de

oficio y ordenándose oportunamente el inmediato archivo de las actuaciones.

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del

La Entidad y sus asesores legales e impositivos estiman que se efectuó una razonable beneficio impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si

el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a interpretación de la normativa vigente respecto de los períodos observados y no espera

la ganancia mínima presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último efectos patrimoniales adversos en estos sentidos.

sobre el impuesto a las ganancias.

5. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS Y CUENTAS

Con fecha 11 de febrero de 2005, el B.C.R.A. emitió la Comunicación “A” 4295 mediante la

cual posibilitó, de acuerdo con ciertas pautas, la registración contable de los créditos por El detalle de las partidas incluidas en los conceptos Diversos/as u Otros/as que superan el

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

20% del total de cada rubro, es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Impuesto a las Ganancias determinado fue superior

al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, por tal motivo se ha procedido a provisionar el

primero de ambos impuestos.

4.3. Otras cuestiones impositivas

a) El 24 de octubre de 2007, la Entidad fue notificada por el fisco de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires del inicio de un procedimiento de determinación de oficio sobre base cierta

y con carácter parcial de la materia imponible con relación al impuesto sobre los ingresos

brutos respecto de los períodos fiscales 2002 y 2003. Con fecha 14 de noviembre de 2007,

la Entidad presentó su descargo a la mencionada notificación.

A continuación, el 6 de octubre de 2008, la Entidad fue notificada de la Resolución N° 3631-

DGR 2008 donde se efectúa la determinación de oficio respecto de los períodos fiscales

2002 y 2003. Contra dicha resolución, la Entidad interpuso recurso de reconsideración el 28

de octubre de 2008 que fue rechazado el 7 de noviembre de 2008.

Dicha denegatoria motivó la presentación del recurso jerárquico ante el Ministerio de

Hacienda del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 28 de noviembre de 2008,

que también fue rechazado el 24 de abril de 2009.

Con fecha 28 de abril de 2009 la Cámara Contencioso Administrativo Federal, Sala N° 3

dictó una sentencia favorable a una medida cautelar autónoma presentada por la Entidad,

mediante la cual se dispone “...previa caución juratoria... que a) la Dirección General de

Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspenda el proceso de determinación de

oficio mediante el cual se impugna el tratamiento que el BBVA Francés dispensó a los bonos

recibidos por el Estado Nacional bajo los términos del Decreto 905-02 y las diferencias de

cambio, en punto a la tributación sobre los ingresos brutos por el período fiscal del año 2002;

b) por consiguiente, el Organismo Recaudador deberá abstenerse de exigir a dicha Entidad

Financiera el cobro de deuda alguna emergente de los conceptos antes detallados”.

En este mismo sentido, con fecha 13 de mayo de 2009 se inició contra la Dirección General

de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una acción declarativa de certeza que

tramita ante el Juzgado Nacional de 1 Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° a

1, a efectos de que declare: a) que los bonos recibidos por la Entidad del Estado Nacional en

compensación por la pesificación asimétrica, de acuerdo con lo establecido por el Decreto

PEN 905/2002 no pueden ser gravados por el Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires; b) que las diferencias de cambio constituyen un efecto

directo de la modificación del régimen monetario y tampoco pueden ser gravados por el

Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con fecha 29 de diciembre de 2010, el Juez a cargo del Juzgado Nacional de 1 a Instancia

en lo Contencioso Administrativo Federal N° 1 dictó una nueva medida cautelar, ordenando

a la Administración Gubernamental de Ingresos Públicos del Gobierno de la Ciudad de

Buenos Aires abstenerse de exigir al BBVA Francés el cobro de deuda alguna emergente

del tratamiento fiscal que corresponda aplicar a los bonos recibidos del Estado Nacional en

compensación por la pesificación asimétrica según lo dispuesto por el decreto 905/02, y las

diferencias de cambio, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, por el período fiscal 2002

en cuanto fue materia de acción, hasta tanto se dicte sentencia definitiva en el expediente

por el cual tramita la acción declarativa interpuesta.

La Entidad y sus asesores legales e impositivos estiman que se efectuó una razonable

interpretación de la normativa vigente respecto de los períodos observados y no espera

efectos patrimoniales adversos en estos sentidos.

Respecto del resto de la deuda reclamada, la Entidad se adhirió a un régimen de facilidades

de pago, que fue cancelado con fecha 4 de octubre de 2010.

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Miércoles 25 de febrero de 2015

Segunda Sección

BOLETIN OFICIAL Nº 33.077

Resolución N° 16.821 notificada el 31 de mayo de 2012, se resolvió imponer a la Entidad una multa

por 250. Los siete miembros titulares del Directorio a la fecha de los hechos en cuestión, también

fueron sancionados. La Resolución que impone la multa ha sido apelada ante la Cámara Nacional

en lo Comercial. En razón de la Ley 26.831 se ha planteado un problema de incompetencia entre la

Cámara Nacional en lo Comercial y la Cámara Contencioso Administrativa Federal. El Expediente

fue remitido a la C.S.J.N. que en diciembre de 2014 dispuso que la Cámara en lo Comercial es el

Tribunal que deberá intervenir en el caso.

La Entidad y sus asesores legales estiman que se efectuó una razonable interpretación de la

normativa vigente aplicable y no esperan efectos patrimoniales adversos en estos sentidos. No

obstante, a partir del mes de enero de 2015 y en cumplimiento de lo dispuesto por la Com. “A”

5689 del B.C.R.A., la Entidad ha constituido una previsión por 250.

• “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 21.526 Art. 41”. Sumario financiero instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 13 de diciembre de 2007 e identificado bajo el N° 1213, expediente

N° 101.267/07, en el cual se imputa la existencia de 12 plazos fijos presuntamente intransferibles en

moneda extranjera que fueron cancelados en forma anticipada a su fecha de vencimiento. Dicha

cancelación anticipada establecería una violación a la Comunicación “A” 3043 del B.C.R.A., en la

que se dispone que los certificados intransferibles no podrán retirarse, total o parcialmente, antes

de su vencimiento. Asimismo, formula consideraciones respecto de que tal cancelación anticipada

importó la no afectación de 11 de esos certificados por las normas del Decreto N° 1570/01 y en un

caso la violación de las normas del decreto mencionado y de la Comunicación “A” 3372. El período

observado corresponde al 30 de noviembre y 3 de diciembre de 2001 (fecha de cancelación de

los certificados).

La Entidad y los directores notificados presentaron en tiempo y forma sus correspondientes

defensas, las cuales se centraron en el error en la carga del sistema informático donde se registraron

como intransferibles, cuando expresamente el cliente no había optado por esa condición.

Con fecha 6 de septiembre de 2013 el B.C.R.A. notificó a la Entidad la Resolución N° 592 mediante

la cual se impuso sanción de multa, por la suma de 2.100, la cual fue abonada e imputada a

resultados con fecha 13 de septiembre de 2013. Los imputados fueron BBVA Banco Francés S.A.

y los seis miembros titulares del Directorio vigentes a la fecha de los hechos en cuestión, y se

absolvió a un funcionario sumariado. Se interpuso recurso de apelación ante la Cámara Nacional

de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, tramitando ante la Sala N° 1, bajo el N°

40.513/2013. Con la radicación en la Sala se cumplieron los requisitos formales de apertura del

recurso, se abonó la tasa de justicia, se corrió traslado de recurso al B.C.R.A. y con fecha 12 de

septiembre de 2014 pasaron a autos para resolver por parte de la Sala, situación que se mantiene

hasta el presente.

6.2. Sumarios iniciados por el B.C.R.A.

• “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por el

B.C.R.A. notificado con fecha 22 de febrero de 2008 e identificado bajo el N° 3511, expediente

100.194/05, por el delito de infracción al Régimen Penal Cambiario de moneda extranjera por

compra-venta de dólares por cuenta y orden del B.C.R.A. en exceso de los montos autorizados.

Se trata de un total de 44 operaciones que involucraban a las sucursales 099, 342, 999 y 320.

Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad que

desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) dos

Gerentes Territoriales, (ii) cuatro Gerentes de Sucursal, (iii) cuatro Jefes de Gestión Administrativa y

(iv) doce cajeros. Con fecha de 21 de agosto de 2014, el Juzgado absolvió de culpa y cargo a todos

los imputados. La fiscalía apeló y la causa se encuentra para resolver por la Sala A de la Cámara

en lo Penal Económico.

6. SANCIONES APLICADAS A LA ENTIDAD Y SUMARIOS INICIADOS POR EL B.C.R.A.

• “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por el

De acuerdo con lo requerido por la Com. “A” 5689 del B.C.R.A., emitida con fecha 8 de enero de B.C.R.A., notificado con fecha 28 de diciembre de 2007, identificado bajo el N° 3531, expediente

2015, a continuación se detallan las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales N° 100.345/06 y N° 101.581/07. El sumario se centra en considerar que algunas operaciones de

con sentencia judicial de primera instancia, aplicadas o iniciadas por el B.C.R.A., la Unidad de compra venta de títulos públicos en dólares a través del Mercado Abierto Electrónico configuraron

operaciones de cambio y, por lo tanto, debieron realizarse a través del Mercado Único y Libre de Información Financiera (U.I.F.) y la C.N.V. notificadas a la Entidad:

Cambios. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad

6.1. Sanciones aplicadas a la Entidad

que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i)

el Director de Banca Mayorista, (ii) el Gerente de Tesorería, (iii) el responsable de Trading y (iv)

• Con fecha 21 y 29 de abril de 2010 mediante las Resoluciones N° 43/10 y 44/10, la Entidad fue el responsable de Back Office. Se dictó sentencia absolviendo de culpa y cargo a BBVA Banco

notificada respecto de la instrucción de dos sumarios por parte de la U.I.F. a BBVA Francés, con Francés S.A. y a todos los funcionarios imputados. La fiscalía apeló esta sentencia. Se presentó

memorial en apoyo de la absolución y la causa se encuentra para resolución de la Cámara. motivo de dos transferencias recibidas por dos clientes en sus respectivas cuentas a la vista con

fecha 22 de noviembre de 2007.

• “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por el

En el parecer de la U.I.F., se hace presumir que los clientes no tendrían un perfil definido que se B.C.R.A., notificado con fecha 9 de octubre de 2009 e identificado bajo el N° 4157, expediente

corresponda con las transferencias recibidas, y con las constancias aportadas por la Entidad. 100.778/05, en el cual se imputan presuntas operaciones realizadas en el Mercado Único y Libre

de Cambios con personas físicas y jurídicas suspendidas para operar en dicho mercado. El

período cuestionado es enero a abril de 2004. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y Oportunamente la Entidad presentó descargos, ofreciendo prueba y solicitando absolución.

Adicionalmente, invocó la aplicación al caso de las mismas garantías que corresponden a los los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación

procesos judiciales que aplicarían a este caso y se dedujo defensa de prescripción de la acción a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) dos empleados de la

punitiva y planteo de inconstitucionalidad de la Ley 25.246, en relación a la escala prevista en misma Área. La causa se encuentra para sentencia.

materia sancionatoria.

• “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido

por el B.C.R.A., notificado con fecha 30 de noviembre de 2009 e identificado bajo el N° 4181, Con fecha 13 de octubre y 14 de septiembre de 2010 la Entidad fue notificada de las Resoluciones

de la U.I.F. N° 181/10 y 169/10 donde condena a BBVA Francés al pago de multa por el importe expediente N° 100.309/06, a través del cual se manifiesta que se habría producido un apartamiento

equivalente a una vez las operaciones cuestionadas por importes de 39.393 y 9.174, respectivamente. a la normativa cambiaria vigente en relación a operaciones de comercio exterior llevadas a cabo

por la firma SULFACID S.A.C.I.F. y C., imputando el incumplimiento de la normativa vigente al

Con fechas 28 de octubre y 25 de noviembre de 2010, la Entidad basada en la opinión de sus haber cancelado la empresa 4 cuotas de prefinanciación directamente en el exterior sin pasar por

asesores legales, interpuso Recurso Directo contra las Resoluciones de la U.I.F. en relación a las canales de la República Argentina. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los siguientes

funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de transferencias por 9.174 y 39.393, respectivamente, ante la Cámara Contencioso Administrativa,

conforme lo normado en el Art. 25 de la Ley 25.246.

los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) tres funcionarios de la misma Área.

Se radicó en el Juzgado Penal Económico N° 3, Secretaría N° 6 y se llamó a autos para sentencia.

La Entidad y sus asesores legales han concluido que el análisis efectuado sobre las operaciones

involucradas, ha sido en cumplimiento con la normativa legal aplicable, no habiendo correspondido • “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por el

realizar ningún Reporte de Operación Sospechosa (R.O.S.). Por ello, la Entidad no espera que B.C.R.A. notificado con fecha 1 de diciembre de 2010 e identificado bajo el N° 4517, expediente N°

existan efectos patrimoniales adversos derivados en este sentido. No obstante, a partir del mes de 40.536/05 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas, mediante

enero de 2015 y en cumplimiento de lo dispuesto por la Com. “A” 5689 del B.C.R.A., la Entidad ha falsas declaraciones en su tramitación, incurridas por personal de la sucursal 097 - Comodoro

constituido una previsión por 48.567.

Rivadavia -, que implicaría el incumplimiento del requisito de identificación de los clientes exigido

por la normativa cambiaria a través de la Comunicación “A” 3471, punto 6. Los sumariados son

Cabe mencionar que el Oficial de Cumplimiento Normativo designado a esa fecha, también fue BBVA Banco Francés S.A., los cinco miembros titulares del Directorio y los siguientes funcionarios

condenado en ambos casos.

de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos

imputados: (i) el Gerente de Banca Minorista, (ii) el Gerente Territorial, (iii) el Gerente Zonal, (iv) el

• “BBVA Banco Francés S.A. — FCI Acciones Globales s/ denuncia expediente 1196/2008”. Gerente de Sucursal, (v) el Jefe de Gestión Administrativa y (vi) un cajero. Se cerró el período de

Sumario instruido por la C.N.V. notificado con fecha 6 de enero de 2009. El objeto de la demanda prueba y está para remitir al Juzgado Penal Económico.

es presunto incumplimiento de las normas de la C.N.V. y de la Ley 24.083. Se basa en la presunta

modificación de las condiciones de suscripción de un fondo común de inversión (FCI Acciones • “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por el

Globales) sin haberlas plasmado y publicado en el Reglamento de Gestión de dicho fondo. En B.C.R.A. notificado con fecha 1 de diciembre de 2010 e identificado bajo el N° 4539, expediente

la denuncia se señala que la suscripción se podía realizar sólo en dólar “divisa” y no en dólar N° 18.398/05 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas,

“billete”. No obstante, el Reglamento prevé la suscripción en dólares estadounidenses sin hacer mediante falsas declaraciones en su tramitación, incurridas por personal de cinco sucursales de

distinción entre dólar divisa o dólar billete, por lo que no era necesario modificar el Reglamento. Por la localidad de Mar del Plata, que implicaría el incumplimiento del requisito de identificación de

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Segunda Sección

BOLETIN OFICIAL Nº 33.077

los clientes exigido por la normativa cambiaria a través de la Comunicación “A” 3471, punto 6. a) El rubro Títulos Públicos y Privados incluye Títulos Discount en pesos vencimiento 2033 por

Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A., los cinco miembros titulares del Directorio y los 223.960 y Bonos de la Nación Argentina en dólares estadounidenses vencimiento 2017 por

siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a 191.290, respectivamente, afectados en garantía por la función de custodia de títulos de inversión

la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Banca Minorista, (ii) el Gerente Territorial, (iii) correspondientes al Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público.

el Gerente Zonal, (iv) un asistente comercial del Gerente Zonal, (v) cinco Gerentes de Sucursal, (vi)

cuatro jefes de Gestión Administrativa, (vii) cinco Cajeros Principales y (viii) un cajero. Se espera b) La Entidad afectó Bonos Garantizados vencimiento 2020 por 15.358 al 31 de diciembre de 2014

resolución del B.C.R.A.

y Letras del B.C.R.A. en pesos a tasa fija por 7.754 y Bonos Garantizados vencimiento 2020 por

4.053 al 31 de diciembre de 2013, en garantía de préstamos acordados bajo el Programa Global

• “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por el de Crédito a micro, pequeña y mediana empresas otorgados por el Banco Interamericano de

B.C.R.A. notificado con fecha 1 de diciembre de 2010 e identificado bajo el N° 4524, expediente N° Desarrollo (B.I.D.).

3.406/06 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas, realizadas a

nombre de persona fallecida, incurridas por personal de la sucursal 240 - Mendoza -, que implicaría c) La Entidad afectó Bonos Garantizados vencimiento 2020 por 195.033 y 146.915, respectivamente,

el incumplimiento del requisito de identificación de los clientes exigido por la normativa cambiaria en garantía de financiaciones otorgadas por el Fondo del Bicentenario.

a través de la Comunicación “A” 3471, punto 6. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A.,

cinco miembros del Directorio y los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los d) La Entidad posee además cuentas, depósitos y fideicomisos afectados en garantía por

cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Banca actividades vinculadas a la operatoria de tarjetas de crédito, con cámaras electrónicas de

Minorista, (ii) el Gerente Territorial, (iii) el Gerente Zonal, (iv) el Gerente de Sucursal, (v) el Jefe de compensaciones, operaciones compensadas a término y demandas judiciales por 762.650 y

Gestión Administrativa y (vi) el Cajero Principal. Se cerró período de prueba y está para ser remitido 763.876, respectivamente.

al Juzgado Penal Económico.

8. OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL ART. 33 - LEY N° 19.550

• “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido contra

BBVA Francés notificado con fecha 12 de julio de 2011 e identificado bajo el N° 4693, expediente Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos correspondientes a las operaciones efectuadas con

N° 101.415/10 por el delito de infracción al Régimen Penal Cambiario de moneda extranjera por sociedades controlantes, controladas y vinculadas son los siguientes:

realización de “Inversiones de No Residentes Aplicados a la Compra de Inmuebles” en violación a

lo dispuesto por la Comunicación “A” 4359. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los

siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la

fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) un funcionario del Área. Se

envió a conocimiento del Juzgado Penal Económico N° 7, Secretaría N° 13 y la causa se encuentra

en autos para sentencia.

• “Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido contra

BBVA Francés notificado con fecha 6 de julio de 2012 e identificado bajo el N° 5019, expediente

100.865/06, por el delito de infracción al Régimen Penal Cambiario por realización de venta de

billetes en poder de residentes y repatriación de inversiones de residentes del cliente Líneas de

Transmisión del Litoral S.A., en violación a lo dispuesto en las Comunicaciones “A” 4359 y 4377 del

B.C.R.A. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad

que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados:

(i) Gerente de Comercio Exterior y (ii) un funcionario del Área. Se encuentra para resolución del

B.C.R.A.

• “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido

contra BBVA Francés notificado con fecha 29 de agosto de 2012 e identificado bajo el N° 5079,

expediente 101.575/07, por el delito de infracción al Régimen Penal Cambiario por la liquidación

de nuevas operaciones en concepto de prefinanciación de exportaciones a la firma Esso Petrolera

Argentina S.R.L., sin que se hubieran regularizado previamente los embarques pendientes con

plazo vencido de acuerdo al tipo de bien exportado, en transgresión a lo dispuesto por el punto

8 de la Comunicación “A” 4443 del B.C.R.A. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los

9. SISTEMA DE SEGURO DE GARANTÍA DE LOS DEPÓSITOS BANCARIOS siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a

la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) un funcionario del Área.

La Entidad se encuentra incluida en el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley Se remitió a conocimiento del Juzgado Penal Económico N° 4, Secretaría N° 8, el que planteó

N° 24.485, Decretos Reglamentarios N° 540/95, N° 1292/96 y N° 1127/98 y Comunicación “A” 5659 cuestión de conexidad respecto de causas en trámite ante los Juzgados Penales Económicos N°

del B.C.R.A. 6 y 7. La causa se encuentra en la Cámara para definir qué Juzgado interviene.

Dicha ley dispuso la constitución de la sociedad “Seguros de Depósitos Sociedad Anónima” • “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

(SEDESA) con el objeto de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos (FGD), cuyos el B.C.R.A. notificado con fecha 26 de julio de 2013 e identificado bajo el N° 5406, expediente N°

accionistas, de conformidad con las modificaciones introducidas por el Decreto N° 1292/96, serán 100.443/12 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas, mediante

el B.C.R.A. con una acción como mínimo y los fiduciarios del contrato de fideicomiso constituido falsas declaraciones en su tramitación, incurridas por personal de la sucursal 087 - Salta -, que

por las entidades financieras en la proporción que para cada una determine el B.C.R.A., en función implicaría el incumplimiento del requisito de identificación de los clientes exigido por la normativa

de sus aportes al FGD. cambiaria a través de la Comunicación “A” 3471, punto 6. Los sumariados son BBVA Banco

Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos

a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Sucursal, (ii) el Jefe de Gestión En agosto de 1995 se constituyó dicha Sociedad en la que la Entidad participa en el 9,5232% del

capital social. Administrativa, (iii) el Cajero Principal y (iv) dos cajeros. Se cerró el período de prueba y el B.C.R.A.

deberá remitirla al Juzgado Federal de Salta.

El Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos, el cual es limitado, obligatorio y oneroso, se

ha creado con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria • “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido

por el B.C.R.A. notificado con fecha 20 de septiembre de 2013 e identificado bajo el N° 5472, y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de

Entidades Financieras. expediente N° 100.969/09 en el que las imputaciones consisten en haber presuntamente dado

curso a operaciones de cambio con “Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.” durante

La garantía cubrirá la devolución del capital desembolsado y de sus intereses devengados hasta el mes de septiembre de 2007, que superarían el límite mensual dispuesto por la Comunicación

la fecha de revocación de la autorización para funcionar o hasta la fecha de suspensión de la “A” 4128, sin contar con la previa conformidad del B.C.R.A. Los sumariados son BBVA Banco

Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos entidad por aplicación del artículo 49 de la Carta Orgánica del B.C.R.A., si esta medida hubiera

a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) un sido adoptada en forma previa a aquélla, sin exceder los pesos trescientos cincuenta mil. En las

operaciones a nombre de dos o más personas, la garantía se prorrateará entre sus titulares. En funcionario del Área. Se espera resolución del B.C.R.A.

ningún caso, el total de la garantía por persona podrá exceder la suma mencionada anteriormente,

cualquiera sea el número de cuentas y/o depósitos. • “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 21 de febrero de 2014 e identificado bajo el N° 5706, expediente N°

100.134/11. La imputación consiste en haber presuntamente operado en cambios el día 18 de enero 10. ACTIVIDADES FIDUCIARIAS

de 2010 a pesar de no haber puesto a disposición del B.C.R.A. el exceso en su Posición General

10.1. Fideicomisos financieros de Cambios incurrido el día 15 de enero de 2010, en presunta transgresión a lo dispuesto por las

Comunicaciones “A” 4646, “A” 4814 y “C” 37587. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y

los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación Con fecha 5 de enero de 2001, el Directorio del B.C.R.A. emitió la Resolución N° 19/2001,

a la fecha de los hechos imputados: (i) el Director de Mercado Globales, (ii) el Responsable del disponiendo la exclusión de los pasivos privilegiados de Mercobank S.A. en los términos del

Sector de Administración de Mercado y (ii) el Responsable del Sector Trading. Se encuentra en artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la autorización para la transferencia de los

período de prueba ante el B.C.R.A.

activos excluidos a favor de la Entidad en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Diagonal y

la autorización para la transferencia de los pasivos excluidos a favor de los bancos beneficiarios.

• “BBVA Banco Francés S.A. s/ infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por En dicha fecha, se celebró el contrato de constitución del denominado Fideicomiso Diagonal,

el B.C.R.A. notificado con fecha 11 de abril de 2014 e identificado bajo el N° 5719, expediente N° entre Mercobank S.A. como Fiduciante y la Entidad como Fiduciario, en relación con la exclusión

100.078/14. La imputación consiste en el presunto incumplimiento en el deber de información de de activos dispuestos por la resolución citada. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos

dos operaciones realizadas por la empresa H.C.I. S.A., que implicaría el incumplimiento del Decreto de Fideicomiso Diagonal ascienden a 2.428 y 2.405, respectivamente, considerando sus valores

recuperables. 616/05 y las Comunicaciones “A” 4359, “A” 4377 y “A” 4762 del B.C.R.A. que prevén el encaje del

30% establecido para los ingresos de divisas del exterior con la finalidad de adquisición de bienes

de uso. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad Por otra parte, la Entidad en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Corp Banca registró los

que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados: activos seleccionados con motivo del rescate en especie de certificados de participación por 4.177

(i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) un funcionario del Área. Se radicó en el Juzgado Penal al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

Económico N° 3, Secretaría N° 5 y se espera primera resolución del Juzgado.

Dichos importes se encuentran registrados en cuentas de orden deudoras “De actividad fiduciaria

La Entidad y sus asesores legales estiman que se efectuó una razonable interpretación de la Fondos en fideicomiso”.

normativa vigente aplicable y no esperan efectos patrimoniales adversos en estos sentidos.

10.2. Fideicomisos no financieros

7. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

La Entidad actúa como Fiduciario en 13 fideicomisos no financieros, no respondiendo en

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, existen activos de la Entidad que se encuentran restringidos de ningún caso con los bienes propios por las obligaciones contraídas en la ejecución de sus

acuerdo con el siguiente detalle:

obligaciones contractuales; éstas sólo serán satisfechas con y hasta la concurrencia de los bienes

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fideicomitidos y el producido de los mismos. Los fideicomisos no financieros en cuestión fueron b) Swap por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 36.545, con vencimiento final

constituidos a fin de administrar activos y/o garantizar diversas obligaciones de terceros, debiendo septiembre 2019, por la cual la Entidad paga un flujo variable en función de la variación de la tasa

el fiduciario administrar, conservar y custodiar los bienes fideicomitidos hasta tanto (i) se acredite Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre el nocional pactado.

el incumplimiento de las obligaciones del deudor (fiduciante) frente a los acreedores (beneficiarios),

oportunidad en la que deberán realizarse los mismos, distribuir su producido (neto de gastos) entre Dicha operación se realizó para la cobertura de la volatilidad potencial en los flujos de efectivo

todos los beneficiarios y (en caso de existir) entregar el remanente al fiduciante, o (ii) se hayan de ciertas operaciones de financiación atribuibles a cambios en los tipos de interés de referencia

cumplido los términos del contrato, caso en el cual se reintegrarán los bienes fideicomitidos al designados, constituyendo una cobertura eficaz para el riesgo mencionado.

fiduciante, o a quien éste indique. Los bienes fideicomitidos que representan aproximadamente

155.354 y 99.373 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, están compuestos por El objetivo de gestión de riesgos consiste en reducir la exposición a variaciones en los flujos

efectivo, derechos creditorios, inmuebles y acciones.

derivados de las financiaciones. Como consecuencia de la cobertura, las variaciones en los flujos

del instrumento cubierto, derivadas de variaciones en el tipo de interés de referencia, se reducirán

11. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

por su compensación con las variaciones en los flujos del instrumento de cobertura.

Al cierre del ejercicio se encuentra registrada en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De Con fecha 15 de julio de 2003, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la

derivados - Permuta de tasas de interés” por 36.545. creación de un Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables simples

(no convertibles en acciones) con garantía común, o aquellas garantías que decida la Entidad,

c) Operaciones de compras y ventas a término de moneda extranjera liquidables en pesos sin y Obligaciones Negociables subordinadas, sin garantía, convertibles o no en acciones. Durante

entrega del activo subyacente negociado, con vencimiento final en un plazo no superior a 1 año, la vigencia del Programa, que era de 5 (cinco) años se podían emitir y re-emitir cualquier número

por 2.984.388 y 2.915.793, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden de series y/o clases de Obligaciones Negociables siempre que el monto máximo en circulación

deudoras de derivados Valor nocional de operaciones a término sin entrega del subyacente”, y en luego de agregadas todas las series y/o clases en circulación bajo el Programa pendientes de

el rubro “Cuentas de orden acreedoras de derivados - Valor nocional de operaciones a término sin amortización no exceda en ningún momento de US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras

entrega del subyacente”, respectivamente. monedas). El Programa fue aprobado por la C.N.V. con fecha 29 de noviembre de 2004 mediante

la Resolución N° 14.967.

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.2.), generando una

ganancia al cierre del ejercicio de 485.423.

El Programa Global fue modificado según lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2007; prorrogado por 5 (cinco) años por las

d) Operaciones de ventas a término por pases activos de Letras del B.C.R.A. por 676.995 y de

Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas del 28 de marzo de 2008 y del

Títulos Públicos por 234.986, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Otras obligaciones

9 de abril de 2013 (aprobado por la C.N.V. mediante Resoluciones N° 16.010 y N° 17.127 de fechas

por intermediación financiera - Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término”.

6 de noviembre de 2008 y 11 de julio de 2013, respectivamente) y ampliado el monto máximo de

emisión sucesivamente de US$ 300.000.000 a US$ 500.000.000 y de US$ 500.000.000 a US$

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.g), generando una

750.000.000 por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas del 30 de

ganancia al cierre del ejercicio de 43.423.

marzo de 2011 y del 26 de marzo de 2012, respectivamente.

e) La Entidad no registra saldos pendientes por operaciones de pases pasivos vigentes al 31

A continuación se detallan las Obligaciones Negociables vigentes al 31 de diciembre de 2014 y de diciembre de 2014. Sin embargo, las operaciones realizadas al 31 de diciembre de 2014, han

2013:

generado al cierre del ejercicio una pérdida de 7.888.

II. Operaciones vigentes al 31 de diciembre de 2013:

a) Swaps por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 1.412.963 con vencimiento

final en un plazo no superior a 2 años, por las cuales la Entidad paga un flujo variable en función de

la variación de la tasa Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre los nocionales

pactados; y swaps por permuta de tasa de interés por 65.000 (Badlar versus Tasa Fija) con

vencimiento en un plazo no superior a 1 año por los cuales la Entidad paga un flujo fijo y recibe un

flujo variable en función de la variación de la tasa Badlar.

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.1.) generando una

ganancia al cierre del ejercicio de 22.019.

El valor estimado de mercado de dichos instrumentos asciende a 35.388 (Pasivo). Para la estimación

del valor de mercado se descuentan los flujos futuros variables y fijos no vencidos siendo el valor

de los swaps, la diferencia entre el valor actual de los flujos futuros a cobrar y el valor actual de los

flujos futuros a pagar.

Al cierre del ejercicio se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De

derivados - Permuta de tasas de interés” por 1.477.963.

b) Swap por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 42.775, con vencimiento final

septiembre 2019, por la cual la Entidad paga un flujo variable en función de la variación de la tasa

Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre el nocional pactado.

Dicha operación se realizó para la cobertura de la volatilidad potencial en los flujos de efectivo

de ciertas operaciones de financiación atribuibles a cambios en los tipos de interés de referencia

designados, constituyendo una cobertura eficaz para el riesgo mencionado.

El objetivo de gestión de riesgos consiste en reducir la exposición a variaciones en los flujos

derivados de las financiaciones. Como consecuencia de la cobertura, las variaciones en los flujos Las Obligaciones Negociables emitidas fueron suscriptas e integradas en su totalidad y su

del instrumento cubierto, derivadas de variaciones en el tipo de interés de referencia, se reducirán amortización será íntegra al vencimiento.

por su compensación con las variaciones en los flujos del instrumento de cobertura.

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y las normas de B.C.R.A.,

Al cierre del ejercicio se encuentra registrada en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De

los fondos obtenidos por la emisión de las mencionadas clases fueron aplicados a la cancelación

derivados - Permuta de tasas de interés” por 42.775.

de plazos fijos.

c) Operaciones de compras y ventas a término de moneda extranjera liquidables en pesos sin

Con fecha 29 de diciembre de 2014, la Entidad aprobó la emisión de las Clases 14 y 15 de entrega del activo subyacente negociado, con vencimiento final en un plazo no superior a 1 año,

Obligaciones Negociables en el marco del Programa, por un valor nominal que no podía exceder por 5.414.377 y 1.871.743, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden

los $ 500.000.000. Con fecha 4 de febrero de 2015 se inició el período de suscripción. La fecha de deudoras de derivados - Valor nocional de operaciones a término sin entrega del subyacente”, y

emisión será el 13 de febrero de 2015.

en el rubro “Cuentas de orden acreedoras de derivados - Valor nocional de operaciones a término

sin entrega del subyacente”, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo de capital e intereses devengados asciende a 1.725.644

(correspondientes a las Clases 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 y 13 de Obligaciones Negociables) y 644.164 Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.2.), generando una

(correspondientes a las Clases 4, 6 y 7 de Obligaciones Negociables), respectivamente.

ganancia al cierre del ejercicio de 465.650.

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

d) Operaciones de ventas a término por pases activos de Letras y Notas del B.C.R.A. por 175.277 y

de Títulos Públicos por 5.103, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Otras obligaciones

por intermediación financiera - Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término”. I. Operaciones vigentes al 31 de diciembre de 2014:

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.g), generando una

a) Swaps por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 1.061.420 con vencimiento

ganancia al cierre del ejercicio de 45.601.

final en un plazo no superior a 2 años, por las cuales la Entidad paga un flujo variable en función de

la variación de la tasa Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre los nocionales

e) La Entidad no registra saldos pendientes por operaciones de pases pasivos vigentes al 31

pactados.

de diciembre de 2013. Sin embargo las operaciones realizadas al 31 de diciembre de 2013 han

generado al cierre del ejercicio una pérdida de 2.133.

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.1.) generando una

ganancia al cierre del ejercicio de 12.492.

13. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES REQUERIDAS POR LA C.N.V.

El valor estimado de mercado de dichos instrumentos asciende a 17.218 (Activo). Para la estimación 13.1. Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida Líquida:

del valor de mercado se descuentan los flujos futuros variables y fijos no vencidos siendo el valor

de los swaps, la diferencia entre el valor actual de los flujos futuros a cobrar y el valor actual de los En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General N° 622/13 de la C.N.V., el Patrimonio

flujos futuros a pagar.

Neto Mínimo requerido para actuar como Agente de Liquidación y Compensación Integral,

asciende a 15.000 y la contrapartida líquida mínima exigida a 7.500, dicho importe se encuentra

Al cierre del ejercicio se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De constituido por Títulos Discount en pesos vencimiento 2033 depositados en la cuenta abierta en

derivados Permuta de tasas de interés” por 1.061.420.

Caja de Valores S.A. denominada “Depositante 1647 Comitente 5446483 BBVA Banco Francés

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Contrapartida mínima”. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Patrimonio Neto de la Entidad supera

el mínimo requerido por el organismo de contralor.

13.2. Actuación de la Entidad como Agente de Custodia de Fondos Comunes de Inversión:

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad mantiene en custodia en su carácter de Agente de

Custodia de los Fondos Comunes de Inversión (F.C.I.) “FBA Renta Pesos”, “FBA Ahorro Pesos”,

“FBA Calificado”, “FBA Horizonte”, “FBA Acciones Latinoamericanas”, “FBA Bonos Argentina”,

“FBA Acciones Argentinas”, “FBA Bonos Globales”, “FBA Bonos Latinoamericanos”, “FBA Renta

Dólares”, “FBA Renta”, “FBA Total”, “FBA Acciones Globales”, “FBA Internacional”, “FBA Ahorro

Dólares”, “FBA Renta Fija”, “FBA Renta Premium” y “FBA Renta Corto Plazo” administrados por

BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión,

certificados de depósitos a plazo fijo, pases, acciones, obligaciones negociables, títulos públicos,

índices, cheques de pago diferido, instrumentos emitidos por el B.C.R.A., Cedears, ADRS y

cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión por 5.917.790 y 1.499.521, respectivamente, que

conforman la cartera de los Fondos y se encuentran registrados en cuentas de orden deudoras

“De Control - Otras”.

A continuación se detallan los patrimonios de los F.C.I.

16. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

Los estados de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes explican las variaciones del efectivo y sus

equivalentes. A tal fin, se detallan las partidas que la Entidad considera como efectivo y sus

equivalentes:

Los puntos b) y c) se consideran equivalentes de efectivo, ya que éstos se mantienen con el fin de

cumplir con los compromisos de corto plazo, son fácilmente convertibles en importes conocidos

de efectivo, están sujetos a riesgos insignificantes de cambio de valor y tienen un plazo de

vencimiento menor a tres meses desde la fecha de cierre de cada ejercicio.

17. DOCUMENTACIÓN Y REGISTROS DE LA ENTIDAD - RESOLUCIÓN C.N.V. N° 629/14

Con fecha 14 de agosto de 2014, la C.N.V. emitió la Resolución General N° 629 mediante la cual

establece modificaciones a sus normas en materia de guarda y conservación de libros societarios,

libros contables y documentación comercial. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha enviado

para su guarda documentación respaldatoria de sus operaciones por los períodos no prescriptos

a Administradora de Archivos S.A. (AdeA), con domicilio en Ruta 36 Km. 31,5 de la localidad de

Florencio Varela en la Provincia de Buenos Aires.

Asimismo, se deja constancia que se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de

la documentación dada en guarda, como así también la documentación referida en el artículo 5°

inciso a.3) Sección I del Capítulo V del Título II de las normas de la C.N.V. (N.T. 2013 y mod.). 14. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

18. POLÍTICAS DE GERENCIAMIENTO DEL RIESGO

La Entidad tiene una política de distribución de utilidades acorde a su vocación de rentabilidad

sostenida para el accionista, que al mismo tiempo permita una favorable evolución del patrimonio La Dirección de Riesgos está formada por unidades especializadas en cada clase de riesgo

de la Entidad que le posibilite desarrollar e impulsar el crecimiento de su negocio y actividad, (crédito, financiero y operacional), que trabajan junto a las unidades transversales de control:

Secretaría Técnica y Reporting y Validación y Control Interno. y mantener sólidos estándares de liquidez y solvencia, todo ello con un cumplimiento de las

disposiciones vigentes.

A continuación se describen las políticas y procesos integrales para la identificación, medición,

monitoreo y mitigación de todos los riesgos: de crédito, financiero y operacional.

Restricciones a la distribución de utilidades:

a) Riesgo de Crédito

a) De acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., la próxima Asamblea de Accionistas deberá Forman parte de la Dirección de Riesgos, las gerencias de Banca Minorista, Banca Empresas

destinar 640.899 de los Resultados no asignados a los efectos de apropiarlos a la Reserva Legal. y Mayorista y Recuperaciones. Dentro de las gerencias de Banca Minorista y Banca Empresas

y Mayorista, se integran las áreas de Admisión, Seguimiento y Políticas y Herramientas. En la

gerencia de Recuperaciones existen áreas especializadas en la mitigación de la severidad, divididas

b) De acuerdo con lo dispuesto en el punto 2.1 de la Comunicación “A” 5273 de “Distribución de

en Gestión de Contenciosos, Gestión Intensiva, Gestiones Especiales y Políticas, Herramientas y

resultados” del B.C.R.A. emitida con fecha 27 de enero de 2012 y en la Comunicación “A” 5689 Seguimiento.

emitida con fecha 8 de enero de 2015, a los efectos del cálculo de los saldos de utilidades distribuibles

deben efectuarse deducciones en forma extracontable de la sumatoria de los saldos registrados Las aprobaciones se llevan a cabo mediante facultades crediticias delegadas a los responsables

en la cuenta Resultados no asignados y en la reserva facultativa para futuras distribuciones de de las áreas de Admisión y al Comité de Gestión del Riesgo. Asimismo, las áreas comerciales

resultados. Asimismo, se debe contar con la autorización de la Superintendencia de Entidades cuentan con una estructura reducida de facultades crediticias delegadas en función del monto

de la operación y del dictamen arrojado por el set de herramientas de evaluación “SAVERF”. Toda Financieras y Cambiarias a efectos de verificar la correcta aplicación del procedimiento descripto

solicitud que tenga un dictamen estudiar/rechazar de alguna de las herramientas de evaluación por la misma para la distribución de resultados.

debe ser analizada por los especialistas de Admisión Central.

15. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DEL EFECTIVO MÍNIMO

Las excepciones a las políticas vigentes son tratadas en el Risk Management Committee y/o en el

Comité Técnico de Operaciones Local.

A continuación se detallan los conceptos computados para la Integración del Efectivo Mínimo La metodología de evaluación está basada en modelos de Scoring y Rating internos, aplicados a

según lo dispuesto por las normas del B.C.R.A., con sus correspondientes saldos al 31 de la gestión de la cartera de Banca Minorista y de Banca Empresas y Mayorista, respectivamente.

diciembre de 2014 y 2013:

Aplicando esta metodología se obtiene una determinada pérdida esperada y, adicionalmente, se

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lleva un control histórico de la probabilidad de default y severidad de cada cartera. Las herramientas • Ratio de Autofinanciación: el Loans to Stable Customers Deposits (LtSCD) proporciona

de Scoring y de Rating se reestiman periódicamente.

información sobre la estructura de financiamiento del balance, para un período determinado.

Se elaboran tanto en forma consolidada como en cada una de las monedas en que opera la

En el transcurso del año 2014, se completó la aplicación a toda la cartera del modelo de Rating Entidad brindando información y la adecuación del apetito al riesgo que se mantiene respecto de

utilizado para evaluar a los clientes de la Banca de Empresas y Corporativas, mejorado en el la estructura deseable de fondeo.

año 2013. Dicho modelo, evolucionado para lograr una mayor sensibilidad, clasifica, en el caso

de Banca Empresas, a los clientes en alguno de cuatro sectores de actividad (agro, industria, • Financiación Neta de Corto Plazo: el objetivo de esta métrica es determinar la razonabilidad de

comercio y servicios), y le asigna a los ratios distinta puntuación en función del sector. Asimismo, la estructura de financiación del balance. Sobre dicho criterio realizar un seguimiento detallado

en el caso de Banca Corporativa, el modelo busca como objetivo lograr una solución global de aquella tipología de financiación diferente de la considerada como estable según los criterios

bajo criterios homogéneos al incorporar el sector como eje y contemplar tratamiento sectorial corporativos. En este sentido se aglutinan los depósitos que conlleven mayor nivel de volatilidad a

diferenciado, actividades multisectoriales y multigeográficas, ajustes matriz/filial y por riesgo los que se les da un seguimiento específico y un monto máximo determinado por los lineamientos

soberano y “templates” sectoriales de Standard & Poors bajo una plataforma tecnológica Risk de la Entidad.

Analyst de Moodys.

• Capacidad Básica: se elabora un balance de liquidez (diferenciado del contable) clasificando las

Durante el año 2013, en Riesgos Minoristas se reestimaron los modelos de Scoring reactivos, distintas partidas de activo, pasivo y dentro y fuera de balance en función de su naturaleza a los

logrando mayor poder de discriminación. En las ofertas proactivas, se controla su calidad durante efectos de la liquidez. Se determina así su estructura de financiación que debe cumplir en todo

toda la vida de la oferta.

momento con una premisa fundamental: los negocios básicos deben ser financiados con recursos

estables. Todo ello, garantiza la solidez de la estructura financiera de la Entidad y la sostenibilidad

A continuación se mencionan algunos de los aspectos tenidos en cuenta al realizar la evaluación de los planes de negocio.

crediticia de los clientes:

En relación a los ratios regulatorios, cabe mencionar que ya en el año 2012 el Comité de Basilea

• Verificar la suficiente generación de recursos del cliente y la adecuada estructura financiera para aprobó la implementación definitiva del LCR (Liquidity Coverage Ratio), tanto en lo referente a la

asumir las amortizaciones de capital e intereses de los créditos adeudados, dentro de los plazos definición de activos computables que forman parte del colchón de liquidez como al período para

pactados.

su introducción progresiva. Esta información es requerida por el B.C.R.A. desde junio de 2014

(Com. “A” 5494 y modificatorias y Com. “A” 5583). La misma se ha cumplimentado y adecuado

• Constitución de adecuadas y suficientes garantías que permitan una efectiva recuperación de a los requerimientos normativos. A la fecha de los presentes estados contables, BBVA Francés

las operaciones de crédito.

cumple cómodamente las exigencias del nuevo ratio LCR en cuanto a su aplicación completa.

Mediante la Com. “A” 5693, emitida con fecha 8 de enero de 2015 y con vigencia para el ejercicio

• Adecuado conocimiento del cliente, que brinden al organismo que toma la decisión, la confianza 2015, el B.C.R.A. dispuso que el LCR deberá ser calculado en forma permanente e informado

y seguridad necesarias para el otorgamiento del crédito.

mensualmente a dicho organismo. La Entidad se encuentra en proceso de adaptación de sus

sistemas informáticos a efectos de cumplimentar los nuevos requerimientos.

• Equilibrio y correlación entre el destino, el monto, el plazo y la forma de amortización del crédito

con la generación de recursos y las garantías del cliente.

Riesgo por Tipo de Interés

• Identificación de la actividad del cliente para ubicarlo dentro del sector económico que La gestión de riesgo de interés del balance busca mantener la exposición de BBVA Francés en

corresponda, evaluando su posicionamiento y sus expectativas de desarrollo.

niveles acordes con el perfil de apetito al riesgo validado por la Entidad ante variaciones en los

tipos de interés de mercado.

• Consultar permanentemente las pautas coyunturales de las políticas sectoriales vigentes,

actuando según lo determinen las directrices generales de inversión o desinversión en un sector o Para ello, tanto el Comité Ejecutivo como el Comité de Dirección y el Comité de Activos y Pasivos

subsector de la economía, entre otras.

(COAP) realizan una gestión activa del balance de acuerdo a los lineamientos aprobados por la

Entidad.

b) Riesgos Financieros

- Capital Económico

Riesgos financieros es la unidad responsable de la gestión de Riesgo de Mercado (incluyendo

Riesgo de Crédito en Sala de Mercado y Valoración), Riesgos Estructurales (Riesgo de Tasa y El Capital Económico o Capital en Riesgo es una medida que permite cuantificar de forma

Riesgo de Liquidez) y Escenarios de estrés y Riesgos no bancarios. Realiza también la medición homogénea los diferentes riesgos asumidos por BBVA Francés. Consiste en una estimación de las

y seguimiento de los requerimientos netos de fondos bajo diversos escenarios, incluyendo pérdidas inesperadas que puede sufrir en las diferentes actividades de riesgo que desarrolla. Por

escenarios de estrés y autodeterminación de capital. Adicionalmente, es responsable de la lo tanto, se trata de determinar el capital o los recursos propios que necesitaría BBVA Francés para

autoevaluación de capital.

hacer frente a las citadas pérdidas, a la vez que se identifica el capital económico que consume cada

entidad o unidad de negocio por cada tipo de riesgo (crédito, mercado, estructural, operacional,

Riesgo de Mercado

etc.). Desde el punto de vista del riesgo de interés estructural, el cálculo de capital económico

trata de cuantificar las pérdidas que podrían generarse debido a las variaciones adversas en los

El modelo de negocio está focalizado en el cliente y la exposición a actividades por cuenta propia tipos de interés, en escenarios extremos de muy baja probabilidad. Concretamente, se calcula la

está reducida reflejando el apetito al riesgo de BBVA Francés.

pérdida máxima que, con un nivel de confianza del 99%, podría sufrir el valor económico debido a

movimientos de tipos de interés en un horizonte temporal de 12 meses.

Para la gestión del riesgo de mercado se utiliza el VaR (“Value at Risk”). Ésta es la medida básica

para medir y gestionar este riesgo conforme estima cual es la pérdida máxima esperada, con un - Sensibilidad del valor económico (SVE)

nivel de confianza de 99%, que se puede producir en las posiciones de mercado de una cartera en

un horizonte temporal de 1 día. Las volatilidades de los factores de riesgos que utiliza el modelo se La sensibilidad del valor económico es una medida complementaria a la sensibilidad del margen

calculan utilizando una ventana histórica de 2 años.

financiero. Mide el riesgo de interés implícito en el valor patrimonial (recursos propios) sobre la

base de la incidencia que tiene una variación de los tipos de interés en los valores actuales de los

La estructura de límites de Riesgo de Mercado establece esquemas de límites y alertas en términos activos y pasivos financieros.

de Capital Económico (CeR) y de VaR, de estrés, de stop loss y sublímites para cada unidad de

negocio.

- Margen en Riesgo

Se realizan pruebas de estrés que permiten estimar la máxima pérdida esperada cuando se aplica De manera análoga al Capital Económico, se calcula el Margen en Riesgo o MeR entendido como

a la cartera vigente la volatilidad de escenarios históricos de crisis o bien escenarios dinámicos de la máxima desviación desfavorable en el margen financiero proyectado para un nivel de confianza

las peores combinaciones de los factores de riesgos en un período de 2 años.

predeterminado. Los cálculos de MeR se realizan a partir del modelo de simulación de curvas

empleado en los cálculos de Capital Económico. Cada uno de los escenarios generados en la

El modelo de Riesgo de Mercado es validado periódicamente a través de pruebas de Back- simulación se traslada a los diferentes plazos mensuales, hasta 1 año, formando así una senda

Testing (con un 99% de confianza y horizonte temporal 250 días) que busca determinar la calidad de tipos con la que se determina el margen financiero de ese escenario. Este procedimiento de

y precisión del modelo utilizado para estimar el VaR. A partir de esta información se comparan los cálculo, que genera a 1 año los mismos escenarios que en las simulaciones de valor económico,

resultados diarios de la cartera con las estimaciones de VaR, identificando así las excepciones al permite determinar el MeR como la máxima pérdida en el margen proyectado a 12 meses dado un

modelo.

nivel de confianza.

El área de Riesgos de Mercado es responsable de la valoración prudente a precios de mercado - Sensibilidad del margen financiero (SMF)

de los instrumentos financieros. Este es uno de los procesos que se involucra en la identificación,

evaluación, seguimiento, control y mitigación de riesgos de mercado.

La sensibilidad del margen financiero mide el cambio en los devengos esperados para un plazo

determinado (12 meses) ante un desplazamiento de la curva de tipos de interés de 100 puntos

Asimismo, es responsable de la captación y difusión diaria de todos los precios que impactan básicos. El cálculo de la sensibilidad de margen financiero se realiza mediante la simulación del

en las carteras de negociación y estructural y las tenencias de terceros en custodia de BBVA margen, tanto para un escenario de movimiento de la curva de tipos como para la situación actual,

Francés. Para ello, se utilizan herramientas y procesos automáticos cuyo control y ajuste se realiza siendo la sensibilidad la diferencia entre ambos márgenes calculados.

diariamente para asegurar un adecuado resultado.

Capital Económico

Riesgos de Mercado gestiona el Riesgo de Crédito en Sala de Mercado. A través de diferentes

herramientas, se verifican las operaciones y se analiza y calcula el riesgo asumido con cada El capital económico o capital en riesgo (CeR) de las entidades financieras es aquel que requieren

contraparte. El modelo de estimación del riesgo de crédito en derivados permite determinar no para cubrir las pérdidas inesperadas originadas por las exposiciones al riesgo a las que puede

sólo la exposición actual de cada una de las contrapartes, sino también su posible evolución futura estar expuesta la Entidad.

ante variaciones de las distintas variables de mercado. El modelo combina los factores de riesgo

de crédito para producir distribuciones de pérdidas crediticias futuras teniendo en consideración El área de Escenarios y Riesgos no Bancarios es responsable de evaluar y monitorear la suficiencia

el efecto diversificación por plazo y correlación. Se analiza el riesgo asumido con cada contraparte de capital actual, así como los requisitos mínimos de capitales presentes y futuros y su vinculación

evitando la concentración y diversificando los factores de riesgo potenciales.

con el plan estratégico de la Entidad.

Riesgo de Liquidez y Financiación

El perfil de riesgo de BBVA Francés se centra en aquellos riesgos que, por su relevancia, pueden

afectar la solvencia presente o futura. De esta manera, las estimaciones de Capital Económico que

La gestión de la liquidez estructural persigue financiar la actividad recurrente del Grupo en se realizan incluyen a los siguientes riesgos: crédito, tasa de interés, liquidez (abarcado dentro de

condiciones óptimas de plazo y coste, evitando asumir riesgos de liquidez no deseados.

tasa de interés), mercado, operacional, concentración, reputacional y estratégico.

En BBVA Francés la gestión de liquidez y financiación es un elemento fundamental en su estrategia Pruebas de Estrés

de negocio y representa una ventaja competitiva.

Finalmente, el área de Escenarios y Riesgos no Bancarios es responsable de realizar las pruebas

Dentro de las principales métricas básicas utilizadas para el control del riesgo de liquidez, se de estrés de la Entidad. Se entiende por prueba de estrés a la evaluación de una posición financiera

destacan:

ante un escenario severamente adverso pero posible.

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En este sentido, las pruebas de tensión se dividen según su ámbito de aplicación en individuales A continuación se detallan los miembros de nuestro Directorio, su cargo actual en la Entidad y su

e integrales. Las primeras tienen como objetivo medir el impacto de un escenario adverso a nivel experiencia comercial.

individual por tipología de riesgo. Las segundas buscan cuantificar los impactos a nivel agregado

de escenarios adversos en términos del Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados,

la evolución del flujo efectivo y las exigencias de capital asociadas a una determinada situación de

tensión proyectada.

Las pruebas de estrés en BBVA Francés se aplican en forma individual al riesgo de crédito, mercado,

tipo de interés estructural y liquidez y a nivel integral en línea con los lineamientos establecidos por

el B.C.R.A. en el régimen informativo de plan de negocios.

c) Riesgo Operacional

La Dirección de Riesgos cuenta con el área de Validación y Control Interno / Gestión de Riesgo

Operacional País encargada de asegurar un entorno de control actualizado, homogéneo y

adecuado, en todas las unidades de la Entidad.

Dentro de ella, el área de “Gestión de Riesgo Operacional País” tiene la responsabilidad de

gestionar el cumplimiento del Modelo de Control Interno y Riesgo Operacional, la administración

de las herramientas informáticas de apoyo y la aplicación de la metodología única, adoptada para

la gestión, que permite la identificación, valoración, evaluación y control del riesgo operacional, en

sus distintas etapas: admisión, seguimiento y mitigación.

El Modelo se basa en un esquema de Especialistas de Control para cinco áreas definidas como

críticas y de Gestores de Riesgo Operacional, denominados GRO’s, para las restantes áreas de

negocio y apoyo.

El Governance del Modelo es ejercido desde el más alto nivel de Dirección, con Comités de Riesgo

Operacional en cada unidad.

El Modelo de Control Interno y Riesgo Operacional identifica los procesos operativos de

la Organización y todos los riesgos operacionales a los que están expuestos. Mediante la

metodología se valora cada uno de estos riesgos, se priorizan y se establece su criticidad, a fin de

ser gestionados para su mitigación, en caso de corresponder.

En cuanto a las herramientas, la Entidad posee un workflow para administrar el proceso de

admisión de riesgo operacional para nuevos Negocios, Productos o Servicios. Asimismo, posee

una aplicación que permite mapear todos los riesgos operacionales y evaluarlos, la cual contiene

procesos, riesgos y controles. En cuanto a los eventos de pérdida por Riesgo Operacional, la

Entidad cuenta con una base donde quedan reflejados. Las mismas se encuentran funcionando

adecuadamente y con un óptimo nivel de implantación.

Asimismo, se ha definido un índice de Apetito al Riesgo (IRO - Índice de Riesgo Operacional -),

que representa el límite máximo de tolerancia al riesgo operacional deseado por la Entidad, de

seguimiento mensual.

El Modelo de Riesgo Operacional permite:

• Contar con un Modelo de Gestión de Riesgo integral, robusto, acorde a los estándares

internacionales, moderno y capaz de adecuarse al entorno o a los requerimientos internos que

sean necesarios.

• Efectuar una valoración del grado de actividad de mitigación desarrollado; y constatar la adopción

de medidas de mitigación.

• Asegurar la implantación y actualización del marco de control, incluyendo, de corresponder,

los planes de contingencia y de continuidad del servicio/negocio definidos por las unidades de

negocio o áreas de apoyo, que reduzcan riesgos de alto impacto.

d) Secretaría Técnica y Reporting

El área Secretaría Técnica y Reporting, se encarga de los procedimientos de control de las

relaciones técnicas de graduación y fraccionamiento del riesgo, previsionamiento, determinación

de cuotas de riesgo por segmento de actividad económica y por tipo de financiación.

Tiene a su cargo la confección y seguimiento presupuestario de la Dirección, el cual se instrumenta

II. ALTA GERENCIA

a partir de los supuestos establecidos en el presupuesto de la Entidad, el contraste con los valores

reales mensuales y su impacto en el costo de la mora. Esta actividad de gestión es vital para

La Alta Gerencia está compuesta por el Gerente General y por aquellos ejecutivos que tengan determinar el debido cumplimiento de los estándares de calidad en materia de riesgo de crédito,

poder decisorio y dependan directamente de éste. que son el objetivo irrenunciable de todas las unidades que componen Riesgos en BBVA Francés.

El área cuenta con una unidad de reporting que es la encargada de generar la reportería para la Los integrantes de la Alta Gerencia deben tener la idoneidad y experiencia necesarias en la

actividad financiera para gestionar el negocio bajo su supervisión así como el control apropiado Dirección de Riesgos con el fin de la toma de decisiones en cumplimiento de políticas crediticias

del personal de las distintas áreas. internas y de organismos de control, revisando procesos y proponiendo alternativas de mejora.

Estos informes están orientados al análisis adecuado sobre la gestión o administración del riesgo

de crédito en sus distintas etapas, desde la identificación, evaluación y su seguimiento.

III. COMITÉ DE DIRECCIÓN - COMPOSICIÓN

Los principales miembros de la Alta Gerencia integran el Comité de Dirección. La Presidencia del Se realizan estudios relacionados con la distribución de los riesgos por sectores económicos,

la evolución de los riesgos de clientes tanto a nivel interno como en el sistema financiero, Comité corresponde al Presidente Ejecutivo o Gerente General.

seguimiento de la mora de los deudores y los crecimientos significativos, estadísticas vinculadas

a las aprobaciones de los riesgos, informes de Benchmarking, generación de herramientas que La integración de este Comité deberá ser previamente sometida a la evaluación del Comité de

permiten la identificación de los mejores riesgos a vincular, utilización de límites aprobados y Nombramientos y Remuneraciones para su tratamiento por el Directorio.

evaluación de las distintas campañas lanzadas por la Entidad.

Facultades

Finalmente, está a cargo de la gestión de los Comités de Riesgos, el análisis de normativa y la

revisión y coordinación de auditorías.

El Comité de Dirección tendrá las siguientes atribuciones, debiendo en lo pertinente, realizar las

presentaciones al Directorio para su consideración y resolución definitiva, de corresponder.

Todas las actividades de medición, seguimiento, y control de relevancia son presentadas y

analizadas en los Comités de Riesgos, los cuales, según el tema, se envían al Directorio y al Comité

• Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.

de Dirección.

• Evaluar y proponer las estrategias de negocios e inversiones y políticas generales de riesgos.

19. POLITICA DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO

• Desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen y mitiguen los riesgos en que incurre I. DIRECTORIO

la Entidad.

El estatuto social de BBVA Francés establece que la administración de la Entidad se encuentra

• Implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve directores,

periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos. según lo establezca la Asamblea General Ordinaria en cada oportunidad, por un período de tres

años, pudiendo ser reelectos (el “Directorio”). La Asamblea también podrá designar igual o menor

número de suplentes. El Directorio deberá reunirse como mínimo una vez al mes.

• Establecer sinergia de negocios con las restantes compañías del Grupo.

La integración de este Directorio deberá ser previamente sometida a la evaluación del Comité de • Analizar y proponer el presupuesto integral del año, monitorear su evolución y determinar las

Nombramientos y Remuneraciones para su tratamiento.

acciones correctivas en función de variables internas y del mercado.

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• Proponer facultades de delegación a los funcionarios. Monitorear a los gerentes de las distintas V. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

áreas de manera consistente con las políticas y procedimientos establecidos por el Directivo.

• Evaluar y proponer políticas, estrategias y directrices de la Entidad, seguimiento y tutela de la

implantación del modelo.

A continuación se detallan los integrantes del Comité de Dirección, así como su experiencia

comercial. Los principales ejecutivos son designados por un plazo indefinido.

VI. COMITÉS DEL DIRECTORIO

a) COMITÉ DE AUDITORIA - LEY 26.831 (C.N.V. / S.E.C.)

El Comité de Auditoría (C.N.V./S.E.C.) de BBVA Francés es un órgano colegiado que está compuesto

en su mayoría por Directores independientes, de acuerdo al criterio establecido en la Ley 26.831,

con el cometido de asistir al Directorio en la evaluación de la función e independencia del Auditor

Externo, como del ejercicio de la función de control interno de la Entidad.

b) COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones de BBVA Francés, configurado como un órgano

sin naturaleza ejecutiva, tiene como cometido asistir al Directorio en cuestiones relativas a las

políticas de remuneración y beneficios de la Entidad. Asimismo, es el órgano encargado de fijar

las normas y procedimientos inherentes a la selección y capacitación de miembros del Directorio,

miembros de la Alta Gerencia, ejecutivos clave y personal de altos cargos.

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones está formado por tres Directores no ejecutivos en

su mayoría independientes, designados por el Directorio.

c) COMITÉ DE AUDITORÍA INTERNA (B.C.R.A)

El Comité de Auditoría Interna de BBVA Francés se encuentra integrado por los funcionarios que

determine el Directorio debiendo integrar el mismo al menos dos directores de los cuales uno, al IV. ESTRUCTURA PROPIETARIA BÁSICA DE BBVA FRANCÉS

menos, debe tener la condición de independiente. Su funcionamiento se rige por disposiciones de

Principales Accionistas

B.C.R.A. y normas internas.

La siguiente tabla proporciona información respecto de la titularidad real (“beneficial ownership”) El Directorio debe utilizar en forma oportuna y eficaz las conclusiones de la auditoría interna y

de las acciones ordinarias de la Entidad al 31 de diciembre de 2014 ejercida por cada persona que, fomentar la independencia del auditor interno respecto de las áreas y procesos controlados por

según nuestro conocimiento, posee de forma real y efectiva más del 5% de nuestras acciones dicha auditoría.

ordinarias. Estas personas no poseen diferentes derechos de voto.

d) COMITÉ DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL

TERRORISMO

Este Comité se encuentra integrado por: (i) el Director Titular de BBVA Francés, en su calidad de

Oficial de Cumplimiento; (ii) Responsable Máximo de Cumplimiento Normativo; (iii) un Director

Titular y (iv) Responsable de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.

Las funciones del Comité son principalmente:

• Marcar políticas de actuación, revisando continuamente su grado de avance.

• Denunciar ante las autoridades competentes, operaciones que resulten inusuales o sospechosas,

o bien tomar la decisión de desestimarlas, cuando así se lo requiera.

• Evaluar potenciales riesgos de lavado de activos en los nuevos productos y/o servicios.

• Sensibilizar a sus áreas de actividad en la importancia de la prevención del lavado de activos y

financiamiento del terrorismo.

e) COMITÉ DE TECNOLOGÍA INFORMÁTICA

Este Comité se encuentra integrado por un miembro del Directorio, el Director de Medios, el

Gerente de Tecnología y Explotación, el Gerente de Sistemas y el Gerente de Administración,

Seguridad y Protección de Activos Informáticos.

Las principales funciones del Comité son:

• Vigilar el adecuado funcionamiento del entorno de Tecnología Informática y contribuir a la mejora

de la efectividad del mismo.

• Aprobar el Plan de Tecnología Informática y Sistemas, y evaluarlo en forma periódica, revisando

su grado de cumplimiento.

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VII. OTROS COMITÉS

• Evaluar beneficios al personal.

• Establecer planes de carrera y de formación. a) Comités de riesgo

1) Risk Management Committee

e) Comité de Cumplimiento Normativo

Este Comité se encuentra integrado por tres Directores Titulares, el Director Ejecutivo o Gerente Este Comité se encuentra integrado por el Director Ejecutivo o Gerente General, Director de

General, el Director Adjunto de Cumplimiento Normativo, el Director de Banca Comercial, el Riesgos, Gerente de Validación y Control Interno, Gerente de Riesgo Minorista, Gerente de

Director Financiero y de Planeamiento, y el Director Adjunto de Servicios Jurídicos. La Secretaría Riesgo de Empresas y Mayorista (participantes permanentes); Gerente de Riesgos Financieros

y Reporting, Gerente de Recuperaciones (participantes opcionales o por temas específicos); de actas estará a cargo del Área Institucional de Servicios Jurídicos.

Responsable de Gestión Global y Secretaría Técnica, Responsable del área de tema a tratar y

Sus principales funciones son: Expositor (participantes específicos).

• Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con las Conductas en El Comité tendrá como objetivo:

los Mercados de Valores y protección de datos personales.

• Aprobar todas aquellas operaciones y Programas Financieros de Clientes o Grupos Económicos

de Corporate & Investment Management que superen las atribuciones del Comité de Riesgo de • Vigilar el alcance de las actuaciones de la Entidad en materia de su competencia, así como los

Crédito, Entidades Financieras y Riesgo Emisor, y todo aquello que se resuelva fuera del ámbito requerimientos de información o actuación que hicieren los organismos oficiales competentes.

local; todas aquellas operaciones no incluidas en el punto anterior, que por su condición de

• Asegurar que el Código de Conducta interno y el Código de Conducta ante los Mercados de especial o excepcional ameriten ser tratadas en el mismo.

Valores, aplicables al personal de la Entidad cumplan las exigencias normativas y sean adecuados

• Aprobar refinanciaciones, cancelaciones y castigos de clientes individuos y Empresas, según para la institución.

Norma de Delegación vigente.

• Autorizar exenciones al cumplimiento de disposiciones concretas del Código de Conducta.

• Aprobar las operaciones de Riesgos No Delegados (riesgos vinculados con medios de Dichas exenciones serán de carácter excepcional y por causa justificada de la que no se deriven

riesgos para la Integridad Corporativa del BBVA Francés y empresas del grupo en Argentina. comunicación, relevancia pública, partidos políticos, sindicatos o compañías vinculadas de la

Entidad, o a sus funcionarios).

• Promover la adopción de las medidas necesarias para resolver las actuaciones éticamente

• Definir y aprobar las estrategias, manuales, políticas, prácticas y procedimientos necesarios para cuestionables a cuyo conocimiento hubiera podido acceder cualquiera de sus miembros.

identificar, evaluar, medir y gestionar los riesgos a los que se enfrenta la Entidad (riesgo de crédito,

mercado, estructural, liquidez, operacional, etc.).

• Respecto de aquellas circunstancias de las que pudieran derivarse riesgos significativos para el

Grupo BBVA en Argentina, informar con prontitud al correspondiente Directorio, con la finalidad de

• Aprobar políticas crediticias, herramientas de calificación y nuevas campañas de preaprobados asegurar el reflejo, en los estados contables, de lo que pudiera resultar procedente.

o campañas masivas.

• Resolver las situaciones en las que los intereses de la Entidad aparecieran enfrentados a los de

• Aprobar los límites de Asset Allocation, Portfolio Lending Program (PLP’s) y pruebas de estrés. sus clientes.

• Aprobar la delegación de atribuciones.

VIII. SUBSIDIARIAS DE BBVA FRANCÉS

• Aprobar los procesos de venta de cartera y resultados de la misma, y realización de activos Las principales subsidiarias y afiliadas de BBVA Francés son:

tomados en defensa del crédito.

a) BBVA Francés Valores S.A. que realiza operaciones de negociación de títulos en la Bolsa de

• Convocar al Comité de Crisis en caso de considerarlo necesario o a solicitud del Comité de Comercio de Buenos Aires.

seguimiento mayorista o minorista, y aprobar las acciones definidas en dicho comité para mitigar

las alertas de riesgo expuestas previamente con los Comités de Seguimiento respectivos.

b) BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión,

que tiene por objeto la dirección y administración de los Fondos Comunes de Inversión, de acuerdo

2) Comité Técnico de Operaciones Local

con lo establecido en el artículo 3° de la Ley 24.083 con las modificaciones introducidas por la Ley

26.831.

Este Comité se encuentra integrado por el Director de Riesgos, Gerente de Validación y Control

Interno, Gerente de Riesgo Minorista, Gerente de Riesgo de Empresas y Mayorista (participantes c) PSA Finance Argentina Compañía Financiera S.A. cuyo objeto es otorgar financiación a través

permanentes); Gerente de Riesgos Financieros y Reporting y Gerente de Recuperaciones de préstamos prendarios para la compra de vehículos nuevos y usados de las marcas Peugeot

(participantes opcionales o por temas específicos); Responsable de Gestión Global y Secretaría y Citroën, de créditos por arrendamiento financiero y otros productos financieros, y servicios

Técnica, Responsable del área del tema a tratar, Expositor (participantes específicos).

asociados a la compra, mantenimiento y aseguramiento de vehículos.

Este Comité analiza operaciones por hasta un monto de US$ 40.000.000 y tiene como principales d) Consolidar AFJP S.A. (en liquidación), ver nota 3 a los Estados Contables Consolidados de

funciones:

BBVA Francés al 31 de diciembre de 2014.

• Aprobar todas aquellas operaciones y Programas Financieros de Clientes o Grupos Económicos. e) Rombo Compañía Financiera S.A. cuyo objeto es otorgar financiación a través de préstamos

prendarios para la compra de vehículos nuevos y usados de las marcas Renault y Nissan, de

• Aprobar prórrogas, renovaciones de corto plazo y modificaciones de operaciones y Programas créditos por arrendamiento financiero y otros productos financieros, y servicios asociados a la

Financiero de corto plazo y modificaciones de operaciones y Programas Financieros de Clientes compra, mantenimiento y aseguramiento de vehículos.

o Grupos Económicos que superen las atribuciones del Comité de Riesgo de Crédito Mayorista.

f) BBVA Consolidar Seguros S.A. que opera en las ramas de incendio, combinado familiar e integral,

• Aprobar refinanciaciones, cancelaciones y castigos de clientes individuos y Empresas.

responsabilidad civil, robo, accidentes personales, vida colectivo y otros riesgos.

• Aprobar renovaciones y prórrogas de campañas de preaprobados o campañas masivas.

IX. RED SUCURSALES Y OFICINAS MINORISTAS

b) Comité de Corporate Assurance

BBVA Francés opera una red de 251 sucursales distribuidas de la siguiente manera: Ciudad

Autónoma de Buenos Aires 82 sucursales; Gran Buenos Aires 53 sucursales e interior del país 116

Se encuentra integrado por un Director Ejecutivo en calidad de Presidente del Comité y los

sucursales.

miembros del Comité de Dirección.

X. INFORMACIÓN SOBRE LÍNEAS DE NEGOCIOS La misión del Comité de Corporate Assurance es promover una gestión integral de los riesgos más

relevantes del Grupo, mediante la estructuración y priorización de las debilidades identificadas, y

Las líneas de negocios más relevantes comprenden: Banca Minorista, cuya estrategia se apoya la asignación de responsabilidades para la definición e implantación de los planes de mitigación

en la vinculación integral de los clientes y fortalecer el segmento de tarjetas de créditos; Banca necesarios. El objetivo que persigue el Comité es una mejora continua del ambiente de control del

Empresas cuyo objetivo es la asistencia a empresas tanto en el financiamiento de corto como Grupo.

de largo plazo; y Corporate & Investment Banking, relacionado con la operatoria de Comercio

Exterior, asesoramiento en operaciones de fusiones y adquisiciones y operaciones en mercado c) Comité de Disclosure

de capitales.

Este Comité se encuentra integrado por un Director independiente, el Director del Área Financiera

XI. INCENTIVOS ECONÓMICOS AL PERSONAL y de Planeamiento, el Director de Servicios Jurídicos y otros ejecutivos del Área Financiera.

BBVA Francés adopta como política aplicar un sistema de retribución capaz de atraer y retener a Sus principales funciones son asegurar que la información comunicada a los accionistas de la

Entidad, a los mercados en los que cotizan sus acciones y a los entes reguladores de dichos las personas correctas para cada posición, de acuerdo a los siguientes principios:

mercados, sea veraz y completa, represente adecuadamente su situación financiera así como el

- Reconocer y compensar en función de la actuación individual, la obtención de resultados, resultado de sus operaciones y que sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos

del trabajo en equipo y la calidad de los resultados alcanzados, así como las capacidades y establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados

competencias que cada persona aplica a su trabajo. y de buen gobierno corporativo.

d) Comité de Recursos Humanos

- Asegurar la equidad interna a través del análisis de estructura, descripciones de puestos y

remuneraciones.

Se encuentra integrado por el Presidente Ejecutivo o Gerente General, el Director de Recursos

- Asegurar la competitividad externa mediante la actualización de la información con el mercado Humanos y Servicios y el Director de Desarrollo Corporativo y Transformación.

de referencia.

Sus principales funciones son:

- Recompensar por la aportación de resultados tangibles.

• Establecer la estructura del organigrama.

El sistema de retribución incluye las compensaciones que por todo concepto percibe el empleado

• Aprobar promociones a nivel gerencial.

como contraprestación por su aporte a la organización en términos de tiempo, función y resultados,

y está integrado por el sistema de remuneración fija y el sistema de remuneración variable.

• Definir los lineamientos de políticas de recursos humanos.

A los fines del cumplimiento de dichos principios, la entidad dispone de instrumentos dentro de los

• Fijar criterios de remuneraciones e incentivos.

procesos de remuneración que se detallan a continuación:

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- Encuestas salariales del mercado de referencia: el posicionamiento que se adopta dentro de la se distribuye de la siguiente manera: un 60% de la gratificación durante el primer trimestre del

encuesta se define de acuerdo a las necesidades y estrategia de la Entidad para cada período. ejercicio y el 40% restante en tercios diferidos hasta 3 años desde la primera fecha de pago de la

Este mercado de referencia está constituido por un conjunto de compañías que poseen estructuras gratificación variable.

organizativas y tamaños de negocios comparables.

Las acciones entregadas a este colectivo de empleados y que forman parte de su gratificación

- Categorías / Escalas salariales: diseñadas a partir de la estructura interna de los puestos y de variable anual correspondiente al ejercicio son indisponibles durante el año inmediato siguiente

la información de encuestas salariales de mercado. Estas escalas constituyen rangos salariales a su entrega. El régimen de indisponibilidad se aplica sobre el importe neto de las acciones, esto

que agrupan puestos de similar importancia, en términos de responsabilidad, experiencia, es, descontando la parte necesaria para que el empleado pueda hacer frente a los impuestos por

conocimientos, etc.

las acciones recibidas. Este régimen de indisponibilidad de las acciones resulta igualmente de

aplicación en los supuestos de extinción de la relación del empleado o directivo con BBVA Francés

Por otro lado, BBVA Francés utiliza la evaluación de la actuación como una herramienta clave por cualquier causa, salvo en los casos de fallecimiento y declaración de incapacidad laboral

para compensar el esfuerzo y el resultado de cada empleado. Al finalizar cada ejercicio, cada permanente en todos sus grados. Trascurrido el período de indisponibilidad, los empleados de

responsable evalúa los objetivos de sus colaboradores a los fines de obtener la evaluación BBVA Francés que forman parte del colectivo sujeto pueden transmitir libremente sus acciones.

individual del desempeño del año. Dentro de la misma podemos distinguir cuatro tipo de objetivos:

Cuantitativos, De Cliente, Tácticos y Otros Objetivos.

Además del cumplimiento de los objetivos establecidos para dicho incentivo, el beneficiario debe

permanecer activo en la Entidad en la fecha de liquidación, haber generado el derecho a percibir

El resultado de las evaluaciones refleja los niveles de aportación de cada miembro del equipo, y a retribución variable ordinaria correspondiente a ese ejercicio y no haber sido sancionado por un

partir del mismo, se define el derecho al cobro de los incentivos definidos.

incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna.

XII. CÓDIGO DE CONDUCTA La catalogación es el proceso por el que el responsable realiza una valoración global de cada uno

de sus colaboradores en el desempeño de su función actual, y cuyos resultados son utilizados

para la aplicación de determinadas políticas de Recursos Humanos.

La Entidad cuenta con un Código de Conducta que vincula a todos los empleados y directivos del

BBVA Francés.

A su vez, la proyección es el proceso por el que el responsable realiza una valoración de cada

uno de sus colaboradores sobre las capacidades para desempeñar funciones de mayor nivel El Código de Conducta define y desarrolla los fundamentos de comportamiento ético que el

dentro BBVA Francés. Esta valoración debe estar basada en la experiencia, los conocimientos, las Directorio de BBVA Francés entiende que ha de aplicarse a los negocios y actividades de BBVA

habilidades y el compromiso del colaborador.

Francés y Empresas del Grupo en Argentina, y las pautas de actuación necesarias para que la

integridad corporativa se manifieste (i) en las relaciones establecidas con sus clientes, empleados

Cada empleado tiene acceso a la retribución variable asociada al puesto de trabajo y a los resultados y directivos, proveedores y terceros; (ii) en sus actuaciones en los diferentes mercados, como

emisor u operador; (iii) a través de la actuación individual de sus empleados y directivos; y, (iv) en obtenidos en la valoración del desempeño. De este modo, se busca incentivar y recompensar el

logro de resultados. Los modelos actualmente vigentes, son:

el establecimiento de órganos y funciones específicas a las que se atribuye la responsabilidad de

velar por el cumplimiento del contenido del Código y de promover las acciones necesarias para

- Modelo de incentivación a la Red de Sucursales: consta de cuatro pagos trimestrales y un pago preservar, eficazmente, la integridad corporativa en su conjunto.

de los indicadores anuales. La realización del pago está relacionada con el cumplimiento de

XIII. CONFLICTO DE INTERESES objetivos asignados a cada persona, para cada período. Cada puesto tiene asignada una parrilla

de objetivos y cada uno de los objetivos tiene una ponderación.

El Directorio aprobó el 16 de diciembre de 2014, la última versión de la Norma para la Prevención y

- Modelo de incentivación de Áreas Centrales, Canales y Apoyo a la Red de Sucursales: el Gestión de los conflictos de intereses en BBVA Francés y otras empresas vinculadas en Argentina.

pago variable es asignado anualmente a cada empleado por su supervisor contemplando

la valoración de desempeño-evaluación de la actuación y el bono de referencia del puesto. La norma contiene los siguientes lineamientos principales: (i) fija el ámbito de aplicación;

Adicionalmente, se consideran variables relacionadas con la consecución de los objetivos (ii) identifica los conflictos de intereses; (iii) establece las medidas de prevención y gestión de

de la Entidad de acuerdo con los criterios adoptados por el Grupo BBVA y con el grado de conflictos de intereses; y (iv) establece el procedimiento de resolución de conflictos.

cumplimiento presupuestario. Estos factores pueden impactar positiva o negativamente en la

retribución variable definida.

Asimismo, el artículo 12 “Estándares para el desempeño del cargo de Director”, del Código

de Gobierno Societario, reglamenta entre otros asuntos, las operaciones entre el Director y la

Sociedad o las empresas del Grupo. - Modelo de incentivación DOR (Dirección Orientada a Resultados): al final de cada ejercicio cada

empleado de este grupo es sometido a una evaluación, cuya nota está relacionada con el grado de

cumplimiento de los objetivos. Éstos se renuevan año a año, en consecuencia con la estrategia de Establece principalmente que el Director no estará presente en las deliberaciones de los órganos

la Entidad. La determinación del pago se realiza en base a un bono de referencia ponderado por sociales de los que forme parte, relativas a asuntos en los que pudiere estar interesado directa

la nota individual y ajustado en función de la consecución de los objetivos de la Entidad y el grado o indirectamente, o que afecten a las personas con él vinculadas en los términos legalmente

de cumplimiento presupuestario.

establecidos.

- Modelo de incentivación por Comisiones: el valor de la comisión depende de la valoración unitaria Asimismo, establece que el Director no podrá realizar directa o indirectamente transacciones

de cada producto en función del aporte del mismo a los resultados de la Entidad. Los criterios a personales, profesionales o comerciales, con la Entidad o empresas de su grupo, distintas de

aplicar en la retribución por comisiones se revisan anualmente y su pago es mensual y a mes las relaciones bancarias habituales, salvo que éstas estuviesen sometidas a un procedimiento de

vencido.

contratación que asegure su transparencia, con ofertas en concurrencia y a precios de mercado.

- Modelo de incentivación con pago en acciones: es un programa de incentivo a directivos, 20. PLAN DE IMPLEMENTACIÓN PARA LA CONVERGENCIA HACIA LAS N.I.I.F.

basado en la entrega de acciones de BBVA. El número de unidades a asignar se determina

tomando como referencia el nivel de responsabilidad de cada beneficiario dentro de la Entidad. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Entidad se encuentra en proceso de

El número de acciones finalmente a entregar, depende del cumplimiento de los indicadores y sus implementación del plan para la convergencia hacia las Normas Internacionales de Información

correspondientes ponderaciones.

Financiera (N.I.I.F.) de acuerdo con lo establecido en la Comunicación “A” 5541 y complementarias

del B.C.R.A., las cuales tendrán vigencia a partir de los estados financieros correspondientes a los

Por otro lado, a partir del año 2012, la Entidad ha incorporado un nuevo sistema de liquidación ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.

y pago de la gratificación variable anual para cierto colectivo de ejecutivos cuyas actividades

profesionales tienen impacto material en el perfil de riesgo de la Entidad.

21. PUBLICACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los ejecutivos incluidos en dicho colectivo perciben, al menos, el 50% de la gratificación variable De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del B.C.R.A. no es

anual correspondiente a cada ejercicio en acciones. El pago, tanto en efectivo como en acciones, requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

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patrimonio neto de los estados contables consolidados se hubiera incrementado en 7.414 y 11.146

al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

- La Entidad no ha expuesto la información requerida por las normas contables profesionales

argentinas sobre operaciones discontinuadas o en discontinuación, en relación al proceso de

liquidación de su subsidiaria Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación).

3. REFORMA DEL SISTEMA INTEGRADO DE JUBILACIONES Y PENSIONES

Ley N° 26.425 - Disolución y liquidación de Consolidar A.F.J.P. S.A.

Con fecha 4 de diciembre de 2008 fue promulgada la Ley N° 26.425, la cual dispuso la NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS CON SOCIEDADES

eliminación y sustitución del régimen de capitalización que formaba parte del Sistema Integrado CONTROLADAS (Art. 33-Ley N° 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

de Jubilaciones y Pensiones, por un único régimen público de reparto denominado Sistema (Cifras expresadas en miles de pesos)

Integrado Previsional Argentino (SIPA). Como consecuencia de ello, Consolidar A.F.J.P. S.A.

dejó de administrar los recursos que integraban las cuentas de capitalización individual de los 1. BASES DE PRESENTACIÓN Y SOCIEDADES CONTROLADAS

afiliados y beneficiarios al régimen de capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y

Pensiones, los cuales fueron transferidos al Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen

Norma General

Previsional Público en idéntica especie que en la que se encontraban invertidos, pasando a ser

la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) el titular único y exclusivo de dichos

De acuerdo con los procedimientos establecidos en las normas del B.C.R.A. y en la Resolución

bienes y derechos.

Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas,

BBVA Banco Francés S.A. (en adelante, mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la

Asimismo, con fecha 29 de octubre de 2009, la ANSES emitió la Resolución N° 290/2009 por la “Entidad”) ha consolidado línea por línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2014 y 2013,

cual las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones que se encontraran interesadas de acuerdo con el siguiente detalle:

en reconvertir su objeto social para administrar los fondos correspondientes a las imposiciones

voluntarias y los depósitos convenidos que mantenían los afiliados en sus cuentas de capitalización, - Al 31 de diciembre de 2014:

tenían un plazo de 30 días hábiles para manifestar su decisión en ese sentido.

a) Con los estados contables de BBVA Francés Valores S.A., PSA Finance Argentina Cía. Financiera

S.A. y BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión Con fecha 28 de diciembre de 2009, considerando lo mencionado en los párrafos anteriores y

teniendo en cuenta la imposibilidad de Consolidar A.F.J.P. S.A. de alcanzar y ejecutar el objeto correspondientes a los ejercicios económicos terminados el 31 de diciembre de 2014.

social para el cual fue constituida, por Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas

se resolvió aprobar la disolución y posterior liquidación de dicha sociedad con efectos a partir del b) Con los estados contables de Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones

S.A. (en liquidación), correspondientes al período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2009, entendiendo que dicha alternativa preservará de manera más adecuada

2014.

los intereses tanto de los acreedores como de los accionistas de la misma. Asimismo, tal como

lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales, la Asamblea de Accionistas resolvió nombrar a los

contadores, Sr. Gabriel Orden y Sr. Rubén Lamandia, liquidadores de Consolidar A.F.J.P. S.A. - Al 31 de diciembre de 2013:

quienes, desde el 31 de diciembre de 2009, detentan la representación legal de la misma. A la

fecha, los mismos se encuentran efectuando todas las acciones necesarias a fin de proceder con a) Con los estados contables de BBVA Francés Valores S.A., PSA Finance Argentina Cía. Financiera

la liquidación de Consolidar A.F.J.P. S.A. S.A. y BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión

correspondientes a los ejercicios económicos terminados el 31 de diciembre de 2013.

Con fecha 28 de enero de 2010 fue inscripta por la Inspección General de Justicia (I.G.J.) la

disolución de Consolidar A.F.J.P. S.A. y la nómina de liquidadores designados. b) Con los estados contables de Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones

S.A. (en liquidación), correspondientes al período de seis meses terminado el 31 de diciembre de

2013.

Por otra parte, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consolidar A.F.J.P. S.A.

aprobó la reducción voluntaria del capital social por 75.000 con fecha 19 de octubre de 2009. La

El estado de resultados y el estado de flujo de efectivo y sus equivalentes correspondientes a I.G.J. aprobó la mencionada reducción de capital con fecha 11 de enero de 2010. En ese sentido

Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones S.A. (en liquidación) han sido con fecha 19 de enero de 2010, fueron transferidos a los accionistas los aportes de capital,

ajustados a los efectos de homogeneizar los ejercicios de la sociedad que se consolida a un conforme la reducción anteriormente mencionada.

período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

BBVA Francés en su carácter de accionista solicitó a Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) la

La tenencia al 31 de diciembre de 2014 y 2013 que se posee de las sociedades controladas es la presentación de una nota ante el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación y la

siguiente:

Administración Nacional de la Seguridad Social, a efectos de iniciar conversaciones en el marco

de la Ley N° 26.425 a fin de encontrar una o más vías de resolución respecto de las consecuencias

emanadas de los eventos producidos por la emisión de dicha Ley. La nota antes mencionada fue

presentada por Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) el 11 de junio de 2010.

Con fecha 7 de diciembre de 2010 Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) inició una demanda

por daños y perjuicios contra el Estado Nacional y el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad

Social, la cual fue radicada ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo

Federal Nro. 4, Secretaría Nro. 7, bajo el Expediente Nro. 40.437/2010. Dicha demanda fue

ratificada por BBVA Francés en su carácter de accionista mayoritario de la Sociedad. Con fecha

15 de julio de 2011, Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) y BBVA Francés han presentado ante

el mencionado juzgado una ampliación de esta demanda para la determinación de los daños

y perjuicios. Con fecha 9 de marzo de 2012, el Tribunal ordenó el traslado de la demanda al

Estado Nacional. El 23 de noviembre de 2012, el Juzgado dictó una resolución por la cual abrió

Los totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados de las subsidiarias, de acuerdo con la causa a prueba por el término de cuarenta días. Con fecha 13 de mayo de 2013, el Juzgado

los criterios definidos en la nota 2 siguiente al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se exponen a interviniente resolvió comenzar la etapa probatoria. La Sociedad está produciendo las pruebas

continuación:

testimoniales, documentales y periciales. Con fecha 28 de mayo de 2013, acompañó los pliegos

y las declaraciones testimoniales de sus testigos, encontrándose actualmente el expediente en

instancia probatoria.

4. PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN ENTIDADES O EMPRESAS CONSOLIDADAS

La composición de los intereses complementarios en el rubro “Participación de terceros en

entidades o empresas consolidadas” es la siguiente:

2. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los estados contables de las sociedades controladas han sido preparados sobre la base de

criterios similares a los aplicados por la Entidad para la elaboración de sus estados contables, en lo

referente a valuación de activos y pasivos, medición de resultados y procedimiento de reexpresión

según se explica en nota 2 a los estados contables individuales de la Entidad. Exponemos a

continuación las principales diferencias con normas contables profesionales argentinas:

5. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Por aplicación de las normas contables del B.C.R.A. y las normas contables profesionales

argentinas:

a) BBVA Francés Valores S.A. es titular de dos acciones del Mercado de Valores de Buenos Aires

S.A., el saldo registrado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es de 10.300. Dichas acciones se

- Las comisiones pagadas por PSA Finance Argentina Cía. Financiera S.A. a las concesionarias encuentran gravadas con el derecho real de prenda a favor de “CHUBB Argentina de Seguros

por la colocación de financiaciones a empresas y público en general por las operaciones de S.A.” con motivo del contrato de seguro suscripto por la sociedad emisora de dichas acciones,

para hacer frente a la garantía que otorga por el incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad. compraventa de autos que de acuerdo con normas del B.C.R.A. se imputan a pérdida, deberían ser

devengadas en el término de duración de los créditos generados por dichos concesionarios según

lo requieren las normas contables profesionales argentinas. De haberse aplicado este criterio el b) Ver nota 7 a los estados contables individuales de la Entidad.

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Segunda Sección

BOLETIN OFICIAL Nº 33.077

6. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

Los estados de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes explican las variaciones del efectivo y sus

equivalentes. A tal fin, se detallan las partidas que la Entidad considera como efectivo y sus

equivalentes:

Los puntos b) y c) se consideran equivalentes de efectivo, ya que éstos se mantienen con el fin de

cumplir con los compromisos de corto plazo, son fácilmente convertibles en importes conocidos

de efectivo, están sujetos a riesgos insignificantes de cambio de valor y tienen un plazo de

vencimiento menor a tres meses desde la fecha de cierre de cada ejercicio.

7. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

El detalle de las principales partidas incluidas en los estados contables es el siguiente:

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Segunda Sección

BOLETIN OFICIAL Nº 33.077

En cuanto a la performance de la Entidad, en términos de actividad, al 31 de diciembre de 2014,

la cartera de préstamos al sector privado totalizó 42.326.175 creciendo 13,9% en los últimos doce

meses, mientras que en el trimestre el crecimiento fue de 2,3%.

La Entidad continuó desarrollando diversas acciones comerciales en cada uno de los segmentos

de mercado:

En el segmento minorista, BBVA Francés continuó fortaleciendo su programa de promociones

y beneficios, por lo que durante las fiestas, los clientes accedieron a descuentos de hasta 25%

y cuotas sin interés. Además, como todos los veranos, se lanzaron campañas que permiten a

los clientes disfrutar de descuentos en la más variada selección de comercios en todo el país,

pagando con las tarjetas BBVA Francés. Esto resultó en un crecimiento de la cartera de tarjetas de

crédito de 54,3% en los últimos doce meses y de 22,2% en el trimestre.

Por otro lado, los préstamos prendarios crecieron 6,2% en el último año, mientras que mantuvieron

un similar volumen con respecto al trimestre anterior. En cuanto a los préstamos personales, los

mismos no registraron una variación significativa tanto en comparación con el cierre de diciembre

de 2013 como con el trimestre anterior, reflejando una caída en el nivel de actividad.

En el segmento comercial y entendiendo las necesidades de la banca, BBVA Francés y LAN

presentaron la posibilidad de canjear los KMS LANPASS acumulados por productos de la colección

John Deere, uno de los fabricantes más reconocidos de maquinaria agrícola a nivel mundial.

En cuanto a calidad de cartera, la Entidad ha podido mantener los mejores indicadores del sistema

financiero argentino, en un entorno que ha mostrado señales de deterioro. El ratio de calidad de

cartera (Financiaciones con cumplimiento irregular/Financiaciones totales) fue de 0,94%, con un

nivel de cobertura (Previsiones totales/Financiaciones con cumplimiento irregular) de 224,5% al

cierre del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de títulos públicos netos de pases totalizó 2.707.649

representando 3,6% del total del activo. Por otro lado, los instrumentos emitidos por el B.C.R.A.

netos de pases alcanzaron 7.953.062 a dicha fecha, los cuales, al ser de corto plazo son utilizados

a los efectos de alocar liquidez.

En término de pasivos, los recursos totales de clientes totalizaron 51.442.877 creciendo un

17,6% en los últimos doce meses. Por tipo de productos, en el mismo período, los depósitos a la

vista crecieron 35,5% mientras que los depósitos a plazo 7,8%. En tanto que en el trimestre, los

depósitos totales se incrementaron 3,4%, creciendo los saldos a la vista 14,9%, mientras que los

depósitos a plazo registraron una suba de 2,7%, mejorando de esta manera el mix de fondeo.

El 13 de noviembre de 2014 se emitieron las Clases 12 y 13 de Obligaciones Negociables de BBVA

Francés, por valores de 130.286 a 18 meses con una tasa de 2,53% nominal anual sobre Badlar y

de 107.500 a 36 meses, con tasa de 3,75% nominal anual sobre Badlar, respectivamente.

BBVA Francés mantiene adecuados niveles de liquidez y solvencia. Al 31 de diciembre de 2014,

los activos líquidos (Disponibilidades más Títulos Públicos y Privados) representaban 47% de

los depósitos de la Entidad. Por otro lado, el ratio de capital alcanzó el 16,3% de los activos

ponderados por riesgo; con un exceso de capital sobre el mínimo requerido de 5.153.659.

BBVA Francés alcanzó un resultado neto al 31 de diciembre de 2014 de 3.204.496, un 58,3% más

que el resultado registrado en 2013.

En el análisis línea a línea, los ingresos financieros netos totalizaron 7.616.880 al cierre de diciembre

2014, creciendo 52,7% en el año. Este resultado fue originado tanto por la mayor intermediación

con el sector privado y la evolución de los precios, como por el importante incremento en la línea

diferencia de cotización y otros, que incluye las operaciones a término en moneda extranjera. En

tanto que en el último trimestre se registró una suba de 13%, originada en el negocio privado y en

los ingresos provenientes de la cartera de títulos públicos.

Los ingresos por servicios netos, alcanzaron 3.349.448, creciendo 34,1% comparado con el

saldo al 31 de diciembre de 2013, mientras que en relación con el trimestre anterior, la suba fue

de 3,5%. Estos crecimientos estuvieron impulsados principalmente por consumo de tarjetas de

crédito e incremento de actividad por cuentas de depósitos, como así también por las comisiones

generadas por PSA Finance. En tanto que los egresos por servicios reflejan el incremento en las

comisiones pagadas asociadas a promociones en tarjetas de crédito.

Los gastos de administración registraron un saldo de 5.607.097 al cierre de diciembre de 2014,

creciendo 43,8% en relación al año anterior, mientras que durante el trimestre se registró una baja

de 6,5%. Es importante mencionar que el trimestre anterior incluía un mayor cargo, reflejando el

impacto de los cambios organizativos realizados. El aumento del gasto en personal registra el

incremento salarial acordado con el gremio, mientras que los gastos generales reflejan el impacto

del mayor nivel de actividad y el ajuste de precios generales.

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO TERMINADO

Perspectivas

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

(Cifras consolidadas expresadas en miles de pesos)

En 2015, la Entidad continuará avanzando en la transformación sobre la base de tres pilares:

principios, personas e innovación, a partir de un modelo de negocio con potencial de crecimiento,

gestionado con prudencia y con el cliente como centro. BBVA Francés continúa focalizando su trabajo con una visión centrada en el cliente y renovando el

compromiso de sus empleados con la excelencia.

Como se mencionó anteriormente BBVA Francés dio el primer paso para acelerar el cambio en

busca de dar mejores respuestas a las nuevas demandas de clientes. Los principales ejes de

En el último trimestre y como parte del plan integral de transformación del negocio hacia un dicho cambio comprenden: transformar la experiencia del cliente, desarrollar ofertas basadas en la

modelo más digital, la Entidad inauguró la sucursal Martínez, en provincia de Buenos Aires. Esta información, evolucionar canales y modelos de distribución y optimizar y digitalizar los procesos. Su

nueva oficina presenta un layout completamente diferente, equipado con tecnología de vanguardia foco estará puesto en el lanzamiento de nuevos productos digitales con fuerte cultura innovadora.

y un modelo de atención diferenciador. Esta apertura consolida la idea del cliente como centro del

negocio, brindando espacios especialmente pensados para satisfacer las necesidades de una

En cuanto a su estrategia de gestión, la Entidad mantiene su objetivo de solidez estructural basado

nueva clase de cliente: más exigente, más informado, y enfrentado a una oferta de productos y

en un balance equilibrado, bien capitalizado, con riesgo acotado y con una adecuada estructura

servicios más variada.

de financiación, además de una confortable posición de liquidez.

Además, BBVA Francés inauguró una sucursal de individuos, una de empresas y un espacio VIP, Cabe mencionar que durante 2014, el B.C.R.A. ha establecido límites máximos a la tasa de interés

todas en el Parque Industrial de Pilar, provincia de Buenos Aires, punto estratégico donde operan aplicable a ciertos productos crediticios y a su vez, tasas mínimas de interés para depósitos a

alrededor de 300 empresas y 7.000 potenciales clientes. Asimismo, se abrió en San Juan una plazo fijo que cumplan ciertas condiciones.

nueva sucursal de individuos, fortaleciendo así la presencia de la marca en Territorio Cuyo.

Por otra parte, el organismo regulador estableció modificaciones a las normas de Protección de

Así, la red alcanzó 282 puntos de atención al cliente, de los cuales 251 son sucursales minoristas y los usuarios de servicios financieros definiendo un proceso de autorización previa para el aumento

31 están especializadas en pequeñas y medianas empresas e instituciones. La Banca corporativa de comisiones.

se divide en 7 unidades de negocio agrupadas por industria, que atienden de forma personalizada

a las grandes empresas. Complementando la red de distribución, posee 13 bancos en planta, 2 Autorizaciones inferiores a los incrementos de costos que incurre la Entidad para soportar la

puntos de ventas, 685 cajeros automáticos y 756 terminales de autoservicio.

estructura de negocio podrían afectar negativamente los resultados de períodos futuros.

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2015. P/

Comisión Fiscalizadora, ALEJANDRO MOSQUERA, Síndico, ABOGADO (U.B.A.), C.P.A.C.A.B.A.,

Tº 30 - Fº 536.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2015.

DELOITTE & CO. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales, C.P.C.E.C.A.B.A., Tº 1 - Fº 3). —

MARCELO BASTANTE, (Socio), Contador Público - U.B.A., C.P.C.E.C.A.B.A., Tº 235, Fº 46.

JORGE C. BLEDEL, Presidente. — RICARDO E. MORENO, Gerente General. — IGNACIO SANZ Y

ARCELUS, Director Financiero y de Planeamiento.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BBVA BANCO FRANCÉS S.A.

Domicilio Legal: Reconquista 199

Ciudad de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de BBVA BANCO FRANCÉS S.A.

(en adelante, mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la “Entidad”), designados por

la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 10 de abril de 2014, hemos

efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I, a efectos de dar cumplimiento

a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5°) de la Ley N° 19.550. Los documentos citados constituyen

información preparada y emitida por la Entidad. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una

opinión sobre dichos documentos basados en el examen efectuado con el alcance descripto en

el capítulo II.

I. DOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN

a) Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014.

b) Estado de resultados correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de

2014.

c) Estado de evolución del patrimonio neto correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31

de diciembre de 2014.

d) Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes correspondiente al ejercicio económico finalizado

el 31 de diciembre de 2014.

e) Notas 1 a 21 correspondientes a los estados contables por el ejercicio económico finalizado el

31 de diciembre de 2014.

f) Anexos “A” a “L”, “N” y “O” correspondientes a los estados contables por el ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2014.

g) Estados contables consolidados de BBVA Francés con sus sociedades controladas al 31 de

diciembre de 2014.

h) Inventario correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.

i) Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.

II. ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA

a) Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas previstas por la Ley N° 19.550 y sus

modificatorias, y, en lo que hemos considerado pertinente, con las disposiciones establecidas por

la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias

Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables detallados en el

capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes, e

incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre

las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los

estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos

revisado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su

informe de auditoría con fecha 9 de febrero de 2015, conteniendo una opinión favorable con una

salvedad originada en la situación descripta en el capítulo III de este informe.

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BOLETIN OFICIAL Nº 33.077

Nuestra tarea incluyó la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los

procedimientos aplicados, y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para

obtener evidencias sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos

seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de

que existan distorsiones significativas en los estados contables originadas en errores u omisiones

o en irregularidades. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control

interno existente en la Entidad, relevante para la preparación y presentación razonable de los

estados contables, pero no efectúa una evaluación del control interno vigente con el propósito de

expresar una opinión sobre su efectividad sino con la finalidad de seleccionar los procedimientos

de auditoría que resulten apropiados a las circunstancias. Dado que no es responsabilidad de la

Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y

decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son responsabilidad

exclusiva de la misma. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para

fundamentar nuestra opinión.

b) Hemos efectuado un examen de los estados contables de la Entidad al 31 de diciembre de 2013

(saldos iniciales), sobre los que hemos emitido nuestro informe de fecha 19 de febrero de 2014, al

cual nos remitimos, conteniendo una opinión favorable con una salvedad relacionada con ciertos

apartamientos a las normas contables profesionales argentinas.

III. ACLARACIONES PREVIAS

Los estados contables individuales y consolidados mencionados en el capítulo I de este informe

fueron preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco

Central de la República Argentina (en adelante mencionado como “B.C.R.A.”), las que difieren

de las normas contables profesionales argentinas en los aspectos señalados en la nota 3 a los

estados contables individuales y en la nota 2 a los estados contables consolidados.

IV. DICTAMEN

a) Basados en el examen realizado según lo señalado en el capítulo II y en el informe de los

Auditores Externos, los estados contables mencionados en el capítulo I de este informe presentan

razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial individual de BBVA

Francés y consolidada con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2014, los resultados

de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto, y el estado de flujo de efectivo y sus

equivalentes por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas

establecidas por el B.C.R.A. y, excepto por lo señalado en el capítulo III, con las normas contables

profesionales argentinas.

b) En relación con la Memoria del Directorio señalada en el capítulo I apartado i), no tenemos

observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre

hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la Entidad.

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe emitido por el Directorio sobre el grado de

cumplimiento del Código de Gobierno Societario acompañado como anexo a la Memoria, respecto

del que no tenemos observaciones que formular en cuanto a su veracidad.

c) Informamos que el inventario señalado en el capítulo I apartado h) y las cifras de los estados

contables individuales de BBVA Francés surgen de los registros contables de la Entidad los que, en

sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes y

las normas reglamentarias del B.C.R.A.

d) Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo II, hemos revisado la

Reseña Informativa correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014

requerida por la Comisión Nacional de Valores, preparada por la Entidad y sobre la cual, en lo que

es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

e) Manifestamos, asimismo, que durante el ejercicio hemos realizado, en cuanto correspondían,

las tareas previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones

de Directorio.

f) Hemos revisado la situación de cumplimiento de las garantías de los directores de acuerdo

con las Resoluciones número 20/04 y 7/05 de la Inspección General de Justicia y al respecto no

tenemos observaciones que formular.

g) De acuerdo con lo requerido por la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores

informamos que:

i) las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables

mencionados en el capítulo I están de acuerdo con las normas contables del B.C.R.A. y, excepto por

los apartamientos indicados en el capítulo III, con las normas contables profesionales argentinas;

ii) los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes,

establecidas por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales

de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del

auditor externo en la realización de la auditoría de estados contables; y

iii) en virtud de lo establecido por la Resolución General N° 622/13, no tenemos observaciones que

formular sobre la información incluida en la nota 13.1. a los estados contables individuales adjuntos

relacionada con las exigencias de Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida líquida requeridas por

la citada normativa.

Buenos Aires, 9 de febrero de 2015.

ALEJANDRO MOSQUERA, por Comisión Fiscalizadora.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores de

BBVA BANCO FRANCÉS S.A.

C.U.I.T. N°: 30-50000319-3

Domicilio Legal: Reconquista 199

Ciudad de Buenos Aires

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría.

Hemos efectuado un examen de:

a) los estados contables adjuntos de BBVA BANCO FRANCÉS S.A. (en adelante, mencionado

indistintamente como “BBVA Francés” o la “Entidad”) que incluyen el estado de situación

patrimonial al 31 de diciembre de 2014, los correspondientes estados de resultados, de evolución

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del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio económico finalizado e) Según surge de los registros contables mencionados en el apartado b) de este capítulo, el

en esa fecha y la información complementaria contenida en sus notas 1 a 21 (las notas 2 y 4.1 pasivo devengado al 31 de diciembre de 2014 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino

describen las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados contables en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 57.185.727 y no era exigible

adjuntos) y sus anexos “A” a “L”, “N” y “O”; y

a esa fecha.

b) los estados contables consolidados adjuntos de la Entidad con sus sociedades controladas f) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y

(las que se detallan en la nota 1 a dichos estados contables consolidados) que incluyen el estado financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de

consolidado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014, los correspondientes estados Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio económico

finalizado en esa fecha y la información complementaria consolidada contenida en sus notas 1 a g) En cumplimiento de las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, informamos

7 (la nota 2 describe las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o

contables consolidados adjuntos) y su anexo 1.

indirectamente por nuestra Sociedad profesional:

Los estados contables individuales y consolidados y la información complementaria detallados i) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros

en los apartados a) y b) anteriores, se presentan en forma comparativa con la información que servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de los honorarios por todo concepto,

surge de los estados contables individuales y consolidados e información complementaria al 31 incluidos los servicios de auditoría: 95%.

de diciembre de 2013.

ii) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros

La Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables servicios de auditoría prestados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la

antes mencionados de acuerdo con las normas contables aplicables. Asimismo, es responsable emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas: 69%.

de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de

estados contables libres de distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en

iii) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros

irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los referidos

servicios de auditoría prestados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes,

estados contables basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo

controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 67%.

2 siguiente.

Ciudad de Buenos Aires, 9 de febrero de 2015.

2. Alcance del trabajo

DELOITTE & CO. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales, C.P.C.E.C.A.B.A., Tº 1 – Fº 3. —

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la

MARCELO BASTANTE, (Socio), Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., Tº 235 – Fº 46.

Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y con las “Normas

Mínimas sobre Auditorías Externas” para el examen de los estados contables emitidas por el

Banco Central de la República Argentina (en adelante mencionado como “B.C.R.A.”). Estas

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. — Buenos

normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener

Aires, 13/2/2015 01 0 T. 24 Legalización Nº 298450.

un razonable grado de seguridad de que los estados contables no incluyan distorsiones

significativas.

LEGALIZAMOS, de acuerdo con las facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL por

las Leyes 466 (Art. 2 Incs. d y j) y 20.488 (Art. 21, Inc. i), la actuación profesional de fecha 9/2/2015

Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para referida a BALANCE de fecha 31/12/2014 perteneciente a BBVA BANCO FRANCES S.A. 30-

obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados contables. Los 50000319-3 para ser presentada ante …, y declaramos que la firma inserta en dicha actuación se

procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación corresponde con la que el Dr. BASTANTE MARCELO ALBERTO, 20-22134280-2 tiene registrada en

de los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables originadas en la matrícula CP Tº 0235 Fº 046 que se han efectuado los controles de matrícula vigente y control

errores u omisiones o en irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera formal de dicha actuación profesional de conformidad con lo previsto en la Res. C. 236/88, no

el control interno existente en la Entidad, relevante para la preparación y presentación razonable implicando estos controles la emisión de un juicio técnico sobre la tarea profesional, y que firma en

de los estados contables con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resultan carácter de socio de: DELOITTE & CO. S.A. Soc. 2 Tº 1 Fº 3. — Dr. JUAN CARLOS RICO, Contador

apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la Público (U.B.A.), Secretario de Legalizaciones.

efectividad del control interno de la Entidad.

e. 25/02/2015 N° 11587/15 v. 25/02/2015 Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la