entregadas en canje a los accionistas de CALA

entregadas en canje a los accionistas de CALA

MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

como resultado de la fusión por absorción de

la referida sociedad. Solicitud de incorporación

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

del aumento de capital al régimen de oferta

ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

pública y cotización bursátil de títulos valores.

Delegación en el Directorio de la instrumenta-

Convócase a los señores Accionistas de Mo- ción del canje.

linos Río de la Plata S.A. (la “Sociedad”) a la 12) Autorización para la realización de los trá-

Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en primera mites y presentaciones necesarios para la ob-

convocatoria a celebrarse el día 29 de abril de tención de las inscripciones correspondientes.

2015 a las 10:00 horas en la Avda. Presidente

Manuel Quintana 192, piso 1º, de esta Ciudad NOTA 1: Para la consideración de los puntos 9,

Autónoma de Buenos Aires, para tratar el 10 y 11, la Asamblea sesionará con carácter de

siguiente:

extraordinaria.

NOTA 2: Respecto de la elección de Síndicos

ORDEN DEL DÍA:

Titulares y Suplentes prevista en el punto 7, y

de conformidad con los términos del artículo

1°) Designación de dos accionistas para apro- 284 de la Ley de Sociedades Comerciales, no

bar y firmar el acta de Asamblea;

resultará aplicable la pluralidad de voto para

2°) Consideración de la Memoria, Estado con- dicha elección.

solidado del resultado integral, Estado consoli- NOTA 3: A los efectos de asistir a la Asamblea,

dado de situación financiera, Estado consolida- los Sres. Accionistas deberán, de conformidad

do de cambios en el Patrimonio, Estado conso- con el artículo 238 de la Ley de Sociedades

lidado de flujo de efectivo, notas a los Estados Comerciales y el artículo 22 del Capítulo II, del

financieros consolidados, Estados financieros Título II de la Resolución General Nº 622/2013

separados, Informes del Auditor e Informe de de la Comisión Nacional de Valores, comunicar

la Comisión Fiscalizadora correspondientes al su asistencia a la misma, debiendo a tal efecto

ejercicio 85º finalizado el 31 de diciembre de (i) remitir sus correspondientes constancias

2014, la información adicional en los términos de saldo de cuenta de acciones escriturales,

del artículo 68 del Reglamento de Cotización libradas al efecto por Caja de Valores S.A., y

de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y ar- (ii) suscribir el libro de Depósito de Acciones y

tículo 12, Capítulo III, Título IV de la Resolución Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

General Nº 622/2013 de la Comisión Nacional A tal efecto, los Sres. Accionistas deberán pre-

de Valores y la reseña informativa requerida por sentarse personalmente o mediante apoderado

las normas de la Comisión Nacional de Valores. con facultades suficientes a tal efecto a Ing.

Consideración del resultado del ejercicio y de Butty 275, Piso 11º, Ciudad Autónoma de Bue-

la propuesta formulada al respecto por el Di- nos Aires (Estudio Bruchou, Fernández Madero

rectorio, consistente en: (i) destinar la suma de & Lombardi), en cualquier día que no sea sába-

$ 90 millones a la distribución de dividendos do, domingo, o feriado, de 13:00 a 18:00 horas,

en efectivo; e (ii) imputar la suma excedente de venciendo dicho plazo el día 23 abril de 2015 a

$ 581.134 millones, a integrar la Reserva para las 18:00 horas.

futura distribución de utilidades constituida NOTA 4: Atento lo dispuesto por el artículo

por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de 22, Capitulo II, Titulo II de la Resolución Ge-

Accionistas celebrada el 18 de abril de 2012. neral Nº 622/2013 de la Comisión Nacional

Consideración de la gestión del Directorio y de de Valores, al momento de inscripción para

la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad;

participar de la Asamblea, se deberán in-

3°) Consideración de las remuneraciones del formar los siguientes datos del titular de las

Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la acciones: nombre y apellido o denominación

Sociedad correspondientes al ejercicio econó- social completa; tipo y Nº de documento de

mico finalizado el 31 de diciembre de 2014; identidad de las personas físicas o datos de

4°) Determinación del número de miembros del inscripción registral de las personas jurídicas

Directorio Titulares y Suplentes.;

con expresa indicación del Registro donde se

5°) Consideración de la remuneración del Audi- hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio

tor Externo de la Sociedad correspondiente al con indicación de su carácter. Los mismos

ejercicio económico finalizado el 31 de diciem- datos deberá proporcionar quien asista a la

bre de 2014;

Asamblea como representante del titular de

6°) Consideración de la asignación de una par- las acciones.

tida presupuestaria para el funcionamiento del NOTA 5: Adicionalmente, si figuran partici-

Comité de Auditoría;

paciones sociales como de titularidad de un

7°) Elección de miembros del Directorio Titula- “trust”, fideicomiso o figura similar, o de una

res y Suplentes para cubrir las posiciones va- fundación o figura similar, sea de finalidad

cantes correspondientes. Elección de Síndicos pública o privada, para votar en la Asamblea

Titulares y Suplentes. Autorización al Directorio deberán dar cumplimiento al artículo 26,

para pagar anticipos de honorarios a los Direc- Capitulo II, Titulo II de la Resolución Gene-

ral Nº 622/2013 de la Comisión Nacional de tores y Síndicos hasta la Asamblea que consi-

dere los próximos estados contables;

Valores.

8°) Designación del Auditor Externo Titular y NOTA 6: Se recuerda a los Sres. Accionistas

Suplente que dictaminará sobre los estados que en lo que respecta al ejercicio de sus

contables correspondientes al ejercicio iniciado derechos como accionistas de la Sociedad,

el 1º de enero de 2015 y determinación de su su actuación deberá adecuarse a las normas

retribución;

de la Ley de Sociedades Comerciales de la

9°) Consideración de la siguiente documenta- República Argentina. En tal sentido se soli-

cita a los Sres. Accionistas que revistan la ción relativa a la fusión de la Sociedad, Empren-

calidad de sociedad extranjera, acompañen dimientos Joralfa S.A. (“Joralfa”) y Compañía

Alimenticia Los Andes S.A. (“CALA”) mediante la documentación que acredita su inscrip-

la absorción de las dos últimas por parte de ción como tal ante el Registro Público de

la Sociedad, en los términos del artículo 82 y Comercio correspondiente, en los términos

siguientes de la Ley de Sociedades Comercia- del Artículo 123 de la Ley de Sociedades Co-

merciales. Asimismo, para votar en la Asam- les 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y los

blea deberán dar cumplimiento al artículo 24, artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto

a las Ganancias 20.628 y sus modificatorias: Capitulo II, Titulo II de la Resolución General

(i) los Estados Contables Individuales al 31 de Nº 622/2013 de la Comisión Nacional de

diciembre de 2014, el Estado Especial de Si- Valores.

tuación Financiera Consolidado de Fusión de NOTA 7: Se ruega a los Sres. Accionistas pre-

la Sociedad, CALA y Joralfa al 31 de diciembre sentarse con no menos de 15 minutos de anti-

de 2014 y los informes que sobre los referidos cipación a la hora prevista para la realización

instrumentos contables elaboraron la Comisión de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes y

Fiscalizadora y el auditor de la Sociedad, con- firmar el Registro de Asistencia.

feccionados de conformidad con lo dispuesto Designado según instrumento privado acta de

por el artículo 83, inciso 1) punto b) de la LSC; directorio de fecha 23/04/2014.

(ii) el Compromiso Previo de Fusión suscripto

PRESIDENTE - LUIS PEREZ COMPANC

por la Sociedad, CALA y Joralfa el 6 de marzo

de 2015; y (iii) el Prospecto de Fusión.

e. 25/03/2015 Nº 20105/15 v. 31/03/2015