ROCH S.A.

ROCH S.A.

Se hace saber por un día que Roch S.A. (la “So-

ciedad”), una sociedad anónima con domicilio

legal en Av. Eduardo Madero 1020, piso 21,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República

Argentina, constituida conforme a las leyes de

la República Argentina el 19 de abril de 1990,

bajo la denominación de “Roch S.A.” e inscrip-

ta en la Inspección General de Justicia bajo el

número 2360, Libro 107, Tomo A de Sociedades

Anónimas el 26 de abril de 1990, con un plazo

de duración de 99 años, creó un programa de

emisión de obligaciones negociables simples

no convertibles en acciones, en los términos de

la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables

y sus modificaciones y disposiciones reglamen-

tarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”),

por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000

(o su equivalente en otras monedas) (el “Progra-

ma”), pudiéndose emitir bajo el mismo obliga-

ciones negociables en diversas clases/series,

denominadas en pesos o en otras monedas (las

“Obligaciones Negociables”). Conforme surge

del artículo tercero del estatuto social la Socie-

dad tiene por objeto dedicarse por cuenta pro-

pia, de terceros y/o asociada a terceros, a las

siguientes actividades: A) Petroleras: Explora-

ción, explotación, cateo, extracción, transporte

y comercialización de toda clase de hidrocar-

buros y sus derivados. Obras de infraestructura

y reparación de obras ya existentes, como así

también la fabricación, reparación y comercia-

lización de todo tipo de equipos y herramientas

relacionados con la industria petrolera y afines.

B) Comerciales: compra, venta, permuta, impor-

tación, exportación, consignación, distribución

de bienes muebles, inmuebles y semovientes,

materias primas y productos elaborados. La

explotación de patentes de invención, diseños

y modelos industriales, artísticos y literarios.

C) Informáticas: Desarrollo, implementación y

comercialización de Programas Informáticos,

consultoría y capacitación, servicios de provi-

sión de información, administración de sitios

de internet, provisión de servicios de internet,

provisión de soluciones de internet, comercia-

lización de programas informáticos de terce-

ros, mantenimiento de sistemas informáticos,

integración e ingeniería de sistemas, venta de

hardware, software, periféricos, herramientas

de desarrollo y diseño. D) Mandatos: Mediante

la representación legal y comercial de perso-

nas físicas y jurídicas, nacionales o extranjeras,

pudiendo ejercer mandatos y representacio-

nes, dando y aceptando comisiones, consig-

naciones, presentación a licitaciones públicas

o privadas, administrando bienes y capitales

a terceros. E) Financieras; realización de ope-

raciones financieras de inversión, financiación

de operaciones comerciales, préstamos per-

sonales, avales y financiaciones a terceros, a

corto, mediano y largo plazo, con o sin interés

y operaciones de créditos, con garantías y/o sin

ellas. Constitución y transferencia de hipotecas,

prendas y otros derechos reales. Compraventa

y negociación de papeles de crédito, accio-

nes, títulos públicos y contratación de leasing.

Aportes de capital a sociedades por acciones

a constituirse o constituidas, para operacio-

nes realizadas o a realizarse. Actualmente, la

actividad principal de Sociedad consiste en la

exploración y producción de yacimientos de

petróleo y gas. El capital social de la Sociedad a

la fecha del presente es de Pesos doce millones

cincuenta y un mil trescientos ochenta y ocho

($ 12.051.388). El capital social está compuesto

por tres clases de acciones: (i) 8.008.562 (ocho

millones ocho mil quinientos sesenta y dos) ac-

ciones ordinarias Clases “A” y 6 (seis) acciones

preferidas Clases “A”; (ii) 1.469.026 (un millón

cuatrocientos sesenta y nueve mil veinte y seis)

acciones ordinarias Clases “B” y 1 (una) acción

preferida Clase “B”; (iii) 2.573.792 (dos millones

quinientos setenta y tres mil setecientos no-

venta y dos) acciones ordinarias Clases “C” y 1

(una) acción preferida Clase “C”. El patrimonio

neto de la Sociedad era de Pesos doscientos

treinta y cinco millones trescientos setenta y

nueve mil ciento cincuenta y dos ($ 235.379.152)

al 31 de diciembre de 2014, Pesos doscientos

veintiún millones cinco mil quinientos setenta

y nueve ($ 221.005.579) al 31 de diciembre de

2013 y Pesos cincuenta y dos millones ocho-

cientos quince mil trescientos sesenta y uno

($ 52.815.361) al 31 de diciembre de 2012. El

Programa tendrá una duración de cinco años

contados desde la fecha de la autorización de

oferta pública otorgada por la Comisión Nacio-

nal de Valores y sus posteriores renovaciones.

Las Obligaciones Negociables en circulación

bajo el Programa no podrán superar en ningún

momento el mencionado monto máximo del

12 OFICIAL Nº 33.107

Programa. Las Obligaciones Negociables se

podrán emitir con garantía especial o común

sobre el patrimonio de la Emisora; podrán estar

nominadas en cualquier moneda autorizada;

deberán ser listadas y negociarse en uno o

más mercados autorizados a funcionar por la

Comisión Nacional de Valores y/o en mercados

de valores del exterior; podrán ser escriturales,

estar representadas en títulos cartulares defini-

tivos al portador o nominativos (y en este último

caso, ser endosables o no) o estar representa-

das en certificados o títulos globales; podrán

establecer diferentes derechos, emitidas en

cualquier momento durante la vigencia del Pro-

grama y sujetas al plazo mínimo o máximo que

pueda ser fijado por las reglamentaciones apli-

cables. Las Obligaciones Negociables podrán

devengar intereses o no, estos últimos podrán

devengarse a una tasa fija, variable o ajustable

en función de la evolución de activos financie-

ros, acciones, opciones de cualquier tipo y na-

turaleza u otros activos, inversiones e índices.

El producido neto de la venta de las Obligacio-

nes Negociables a ser emitidas en el marco del

Programa será aplicado por la Sociedad a uno

o más de los destinos previstos en el artículo

36 de la Ley de Obligaciones Negociables y/o

los que se establezcan en las regulaciones apli-

cables. En los suplementos de precio corres-

pondientes a la clase y/o serie se especificará

el destino que la Sociedad dará a los fondos

netos que reciban en virtud de la colocación de

los Obligaciones Negociables. El Programa no

cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad

podrá optar por calificar cada una de las clases

y/o series de Obligaciones Negociables a emi-

tirse bajo el Programa. Al 31 de diciembre de

2013 la Sociedad poseía deuda garantizada por

un monto de Pesos Pesos veintinueve millones

ciento cincuenta y nueve mil ciento setenta y

ocho ($ 29.159.178). La creación del Programa

y sus términos y condiciones fueron dispuestos

por la Asamblea General Extraordinaria de Ac-

cionistas de la Sociedad en su reunión de fecha

13 de noviembre de 2014 (la “Asamblea”), por el

Directorio de la Sociedad en su reunión de fe-

cha 13 de noviembre de 2014, oportunidad esta

última en la que el Directorio también determi-

nó los términos y condiciones del Programa,

conforme expresa delegación de la Asamblea,

y por Acta de Subdelegados de fecha 12 de

febrero de 2015. Autorizado según instrumento

privado Acta de Directorio de fecha 05/03/2015.

JAVIER SWISZCZ

Tº: 093 Fº: 0265 C.P.A.C.F.

e. 14/04/2015 Nº 26111/15 v. 14/04/2015