XYLEM WATER SOLUTIONS ARGENTINA S.A.

XYLEM WATER SOLUTIONS ARGENTINA S.A.

Inscripta bajo el Nº 1616, Libro 89 del Tomo “A”

de Sociedades Anónimas, con fecha 2 de junio

de 1978. Comunica, de acuerdo con lo resuelto

por Acta de Asamblea General Extraordinaria

Nº 84 con fecha 15 de abril de 2015, que: (i) se

ha modificado el artículo 6º del estatuto social

el cual quedará redactado del siguiente modo:

“ARTICULO SEXTO: El órgano de administra-

ción estará a cargo de un directorio compuesto

del número de miembros que fije la asamblea,

entre un mínimo de tres y un máximo de nue-

ve con mandato por un ejercicio. La asamblea

puede designar suplentes en igual o menor

número que los titulares y por el mismo plazo, a

fin de llenar las vacantes que se produjeran, en

el orden de su elección. Los directores, en su

primera sesión, deben designar un Presidente

y un Vicepresidente. Este último reemplaza al

primero en caso de ausencia o impedimento. El

directorio funciona con la presencia de la mi-

tad más uno de sus miembros y resuelve por

mayoría de votos presentes. La asamblea fija la

remuneración de los Directores. Los directores

deben prestar una garantía de $ 10.000 cada

uno por el ejercicio de sus funciones, confor-

me al artículo 256, párrafo segundo de la Ley

19.550, dicha garantía se hará efectivo en la

forma que establecen las Resoluciones de la

Inspección General de Justicia”; (ii) se ha apro-

bado el nuevo texto ordenado del estatuto so-

cial que es el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO:

Bajo la denominación XYLEM WATER SOLU-

TIONS ARGENTINA S.A. continúa funcionando

ITT FLYGT ARGENTINA S.A., tiene su domicilio

legal en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos

Aires, pudiendo establecer agencias, sucursa-

les y representaciones en cualquier punto del

país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO:

Su duración será de NOVENTA Y NUEVE años,

contados desde la fecha de inscripción en el

Registro Público de Comercio. ARTÍCULO TER-

CERO: Tiene por objeto: COMERCIAL: Compra,

venta, distribución, importación, exportación y

locación de bombas y electrobombas sumergi-

bles impulsoras, extractoras y elevadoras, sus

repuestos y accesorios, así como ejercicio de

representaciones. INDUSTRIAL: Fabricación,

armado, service y reparación de bombas y

electrobombas sumergibles impulsoras, ex-

tractoras y elevadoras, sus repuestos y acce-

sorios, en plantas industriales propias y/o de

terceros, en cualquier punto del país y/o del ex-

tranjero. A tal fin la sociedad tiene plena capa-

cidad jurídica para adquirir derechos, contraer

obligaciones y ejercer los actos que no sean

prohibidos por las leyes o por este estatuto.

ARTÍCULO CUARTO: El capital social será de

$ 826.449 dividido en 826.449 acciones ordi-

narias nominativas no endosables de un peso

($ 1) valor nominal cada una y con derecho a

cinco votos por acción. El capital social podrá

ser aumentado por decisión de la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas hasta cinco

veces, de acuerdo con lo dispuesto por el Ar-

tículo 188 de la Ley de Sociedades. ARTÍCULO

QUINTO: Las acciones podrán ser ordinarias

al portador o nominativas, endosables o no,

con derecho de uno a cinco votos por acción

y contendrán las menciones que establecen el

artículo 211 de la Ley citada. Se pueden emitir

títulos representativos de más de una acción.

ARTÍCULO SEXTO: El órgano de administra-

ción estará a cargo de un directorio compuesto

del número de miembros que fije la asamblea,

entre un mínimo de tres y un máximo de nue-

ve con mandato por un ejercicio. La asamblea

puede designar suplentes en igual o menor

número que los titulares y por el mismo plazo, a

fin de llenar las vacantes que se produjeran, en

el orden de su elección. Los directores, en su

primera sesión, deben designar un Presidente

y un Vicepresidente. Este último reemplaza al

primero en caso de ausencia o impedimento. El

directorio funciona con la presencia de la mi-

tad más uno de sus miembros y resuelve por

mayoría de votos presentes. La asamblea fija la

remuneración de los Directores. Los directores

deben prestar una garantía de $ 10.000 cada

uno por el ejercicio de sus funciones, confor-

me al artículo 256, párrafo segundo de la Ley

19.550, dicha garantía se hará efectivo en la

forma que establecen las Resoluciones de la

Inspección General de Justicia. ARTÍCULO

SEPTIMO: El directorio tiene todas las faculta-

des para administrar y disponer de los bienes

sociales, incluso aquellas para las cuales se

necesita poderes especiales conforme a los

artículos 1881 del Código Civil y 9 del Decreto-

Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar

en nombre de la sociedad toda clase de actos

jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto

Sección

BOLETIN

social, entre ellos, operar con los Bancos Na-

cional de Desarrollo, de la Nación Argentina, de

la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Na-

cional y demás instituciones de crédito, oficia-

les o privadas; establecer agencias, sucursales

y otra especie de representación, dentro o fuera

del país; otorgar a una o más personas poderes

judiciales -incluso para querellar criminalmen-

te- o extrajudiciales, con el objeto y extensión

que juzgue conveniente. La representación le-

gal de la sociedad corresponde al Presidente

del Directorio o al Vicepresidente del mismo, en

los casos antes previstos. ARTÍCULO OCTAVO:

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo

284 de la Ley 19.550, la Sociedad prescinde de

Sindicatura. Si por aumento de capital resultare

excedido el monto indicado en el artículo 299º,

inciso 2º, de la Ley 19.550, la asamblea deberá

elegir un síndico titular y uno suplente. ARTÍCU-

LO NOVENO: Todas las asambleas deben ser

citadas, simultáneamente en primera y segun-

da convocatoria, en la forma establecida para la

primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin

perjuicio de lo allí dispuesto para la Asamblea

Unánime. La asamblea en segunda convocato-

ria se celebrará el mismo día, una hora después

de la fijada para la primera convocatoria. ARTÍ-

CULO DECIMO: Rigen el quórum y las mayorías

determinados por los artículos 243 y 244 de la

citada ley, según la clase de asamblea, convo-

catoria y tema que se trate, excepto en cuanto

al quórum de la Asamblea Extraordinaria, en

segunda convocatoria, la que se considerará

constituida cualquiera sea el número de accio-

nes presentes con derecho a voto. ARTÍCULO

DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el

31 de diciembre de cada año. A esa fecha se

confeccionan los estados contables conforme

a las disposiciones en vigencia y normas técni-

cas de la materia. La asamblea puede modificar

la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la

resolución respectiva en el Registro Público de

Comercio y comunicándola a la autoridad de

contralor. Las ganancias liquidas y realizadas se

destinarán: A) Cinco por ciento hasta alcanzar

el veinte por ciento del capital suscripto, para el

fondo de Reserva Legal; B) A remuneración del

directorio y síndico; C) El saldo al destino que

determine la asamblea. Los dividendos deben

ser pagados en proporción a las respectivas

integraciones, dentro del año de su sanción.

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: La liquidación

de la sociedad será efectuada por el directo-

rio bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el

pasivo y reembolsado el capital, el remanente

se repartirá entre los accionistas en proporción

al capital integrado.” Autorizado según instru-

mento privado Acta de Asamblea General Ex-

traordinaria Nº 84 de fecha 15/04/2015.

ALEJANDRA BOUZIGUES

Tº: 75 Fº: 437 C.P.A.C.F.

e. 28/04/2015 Nº 29946/15 v. 28/04/2015