BRANCA REAL ESTATE ARGENTINA S.A.

BRANCA REAL ESTATE ARGENTINA S.A.

Comunica que: (A) Por Acta de Directorio

Nº 35 del 13/3/15 los directores resolvieron por

unanimidad trasladar la sede social de la calle

Sarmiento 643, piso 7, CABA a la Av. Corrientes

545, piso 8º Frente, CABA; y (B) Como conse-

cuencia de la fusión por absorción celebrada

entre BRANCA REAL ESTATE ARGENTINA S.A.

y USPALLATA REAL ESTATE S.A. y de acuer-

do al Compromiso Previo de Fusión suscripto

entre las sociedades el 13/3/2015 y aprobado

por Actas de Directorio de ambas sociedades

del 13/3/2015 y Asambleas Generales Ordina-

rias y Extraordinarias Unánimes de ambas so-

ciedades del 27/3/15: BRANCA REAL ESTATE

ARGENTINA S.A. ha: modificado los siguientes

artículos de su estatuto social: (i) en relación al

objeto social: “Artículo Tercero: La Sociedad

tiene por objeto llevar a cabo actividades finan-

cieras o de inversión en sociedades, empresas

y emprendimientos de cualquier naturaleza, por

cuenta propia, o en representación de terceros

o asociada a terceros, en la República Argenti-

na o en el exterior, de acuerdo con los límites fi-

jados por las leyes y reglamentaciones vigentes

y con sujeción a las mismas: podrá constituir

sociedades o tomar participaciones en socie-

dades existentes o a crearse en la República

Argentina o en el exterior, mediante aportes,

suscripción o compra de acciones, títulos o

derechos sociales, participar en uniones tran-

sitorias de empresas, en agrupaciones de co-

laboración, joint ventures, consorcios, realizar

aportes de capital para operaciones realizadas

o a realizarse, financiamiento con exclusión de

las actividades sujetas a la ley de entidades fi-

nancieras; podrá participar en la compra, venta

y negociación de títulos, acciones y toda clase

de valores mobiliarios y papeles de crédito en

cualquiera de los sistemas o modalidades crea-

das o a crearse. La Sociedad también podrá lle-

var a cabo actividades inmobiliarias, por cuenta

propia o de terceros, o asociada a terceros, en

la República Argentina o en el exterior, median-

te la adquisición, venta, permuta, construcción,

fraccionamiento, explotación y arrendamiento

de inmuebles urbanos y rurales, incluso las

operaciones sobre propiedad horizontal y la

constitución de derechos reales, y la adminis-

tración de dichos bienes. A tal fin la Sociedad

tendrá plena capacidad jurídica para adquirir

derechos y contraer obligaciones y ejercer

todos los actos que no sean prohibidos por la

ley y este estatuto. La Sociedad también podrá

ofrecer todo tipo de garantías y avales; y otorgar

préstamos, sean estos garantizados o no, con

expresa exclusión de las operaciones previstas

en la ley de entidades financieras y toda otra

que requiera el concurso público.”; (ii) en rela-

ción al capital social: “ARTICULO CUARTO: El

capital social se fija en la suma de $ 7.020.000

(Pesos Siete Millones Veinte Mil), representado

por 7.020.000 acciones, nominativas, no endo-

sables, de valor nominal $ 1 (un peso) cada una.

El capital puede ser aumentado por decisión

de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo

de su monto conforme al artículo 188 de la ley

19.550.”; (iii) en relación a la celebración de reu-

niones de directorio de modo de incorporar su

realización por cualquier medio de transmisión

simultánea: “ARTICULO NOVENO: La adminis-

tración de la Sociedad está a cargo de un Direc-

torio compuesto del número de miembros que

fije la Asamblea, entre un mínimo de tres y un

máximo de nueve, con mandato por tres años,

que pueden ser reelectos. La Asamblea puede

designar suplentes en igual o menor número

que los titulares, por igual plazo, a fin de llenar

las vacantes que se produjeran en el orden de

su elección. Mientras la Sociedad prescinda de

la sindicatura, la elección por Asamblea de uno

o más Directores Suplentes será obligatoria.

El Directorio en su primera sesión deberá de-

signar un Presidente y un Vicepresidente; éste

último reemplaza al primero en el ejercicio de

la Presidencia en caso de vacancia producida

por ausencia, aún temporaria, renuncia, impe-

dimento o fallecimiento. El Directorio funciona

Segunda

con la presencia de la mayoría de sus miembros

y resuelve por mayoría de votos presentes. Las

reuniones de Directorio podrán celebrarse con

los miembros presentes o comunicados entre sí

por cualquier medio de transmisión simultánea

de sonido, imágenes o palabra, como telecon-

ferencia o videoconferencia a condición de que

todos los participantes puedan ser identificados

y se les permita seguir la discusión e intervenir

en tiempo real en el tratamiento de los temas

considerados. En estos casos los directores

residentes en el extranjero serán computados

a los efectos del quórum. La Asamblea fija la

remuneración del Directorio” y (iv) aprobar un

Texto ordenado del Estatuto Social. Autorizado

según instrumento privado Acta de Asamblea

de fecha 27/03/2015

FIORELLA BOZZI

Tº: 111 Fº: 473 C.P.A.C.F.

e. 27/05/2015 Nº 69941/15 v. 27/05/2015