OILTANKING ARGENTINA S.A. - OILTANKING

OILTANKING ARGENTINA S.A. - OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A.

EDICTO DE FUSION POR ABSORCION. OIL-

TANKING ARGENTINA S.A. – OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A. A los fines del

art. 83 y cctes. de la Ley 19.550 se hace saber

por tres días, que por Asambleas Generales

Extraordinarias Unánimes de Accionistas de

OILTANKING LOGISTICA ARGENTINA S.A.

y OILTANKING ARGENTINA S.A. celebradas

el día 15/04/2015 se resolvió por unanimidad

aprobar el Compromiso Previo de Fusión sus-

cripto el 30/03/2015 entre OILTANKING AR-

GENTINA S.A., inscripta en IGJ 06/01/1994,

Nº 195, Lº 114, Tº A de S.A., domicilio social

Maipú 1.210 Piso 5to CABA, empresa incor-

porante y OILTANKING LOGISTICA ARGEN-

TINA S.A., Direccion de Personas Jurídicas

Pca. Bs As, 23/08/2007 Folio de Inscripción

20.587 – Legajo 152437 – Matrícula 85.254,

Resolución 5422 DPPJ, domicilio social Mar-

tin Lezica Nº 3.075 Piso 2º San Isidro, Pcia Bs

As, empresa incorporada, y también se resol-

vió aprobar los balances especiales de fusión

confeccionados al 31/12/2014, que arrojaron

para OILTANKING ARGENTINA S.A. un Ac-

tivo Valorado en $ 180.401.130 y un Pasivo

Valorado en $ 533.181; y para OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A. un Activo Va-

lorado en $ 25.006.462 y un Pasivo Valorado

en $ 15.775.199. La sociedad incorporante

OILTANKING ARGENTINA S.A. aumentó su

capital social de $ 8.431.100 a $ 37.032.165,

mediante la emisión de 28.601.065 acciones

ordinarias, nominativas no endosables de v/n

$ 1 cada una y de 1 voto por acción. La so-

ciedad incorporada OILTANKING LOGISTICA

ARGENTINA S.A. se disuelve sin liquidarse.

Por la citada Asamblea General Extraordina-

ria Unanime de fecha 15/04/215 también se

resolvió por unanimidad, reformar los arts. 3,

4 y 8 del Estatuto de OILTANKING ARGENTI-

NA S.A., que quedaron redactados de la sgte

manera: “ARTÍCULO 3: La Sociedad tiene por

objeto dedicarse por cuenta propia, o de ter-

ceros , o asociados a terceros, a las siguien-

tes actividades: a) inversión en empresas o

entidades dentro y fuera del territorio argenti-

no focalizadas, principalmente, en: I) la pres-

tación de servicios de logística, transporte de

bienes en general que pueden ser de origen

animal, mineral, vegetal , productos quími-

cos, petroquímicos, orgánicos o inorgánicos,

y cualquier otra especie de productos líqui-

dos, gaseosos y/o sólidos, su distribución,

almacenamiento, fraccionamiento, envasado,

suministro, y toda y cualquier actividad re-

lacionada directa o indirectamente con las

actividades mencionadas; II) la compra, ven-

ta, comercialización, permuta, importación,

exportación, fraccionamiento, distribución y

consignación de productos químicos, orgá-

nicos o inorgánicos, destinados a limpieza,

mantenimiento, reparación y construcción

de tanques de almacenaje, ductos, tuberías

e instalaciones y equipos afines; III) la reali-

zación de operaciones de limpieza, manteni-

miento, reparación y construcción de tanques

de almacenamiento, ductos, tuberías e insta-

laciones afines; IV) la prestación de servicios

de asesoramiento y asistencia técnica y pres-

tación de toda clase de servicios relacionados

con las actividades antedichas; b) locación

y/o arrendamientos de inmuebles urbanos y/o

rurales para el desarrollo de las actividades

mencionadas anteriormente, y c) prestación

de servicios de factibilidad y evaluación de

proyectos y/o de administración conjunta

con la contraparte antes de perfeccionar la

adquisición de la entidad preseleccionada.

La inversión se materializará a través de la

adquisición de acciones, activos y/o fondos

de comercio, aportes de capital en empresas

o sociedades constituidas o a constituirse,

y a particulares en negocios de cualquier

naturaleza presentes o futuros, constitución

y transferencia de hipotecas y/u otros dere-

chos reales, percepción y otorgamiento de

créditos en general sean o no garantizados,

realización de operaciones de compra, ven-

ta y transacciones sobre títulos, acciones y

valores; adquisición de activos y pasivos de

otras entidades y toda clase de operaciones

financieras y de inversión permitidas y toda

otra que requiera el concurso público. A tal fin

la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica

de adquirir derechos y obligaciones y ejercer

todos los actos que no sean prohibidos por

las leyes o este estatuto. Cuando en virtud de

la materia, y según las respectivas reglamen-

taciones, ciertos servicios hayan sido reser-

vados a profesionales con título habilitante,

Jueves 11 de junio de 2015

tales servicios serán prestados a través de los

mismos”; “ARTÍCULO 4: El Capital Social se

fija en la suma de pesos $ 37.032.165 (Pesos

treinta y siete millones treinta y dos mil ciento

sesenta y cinco), representado por 37.032.165

acciones ordinarias nominativas no endosa-

bles de valor nominal $1 (Pesos Uno) cada

una, y con derecho a un voto por acción.”; y

“ARTICULO 8: La dirección y administración

de la Sociedad está a cargo de un Directorio,

compuesto del número de miembros que fije

la Asamblea General entre un mínimo de uno

(1) y un máximo de siete (7), con mandato por

dos (2) ejercicios. Sus tareas podrán ser re-

muneradas y el costo será imputado a gastos

generales o a utilidades líquidas y realizadas

correspondientes al ejercicio en el que se de-

venguen, conforme lo resuelva la Asamblea

Ordinaria de Accionistas. La Asamblea Gene-

ral de Accionistas debe designar suplentes en

igual o menor número que los titulares y por

el mismo plazo para reemplazar a los titulares

en caso de renuncia, enfermedad o vacancia,

según el orden de su elección. Los Directo-

res, en su primera sesión, deben designar un

Presidente y un Vicepresidente, en su caso.

Este reemplaza al Presidente en caso de

ausencia o impedimento. El Directorio fun-

ciona con la presencia de la mayoría absoluta

de sus miembros y resuelve por mayoría de

votos presentes. En su primera reunión de-

signará un Presidente, pudiendo, en caso de

pluralidad de titulares, designar un Vicepresi-

dente que suplirá al primero en su ausencia o

impedimento. En garantías de sus funciones,

los titulares depositarán en la caja social la

suma de Pesos Cien ($100) o su equivalente

en títulos valores públicos. El Directorio tie-

ne amplias facultades de administración y

disposición, incluso las que requieren pode-

res especiales a tenor del Artículo 1881 del

Código Civil y del Artículo 9 del Decreto Ley

5965/63. Podrá especialmente operar con

toda clase de bancos, compañías financieras

o entidades crediticias oficiales y privadas;

dar y revocar poderes especiales y genera-

les, judiciales, de administración u otros, con

o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir,

contestar o desistir denuncias o querellas pe-

nales y realizar todo otro hecho o acto jurídico

que haga adquirir derecho o contraer obliga-

ciones a la Sociedad. La representación legal

de la Sociedad corresponde al Presidente del

Directorio o al Vicepresidente, en su caso, o a

dos Directores debidamente autorizados por

el Directorio.” Autorizado por OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A. por Instrumento

Privado, por Acta Asamblea General Nº 20 del

15/04/2015. Autorizado por OILTANKING AR-

GENTINA S.A. por Instrumento Privado, Acta

Asamblea General Nº 41 del 15/04/2015.-

FRANCISCO RIVERA MOIRANO

Tº: 83 Fº: 196 C.P.A.C.F.

e. 11/06/2015 Nº 108818/15 v. 15/06/2015