OILTANKING ARGENTINA S.A. - OILTANKING

OILTANKING ARGENTINA S.A. - OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A.

EDICTO DE FUSION POR ABSORCION. OIL-

TANKING ARGENTINA S.A. – OILTANKING LO-

GISTICA ARGENTINA S.A. A los fines del art. 83

y cctes. de la Ley 19.550 se hace saber por tres

días, que por Asambleas Generales Extraordi-

narias Unánimes de Accionistas de OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A. y OILTANKING

ARGENTINA S.A. celebradas el día 15/04/2015

se resolvió por unanimidad aprobar el Compro-

miso Previo de Fusión suscripto el 30/03/2015

entre OILTANKING ARGENTINA S.A., inscripta

en IGJ 06/01/1994, Nº 195, Lº 114, Tº A de S.A.,

domicilio social Maipú 1.210 Piso 5to CABA,

empresa incorporante y OILTANKING LOGIS-

TICA ARGENTINA S.A., Direccion de Perso-

nas Jurídicas Pca. Bs As, 23/08/2007 Folio de

Inscripción 20.587 – Legajo 152437 – Matrícula

85.254, Resolución 5422 DPPJ, domicilio so-

cial Martin Lezica Nº 3.075 Piso 2º San Isidro,

Pcia Bs As, empresa incorporada, y también

se resolvió aprobar los balances especiales

de fusión confeccionados al 31/12/2014, que

arrojaron para OILTANKING ARGENTINA S.A.

un Activo Valorado en $ 180.401.130 y un Pasi-

vo Valorado en $ 533.181; y para OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A. un Activo Valo-

rado en $ 25.006.462 y un Pasivo Valorado en

$ 15.775.199. La sociedad incorporante OIL-

TANKING ARGENTINA S.A. aumentó su capital

social de $ 8.431.100 a $ 37.032.165, mediante

la emisión de 28.601.065 acciones ordinarias,

nominativas no endosables de v/n $ 1 cada una

y de 1 voto por acción. La sociedad incorpora-

da OILTANKING LOGISTICA ARGENTINA S.A.

se disuelve sin liquidarse. Por la citada Asam-

blea General Extraordinaria Unanime de fecha

15/04/215 también se resolvió por unanimidad,

reformar los arts. 3, 4 y 8 del Estatuto de OIL-

TANKING ARGENTINA S.A., que quedaron re-

dactados de la sgte manera: “ARTÍCULO 3: La

Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta

propia, o de terceros , o asociados a terceros,

a las siguientes actividades: a) inversión en em-

presas o entidades dentro y fuera del territorio

argentino focalizadas, principalmente, en: I) la

prestación de servicios de logística, transporte

de bienes en general que pueden ser de origen

animal, mineral, vegetal , productos químicos,

petroquímicos, orgánicos o inorgánicos, y

cualquier otra especie de productos líquidos,

gaseosos y/o sólidos, su distribución, almace-

namiento, fraccionamiento, envasado, sumi-

nistro, y toda y cualquier actividad relacionada

directa o indirectamente con las actividades

mencionadas; II) la compra, venta, comercia-

lización, permuta, importación, exportación,

fraccionamiento, distribución y consignación de

productos químicos, orgánicos o inorgánicos,

destinados a limpieza, mantenimiento, repara-

ción y construcción de tanques de almacenaje,

ductos, tuberías e instalaciones y equipos afi-

nes; III) la realización de operaciones de limpie-

za, mantenimiento, reparación y construcción

de tanques de almacenamiento, ductos, tube-

rías e instalaciones afines; IV) la prestación de

servicios de asesoramiento y asistencia técnica

y prestación de toda clase de servicios relacio-

nados con las actividades antedichas; b) loca-

ción y/o arrendamientos de inmuebles urbanos

y/o rurales para el desarrollo de las actividades

mencionadas anteriormente, y c) prestación

de servicios de factibilidad y evaluación de

proyectos y/o de administración conjunta con

la contraparte antes de perfeccionar la adqui-

sición de la entidad preseleccionada. La inver-

sión se materializará a través de la adquisición

de acciones, activos y/o fondos de comercio,

aportes de capital en empresas o sociedades

constituidas o a constituirse, y a particulares

en negocios de cualquier naturaleza presentes

o futuros, constitución y transferencia de hipo-

tecas y/u otros derechos reales, percepción y

otorgamiento de créditos en general sean o no

garantizados, realización de operaciones de

compra, venta y transacciones sobre títulos,

acciones y valores; adquisición de activos y

pasivos de otras entidades y toda clase de ope-

raciones financieras y de inversión permitidas

y toda otra que requiera el concurso público.

A tal fin la Sociedad tendrá plena capacidad

59 OFICIAL Nº 33.150

jurídica de adquirir derechos y obligaciones y

ejercer todos los actos que no sean prohibidos

por las leyes o este estatuto. Cuando en virtud

de la materia, y según las respectivas regla-

mentaciones, ciertos servicios hayan sido re-

servados a profesionales con título habilitante,

tales servicios serán prestados a través de los

mismos”; “ARTÍCULO 4: El Capital Social se fija

en la suma de pesos $ 37.032.165 (Pesos treinta

y siete millones treinta y dos mil ciento sesenta

y cinco), representado por 37.032.165 accio-

nes ordinarias nominativas no endosables de

valor nominal $1 (Pesos Uno) cada una, y con

derecho a un voto por acción.”; y “ARTICULO

8: La dirección y administración de la Sociedad

está a cargo de un Directorio, compuesto del

número de miembros que fije la Asamblea Ge-

neral entre un mínimo de uno (1) y un máximo

de siete (7), con mandato por dos (2) ejercicios.

Sus tareas podrán ser remuneradas y el costo

será imputado a gastos generales o a utilidades

líquidas y realizadas correspondientes al ejerci-

cio en el que se devenguen, conforme lo resuel-

va la Asamblea Ordinaria de Accionistas. La

Asamblea General de Accionistas debe desig-

nar suplentes en igual o menor número que los

titulares y por el mismo plazo para reemplazar

a los titulares en caso de renuncia, enfermedad

o vacancia, según el orden de su elección. Los

Directores, en su primera sesión, deben desig-

nar un Presidente y un Vicepresidente, en su

caso. Este reemplaza al Presidente en caso de

ausencia o impedimento. El Directorio funcio-

na con la presencia de la mayoría absoluta de

sus miembros y resuelve por mayoría de votos

presentes. En su primera reunión designará un

Presidente, pudiendo, en caso de pluralidad

de titulares, designar un Vicepresidente que

suplirá al primero en su ausencia o impedimen-

to. En garantías de sus funciones, los titulares

depositarán en la caja social la suma de Pesos

Cien ($100) o su equivalente en títulos valores

públicos. El Directorio tiene amplias facultades

de administración y disposición, incluso las

que requieren poderes especiales a tenor del

Artículo 1881 del Código Civil y del Artículo 9

del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente

operar con toda clase de bancos, compañías

financieras o entidades crediticias oficiales y

privadas; dar y revocar poderes especiales y

generales, judiciales, de administración u otros,

con o sin facultad de sustituir, iniciar, prose-

guir, contestar o desistir denuncias o quere-

llas penales y realizar todo otro hecho o acto

jurídico que haga adquirir derecho o contraer

obligaciones a la Sociedad. La representación

legal de la Sociedad corresponde al Presidente

del Directorio o al Vicepresidente, en su caso,

o a dos Directores debidamente autorizados

por el Directorio.” Autorizado por OILTANKING

LOGISTICA ARGENTINA S.A. por Instrumento

Privado, por Acta Asamblea General Nº 20 del

15/04/2015. Autorizado por OILTANKING AR-

GENTINA S.A. por Instrumento Privado, Acta

Asamblea General Nº 41 del 15/04/2015.-

FRANCISCO RIVERA MOIRANO

Tº: 83 Fº: 196 C.P.A.C.F.

e. 11/06/2015 Nº 108818/15 v. 15/06/2015