TOYOTA COMPAÑIA FINANCIERA

TOYOTA COMPAÑIA FINANCIERA

DE ARGENTINA S.A.

Toyota Compañía Financiera de Argenti-

na S.A. (la “Entidad”), fue constituida el

19/11/04 en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, con duración hasta el 10/12/2103, ins-

cripta en la Inspección General de Justicia

el 10/12/04, bajo el Nº 15.890 del Lº26 de

Sociedades por Acciones, con domicilio en

la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sede

social en la calle Maipú 1210, Piso 5º, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. La constitución

de la Entidad fue aprobada por el Banco

Central de la República Argentina el 11/11/04

mediante Resolución N° 316 de su Directorio.

La Entidad resolvió mediante: (i) Asamblea

General Extraordinaria Nº 18 del 14/05/15, y

(ii) Reunión de Directorio Nº 738 del 29/05/15,

la creación del Programa Global de Emisión

de Obligaciones Negociables Subordinadas,

no convertibles en acciones, por un monto

total en circulación de hasta $ 200.000.000

(el “Programa”), que fuera autorizado con fe-

cha 11/08/15 mediante Resolución N° 17.764

del Directorio de la Comisión Nacional de

Valores (la “CNV”). Las obligaciones nego-

ciables emitidas en el marco del Programa

(las “ON Subordinadas”) constituirán un en-

deudamiento directo, incondicional, no privi-

legiado y subordinado de la Entidad, de con-

formidad con las Comunicaciones “A” 5369 y

“A” 5580 del Banco Central de la República

Argentina (el “BCRA”), sus modificatorias,

complementarias, o aquella norma que en el

futuro las sustituya. Las ON Subordinadas no

estarán garantizadas ni por la Entidad ni por

una persona vinculada a la Entidad ni serán

objeto de cualquier otro acuerdo que mejore

jurídica o económicamente el orden de prela-

ción en el cobro para el caso de quiebra de

la Entidad. En caso de quiebra o liquidación

de la Entidad las ON Subordinadas esta-

rán subordinadas en su derecho de pago a

(i) todos los créditos de los depositantes y

acreedores quirografarios de la Entidad; y (ii)

todos los créditos relacionados con cualquier

otra obligación que tengan prioridad de pago

respecto de Obligaciones con Igual Priori-

dad de Pago y Obligaciones Junior. “Obli-

gaciones con Igual Prioridad de Pago” (que

incluye a las ON Subordinadas) significa: (i)

todos los créditos respecto de obligaciones

que califiquen para ser computados como

parte del patrimonio neto complementario de

la Entidad de acuerdo con las regulaciones

del BCRA; y (ii) todos los créditos respecto

de cualquiera de las demás obligaciones

de la Entidad que tengan igual prioridad de

pago que las ON Subordinadas. “Obligacio-

nes Junior” significa: (i) todos los créditos

respecto de obligaciones de la Entidad, que

califiquen para ser computados como parte

del patrimonio neto básico de la Entidad de

acuerdo con las regulaciones del BCRA, (ii)

todos los créditos respecto de cualquiera de

las demás obligaciones de la Entidad que es-

tuvieran sujetos en su derecho de pago a las

Obligaciones con Igual Prioridad de Pago de

la Entidad, y (iii) todas las clases de capital

Sección

BOLETIN

Social de la Entidad. Las ON Subordinadas

no serán convertibles en acciones ni en ca-

pital de la Entidad. El Programa tendrá un

plazo de vigencia de cinco años, contados

desde la fecha de autorización de la CNV

y/o cualquier prórroga debidamente auto-

rizada por ésta. Los plazos y las formas de

amortización de las ON Subordinadas serán

los que se especifiquen en el suplemento de

precio correspondiente, los cuales no serán

inferiores a 5 años desde la fecha de emisión

respectiva o al plazo mínimo menor o mayor

requerido por el BCRA para la calificación de

los instrumentos como patrimonio neto com-

plementario. Las ON Subordinadas podrán

devengar intereses a tasa fija, a tasa variable

o a una combinación de tasa fija y variable

y sobre la base de cualquier otro método, o

bien podrán ser emitidas sobre la base de un

descuento en su valor nominal sin devengar

intereses. Los intereses serán pagados en

las fechas y en las formas que se especifique

en el suplemento de precio correspondiente.

El objeto social y actividad principal actual-

mente desarrollados por la Entidad es actuar

como compañía financiera en los términos

de la Ley N° 21.526 y sus modificatorias y

complementarias. Su capital social es de

$ 89.200 miles representado por 89.200.000

acciones ordinarias escriturales con un valor

nominal de $ 1 por acción y con derecho a

un voto cada una. El patrimonio neto de la

Entidad al 30/06/15 asciende a $ 207.550

miles, de acuerdo a los últimos Estados Con-

tables emitidos por la Entidad. La Entidad

no posee deuda financiera privilegiada ni ha

emitido debentures con anterioridad. Bajo

su Programa Global de Emisión de Obliga-

ciones Negociables por un Valor Nominal de

hasta $ 800.000.000, la Entidad emitió: (i) el

9/11/09, las Obligaciones Negociables Clase

1, por un monto total de $ 65.500.000 con

vencimiento el 09/05/11; (ii) el 20/10/10, las

Obligaciones Negociables Clase 2, por un

monto total de $ 70.000.000 con vencimiento

el 20/07/12; (iii) el 20/04/11, las Obligaciones

Negociables Clase 3, por un monto total de

$ 64.500.000 con vencimiento el 21/01/13;

(iv) el 28/09/11, las Obligaciones Negociables

Clase 4, por un monto total de $ 72.900.000

con vencimiento el 28/06/13; (v) el 13/12/11,

las Obligaciones Negociables Clase 5, por un

monto total de 50.000.000 con vencimiento

el 07/09/12; (vi) el 09/05/12, las Obligaciones

Negociables Clase 6, por un monto total de

$ 80.000.000 con vencimiento el 10/02/14;

(vii) el 10/08/12, las Obligaciones Negociables

Clase 7, por un monto total de $ 30.000.000

con vencimiento el 12/08/13; (viii) el 10/08/12,

las Obligaciones Negociables Clase 8, por un

monto total de $ 60.000.000 con vencimiento

el 12/05/14; (ix) el 05/12/12, las Obligaciones

Negociables Clase 9, por un monto total de

$ 100.000.000 con vencimiento el 05/12/14

(x) el 07/05/13, las Obligaciones Negociables

Clase 10, por un monto total de $ 90.000.000

con vencimiento el 07/05/15; (xi) el 04/09/13,

las Obligaciones Negociables Clase 11, por

un monto total de $ 95.000.000 con ven-

cimiento el 04/09/15; (xii) el 25/02/14, las

Obligaciones Negociables Clase 12, por un

monto total de $ 94.500.000 con vencimiento

el 25/02/2016; (xiii) el 03/09/14, las Obliga-

ciones Negociables Clase 13, por un monto

total de $ 150.000.000 con vencimiento el

03/09/16; (xiv) el 31/10/14, las Obligaciones

Negociables Clase 14, por un monto total de

$ 150.000.000 con vencimiento el 31/10/16;

y (xv) el 25/02/15, las Obligaciones Nego-

ciables Clase 15, por un monto total de

$ 100.000.000 con vencimiento el 25/11/16.

Asimismo ha emitido: (i) el 20/12/13, los Valo-

res de Corto Plazo Clase I por un monto total

de $ 30.000.000 con vencimiento el 19/04/14;

(ii) el 19/05/14 los Valores de Corto Plazo Cla-

se II por un monto total de $ 30.000.000 con

vencimiento el 16/09/14; y (iii) el 17/12/14 los

Valores de Corto Plazo Clase III por un mon-

to total de $ 50.000.000 con vencimiento el

12/12/15. Autorizado según instrumento pri-

vado Acta de Directorio de fecha 29/05/2015

MARIA CONSTANZA MARTELLA

T°: 94 F°: 994 C.P.A.C.F.

e. 18/08/2015 N° 136614/15 v. 18/08/2015