ciones Negociables Serie I y de las Obligacio

ciones Negociables Serie I y de las Obligacio-

AGROFINA S.A.

nes Negociables Serie II, no podrá superar el

valor nominal global total de U$ S 25.000.000,

conforme se indica en el Suplemento de Pre- Se hace saber por un día que: (a) El Directorio

cio. En caso de no emitirse o declararse de- de Agrofina S.A. (la “Sociedad”) en fecha

26/05/2015, aprobó la emisión de las Obliga- sierta la colocación de una de las Series, la

ciones Negociables Clase I (las “Obligaciones Serie cuyo proceso no fuese declarado de-

Negociables”) de Agrofina S.A. (la “Socie- sierto podrá ser emitida por hasta el valor no-

minal global máximo de U$ S25.000.000. dad”), en el marco del programa global para la

Oferta: las Obligaciones Negociables serán emisión de obligaciones negociables simples,

ofrecidas en Argentina en el marco de la Ley a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto

máximo en circulación de hasta de Mercado de Capitales y demás normativa

U$ S60.000.000 (o su equivalente en otras aplicable. Organizador: First Corporate Finan-

monedas) (el “Programa”), creado por Asam- ce Advisors S.A. Organizadores y Colocado-

res: Banco de Servicios y Transacciones S.A., blea General Ordinaria de Accionistas de la

Banco de Crédito & Securitización S.A., Banco Sociedad del 13/02/2015. (b) El emisor es

Agrofina S.A. (la “Emisora”), una sociedad Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A. y Banco

anónima constituida el 27/12/1978 mediante Itaú Argentina S.A. Descripción: las Obligacio-

escritura pública N° 595 pasada ante el Escri- nes Negociables serán obligaciones negocia-

bano de la ciudad de San Fernando, partido bles simples, no convertibles en acciones.

Tendrán en todo momento igual prioridad de del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires,

pago entre sí y respecto a todas las demás Eduardo E. Madero, al folio 1.308, del Registro

N° 11 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto obligaciones presentes y futuras, no subordi-

en el Juzgado Nacional de Primera Instancia nadas y con garantía común del Emisor, salvo

en lo Comercial de Registro el 5/05/ 1980, bajo las obligaciones que gocen de privilegios y/o

el N° 1449, del Libro 95, Tomo A de Socieda- preferencias en virtud de disposiciones lega-

les o en virtud de disposiciones convenciona- des Anónimas y su duración es de 99 años a

les que creen Gravámenes Permitidos al Emi- partir de su fecha de inscripción. El estatuto

social ha sido reformado integralmente y se ha sor. Colocación: Se realizará mediante subas-

aprobado un texto ordenado resuelto por ta pública con posibilidad de participación de

Asamblea de fecha 04/06/2013, inscripto en la todos los interesados, a través del módulo de

Inspección General de Justicia el 29/11/2013, licitaciones del sistema informático SIOPEL

del Mercado Abierto Electrónico S.A.. Forma: bajo el N° 23712 del Libro 66 de Sociedades

por Acciones. Por Asamblea General Ordinaria Las Obligaciones Negociables serán repre-

del 24/06/ 2014 se resolvió un aumento del sentadas bajo la forma de dos certificados

capital social de la Sociedad de $ 155.500.000 globales, uno para cada serie, que serán de-

a $ 200.854.000, lo cual fue inscripto en la Ins- positados por la Emisora en el sistema de de-

pección General de Justicia el 12 de marzo de pósito colectivo llevado por Caja de Valo-

res S.A. Moneda de Suscripción, Denomina- 2015, bajo el número 3907 del libro 73 de So-

ciedades por Acciones. El domicilio legal es ción y Pago: las Obligaciones Negociables

Av. Corrientes 123, Piso 8º (C1043AAB) de la Serie I estarán denominadas en Pesos argen-

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. tinos (“$ ” o “Pesos”), y todos los pagos que se

(c) La actividad principal de la Emisora es de- efectúen bajo las mismas se realizarán en

dicarse, por cuenta propia o de terceros o aquella misma moneda, en la República Ar-

gentina. Las Obligaciones Negociables Serie II asociada a terceros, dentro y fuera del país, a

las siguientes actividades: INVESTIGACION: estarán denominadas en Dólares Estadouni-

mediante el desarrollo de productos químicos denses, y todos los pagos que se efectúen

y/o relacionados con la biotecnología y de pro- bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo

cesos para la síntesis en la escala industrial. de Cambio Aplicable determinado en la Fecha

SERVICIOS: Mediante el desarrollo de inge- de Cálculo respectiva, conforme ello se deter-

niería de diseño de equipos, montaje, y puesta mina en el Suplemento de Precio. Precio de

en marcha de industrias químicas, organiza- Suscripción: las Obligaciones Negociables

ción, asesoramiento y atención industrial, serán emitidas al 100% de su valor nominal.

queda excluido todo asesoramiento que en Fecha de Emisión: será el 20 de agosto de

virtud de la materia haya sido reservado a pro- 2015. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones

fesionales con títulos habilitantes según las Negociables Serie I y las Obligaciones Nego-

respectivas reglamentaciones. INDUSTRIA- ciables Serie II vencerán a los 18 meses com-

LES: mediante la producción, procesamiento, putados desde la Fecha de Emisión. Intereses:

terminación, tratamiento, combinación, mez- Las Obligaciones Negociables devengarán in-

cla, depuración, envasado, fraccionamiento, tereses sobre el saldo de capital impago bajo

síntesis y/o fabricación de productos químicos aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión

y/o relacionados con la biotecnología y la for- hasta la Fecha de Vencimiento respectiva.

mulación de materias primas, sustancias y Tasa de Interés: Los Intereses de las Obliga-

compuestos relacionados con la industria quí- ciones Negociables Serie I se devengarán a

mica en todas sus formas y aplicaciones. CO- una tasa de interés mixta conforme se descri-

Jueves 20 de agosto de 2015

be a continuación:(i) desde la Fecha de Emi-

sión y Liquidación hasta el vencimiento del

noveno (9) mes (inclusive) devengará intereses

a una tasa fija nominal anual que se determi-

nará una vez finalizado el Período de Subasta

Pública y (ii) desde el inicio del décimo (10)

mes hasta la Fecha de Vencimiento se deven-

garán a la Tasa de Referencia, más 550 puntos

básicos. Los Intereses de las Obligaciones

Negociables Serie II se devengarán a una tasa

fija nominal anual que se determinará una vez

finalizado el Período de Subasta Pública. Pe-

ríodo de Intereses: son aquellos períodos su-

cesivos que comenzarán desde una Fecha de

Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima

Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo

para el primer período de Intereses, en cuyo

caso los Intereses se devengarán desde la

Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera

Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Fecha

de Pago de los Intereses: los intereses de las

Obligaciones Negociables serán pagaderos

trimestralmente, en las fechas que sean un

número de día idéntico a la Fecha de Emisión

pero del correspondiente mes. Pagos: todos

los pagos serán efectuados por la Sociedad,

en la República Argentina, a través de Caja de

Valores S.A.. Monto Mínimo de Suscripción y

Unidad Mínima de Negociación: El monto mí-

nimo de suscripción de las Obligaciones Ne-

gociables Serie I será de $ 5.000 y múltiplos

enteros de $ 1 por encima de dicho monto, y la

unidad mínima de negociación será de $ 1 y

múltiplos enteros de $ 1 por encima de dicho

monto. El monto mínimo de suscripción de las

Obligaciones Negociables Serie II será de

U$ S1.000 y múltiplos enteros de U$ S1 por

encima de dicho monto, y la unidad mínima de

negociación será de U$ S1 y múltiplos enteros

de U$ S1 por encima de dicho monto. Integra-

ción: las Obligaciones Negociables serán inte-

gradas en Pesos conforme se determine en el

Suplemento de Precio. Amortización: El valor

nominal de las Obligaciones Negociables Se-

rie I y de las Obligaciones Negociables Serie II

será pagado será pagado en su totalidad en la

Fecha de Vencimiento respectiva. Garantías:

las Obligaciones Negociables no gozarán de

garantía especial alguna, estando garantiza-

das por el patrimonio común de la Emisora.

Uso de los Fondos: los fondos netos prove-

nientes de la colocación de las Obligaciones

Negociables serán utilizados, en cumplimiento

con el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obli-

gaciones Negociables, para capital de trabajo

en Argentina y/o refinanciación de pasivos e

inversión en activos físicos situados en el país,

priorizando una mejor administración de los

fondos y a fin de maximizar los beneficios pro-

venientes de la emisión. Listado y Negocia-

ción: las Obligaciones Negociables serán lis-

tadas para su negociación en el Mercado de

Valores de Buenos Aires S.A. y en el Mercado

Abierto Electrónico S.A.. Período de Difusión

Pública: será del 10 de agosto de 2015 a las 10

horas al 13 de agosto de 2015 a las 18 horas..

Período de Subasta Pública: comenzará a las

10 horas y finalizará a las 16 horas del 14 de

agosto de 2015.. Calificación de Riesgo: las

Obligaciones Negociables fueron calificadas

por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de

Riesgo el 5 de agosto de 2015, habiendo obte-

nido la Serie I la calificación “A-(ARG) “ y la

Serie II la calificación “A-(ARG) “. (f) La Emiso-

ra registra deudas (i) con garantías reales so-

bre rodados, equipos industriales y muebles y

útiles a través de contratos de leasing por

$ 7.419.022 a favor de CGM Leasing y Banco

Supervielle S.A. e (ii) hipotecas sobre activos

por $ 41.795.057. Autorizado según instrumen-

to privado ACTA DE DIRECTORIO de fecha

26/05/2015

Felipe Luis María Videla - T°: 109 F°: 315

C.P.A.C.F.

e. 20/08/2015 N° 136601/15 v. 20/08/2015