LUBRIZOL ARGENTINA S.R.L.

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Por Reunión Ordinaria y Extraordinaria de So-

cios N° 1 del 21/10/2015 se resolvió reformar el

Artículo Quinto del Contrato Social a fin de que

quede del siguiente modo “QUINTO: La admi-

nistración y representación de la sociedad es-

tará a cargo de uno o más gerentes de acuerdo

a la forma que específicamente se detalla en el

presente Artículo Quinto, y quienes podrán ser

socios o no de la sociedad. Cuando la gerencia

fuera colegiada, los gerentes deberán designar

en su primera reunión un presidente y un vice-

presidente. El vicepresidente reemplazará al

presidente en caso de ausencia o impedimento

de este último. La representación legal de la so-

ciedad corresponde al presidente, o al vicepre-

sidente en caso de ausencia o impedimento del

presidente excepto en lo casos que se detallan

a continuación. En los casos previstos a con-

tinuación, la representación legal corresponde

al presidente (o vicepresidente en caso de au-

sencia o impedimento) conjuntamente con otro

gerente. Se listan a continuación los casos de

representación conjunta: a) constituir prendas,

garantías o gravámenes; b) abrir cuentas con

instituciones bancarias o crediticias o realizar

acciones sobre las cuentas de la sociedad con

dichas instituciones; c) emitir, endosar, transfe-

rir o negociar sobre pagarés, instrumentos de

crédito, cheques, acciones, cuotas sociales,

giros de dinero, letras de cambio y otros instru-

mentos similares; d) otorgar o tomar préstamos

de dinero (ej.: realizar operaciones definitivas

de préstamos, de financiamiento, y emitir, en

general, instrumentos de endeudamiento);

e) otorgar escrituras públicas de todo tipo; f)

aprobar gastos para inversiones de capital; g)

firmar acuerdos que impliquen constitución de

garantías o de hipotecas, de todo tipo, sobre

los activos de la sociedad; h) vender, a través

de cualquier medio, los activos fijos de la so-

ciedad. Los gerentes serán designados por los

socios por el término de tres ejercicios y podrán

ser reelegidos por períodos consecutivos o al-

ternados. El número de gerentes será fijado por

reunión de socios. Los socios podrán designar

suplentes para que reemplacen a los gerentes

titulares en caso de ausencia o impedimento. La

elección de los gerentes, así como su remoción,

será resuelta por los socios que representen la

mayoría del capital social. Las reuniones de ge-

rencia quedarán constituidas con la presencia

de la mayoría de sus miembros; todas las reso-

luciones serán adoptadas por el voto afirmativo

de la mayoría de los miembros presentes en la

reunión. En caso de empate, el presidente ten-

drá el voto decisorio. Se requerirá siempre una

reunión de los gerentes para otorgar poderes

en nombre de la sociedad, los cuales no podrán

ser otorgados por un sólo gerente actuando

como representante de la sociedad. A excep-

ción de los poderes judiciales, todo poder que

se otorgue tendrá validez por un plazo de un

(1) año. Dicho período podrá renovarse por re-

solución de los gerentes. Los gerentes respon-

sables de la firma de los poderes tomarán las

reservas, limitaciones y precauciones necesa-

rias para ello. En especial, en los casos listados

anteriormente en el presente Artículo, se podrá

otorgar poderes a favor de ciertos apoderados

en la medida en que éstos sean (i) otorgados

por reunión de gerencia y (ii) la representación

sea conjunta de dos apoderados”. Autorizado

según instrumento privado Reunión de Socios

Ordinaria y Extraordinaria de fecha 21/10/2015

Salvador Jose Paz Menendez - T°: 106 F°: 83

C.P.A.C.F.

e. 11/11/2015 N° 165553/15 v. 11/11/2015