PAN AMERICAN ENERGY LLC

PAN AMERICAN ENERGY LLC

SUCURSAL ARGENTINA

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley

Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa:

a) PAN AMERICAN ENERGY LLC, Sucursal

Argentina (la “Sucursal”) en virtud del Acta

de su Representante Legal de fecha 30 de ju-

nio de 2013 resolvió la creación de un progra-

ma de emisión de obligaciones negociables,

simples, no garantizadas, no convertibles en

acciones (las “Obligaciones Negociables”),

por un monto máximo en circulación en

cualquier momento durante la vigencia del

programa de US$ 1.100.000.000 (Dólares Es-

tadounidenses mil cien millones) (o su equi-

valente en otras monedas), de conformidad

con las disposiciones de la Ley Nº 23.576, y

demás regulaciones aplicables (el “Progra-

ma”). El Programa tiene un plazo de vigencia

de 5 años contados a partir de la fecha de

la aprobación del Programa de fecha 10 de

octubre de 2013. Mediante Actas de Repre-

sentante Legal de la Sucursal de fechas 20

de agosto de 2015 y 25 de septiembre de

2015, y Acta de Subdelegado de fecha 10

de noviembre de 2015, se resolvió la emisión

de obligaciones negociables por un monto

máximo total de v/n $ 400.000.000 (Pesos

cuatrocientos millones) (las “Obligaciones

Negociables”). b) PAN AMERICAN ENERGY

LLC, Sucursal Argentina se encuentra ins-

cripta en la Argentina bajo los Arts. 118 y 123

de la Ley General de Sociedades N° 19.550,

en la Inspección General de Justicia en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 17

de octubre de 1997, bajo Nros. 1868 y 1869,

Libro 54, Tomo B de Estatuto Extranjeras, y

tiene su sede social en Av. Leandro N. Alem

1180, piso 11º, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, inscripta en la Inspección General de

Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires el 2 de octubre de 1998, bajo el Nº 2086

Lunes 23 de noviembre de 2015

del Libro 54, tomo B de Estatutos Extranje-

ros. c) El objeto de la Sucursal se encuentra

directa o indirectamente relacionado con

(a) (i) exploración, desarrollo, producción y

comercialización asociada de hidrocarburos,

(ii) almacenamiento, carga y transporte de

hidrocarburos, (iii) captación, tratamiento,

procesamiento, marketing, distribución y

otras actividades asociadas con el gas na-

tural (incluido metanol, urea, amoníaco, y

productos químicos a partir del método Fis-

cher-Tropsch), (iv) generación, transmisión

y distribución de energía, y (b) cualesquiera

otras actividades necesarias, convenientes,

deseables o incidentales a las anteriores. A

tal fin, la Sucursal tendrá plena capacidad

jurídica para realizar todo tipo de actos,

contratos u operaciones que se relacionen

directa o indirectamente con el cumplimiento

de su objeto. A la fecha del presente aviso

la actividad principal de la Sucursal es la

exploración y explotación de petróleo y gas.

d) La Sucursal tiene un capital asignado de

$ 221.779.007 (Pesos doscientos veintiún mi-

llones setecientos setenta y nueve mil siete)

y su patrimonio (cuenta con casa matriz) es

de $ 45.172.196.279 (Pesos cuarenta y cinco

mil ciento setenta y dos millones ciento no-

venta y seis mil doscientos setenta y nueve)

al 30 de septiembre de 2015, fecha de sus

últimos estados contables trimestrales. e)

Las Obligaciones Negociables se emiten en

pesos por un monto de $ 400.000.000 (Pe-

sos cuatrocientos millones). f) La Sucursal

posee deuda por obligaciones negociables

emitidas con anterioridad, por un monto de

$ 7.032.467.812 (Pesos siete mil treinta y dos

millones cuatrocientos sesenta y siete mil

ochocientos doce), conforme a sus últimos

estados contables trimestrales de fecha 30

de septiembre de 2015 y no posee deuda

con privilegios. g) Las Obligaciones Nego-

ciables constituyen obligaciones simples, no

convertibles en acciones, directas e incondi-

cionales, con garantía común sobre el patri-

monio de la Sucursal y calificarán pari passu

en todo momento entre ellas y con todas sus

otras deudas no garantizadas y no subor-

dinadas tanto presentes como futuras (con

excepción de las obligaciones preferidas en

virtud de disposiciones legales, incluyendo,

entre otras, las acreencias por impuestos y

de índole laboral). h) Las Obligaciones Ne-

gociables vencerán el 20 de noviembre de

2020. El pago del capital se efectuará en

un único pago al vencimiento de las Obli-

gaciones Negociables. i) Las Obligaciones

Negociables devengarán intereses a tasa

variable que será equivalente a la Tasa de

Referencia más un Margen de Corte de 0%

nominal anual. Los intereses serán pagados

trimestralmente. El capital no será actualiza-

do. j) Las Obligaciones Negociables no serán

convertibles en acciones.

Apoderado según instrumento público Esc.

N° 420 de fecha 11/11/2014 Reg. N° 1976 javier

pablo capobianco

e. 23/11/2015 N° 169877/15 v. 23/11/2015