QUICKFOOD S.A.

QUICKFOOD S.A.

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley

Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa:

a) Quickfood S.A. (“Quickfood”) ha constitui-

do el Programa de Emisión de Obligaciones

Negociables por un monto máximo de hasta

US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras mo-

nedas) en virtud de lo resuelto por asamblea

extraordinaria de accionistas del 7 de mayo de

2009 y reunión de Directorio del 13 de mayo

de 2009, el cual fuera autorizado mediante la

Resolución Nº 16.140 de fecha 25 de junio de

2009. Asimismo, por decisión de la asamblea

extraordinaria de accionistas de la Sociedad

de fecha 26 de diciembre de 2013, y reunión

de directorio de la misma fecha, se aprobó el

aumento de su monto de US$ 50.000.000 a

US$ 100.000.000 y la prórroga de su plazo

de vigencia, todo lo cual fue autorizado por el

directorio de la CNV mediante la Resolución

Nº 17.297 de fecha 20 de febrero de 2014

(el “Programa”). El Programa tiene un plazo

de vigencia de 5 años contados a partir del

20 de febrero de 2014. Adicionalmente, me-

diante reunión de directorio del 1 de octubre

de 2015, y acta de subdelegado de fecha 13

de noviembre de 2015, Quickfood decidió la

emisión de obligaciones negociables bajo

el Programa por hasta Ps. $ 178.000.000. b)

Quickfood es una sociedad anónima, con

domicilio en Suipacha 1111, piso 18º, C.P.

C1008AAW, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, Argentina, constituida en Buenos Aires

el 16/11/1960 con el nombre de Quickfood Ali-

mentos Rápidos S.R.L., convertida a sociedad

anónima el 15 de febrero de 1982 e inscripta

en el Registro Público de Comercio de la Ciu-

dad Autónoma de Buenos Aires el 27 de mayo

de 1982 bajo el Nº 3.099, Libro 96, Tomo “A”

de Sociedades Anónimas con duración hasta

el 31 de octubre del 2080. c) Quickfood a la

fecha de emisión tiene por actividad principal

y como objeto: (i) la producción y comerciali-

zación de productos alimenticios, por cuenta

propia o de terceros, pudiendo a tal efecto

proceder a la compra y faenamiento de ha-

cienda, preparación y venta de carne, impor-

tación y exportación de tales productos y aún

otros del área alimenticia, como asimismo de

los implementos inherentes, conexos y afines,

Segunda

compraventa de inmuebles urbanos o rurales

con el fin de obtener renta de su arrendamien-

to o explotación directa, y (ii) la prestación de

servicios de asesoramiento, gerenciamiento

y/o consultoría relacionados con la industria

cárnica y frigorífica, el comercio de produc-

tos cárnicos y derivados, la administración de

empresas, y realización de inversiones, todo

ello de conformidad con cualesquiera regula-

ciones legales que pudiesen resultar aplica-

bles. A tal fin tiene plena capacidad jurídica

para adquirir derechos, contraer obligaciones

y ejercer los actos que no sean prohibidos

por las leyes o por su estatuto. d) Al 30 de

septiembre de 2015, el capital social de Quic-

kfood se componía de 36.469.606 acciones

escriturales ordinarias de un peso ($ 1) de va-

lor nominal cada una, con derecho a un voto

por acción. Todas las acciones en circulación

se encuentran totalmente integradas. El patri-

monio neto de Quickfood al 30 de septiembre

de 2015 era de $ 143.439 miles. e) El monto

total emitido de las Obligaciones Negociables

Clase VII es de $ 178.000.000 (pesos ciento

setenta y ocho millones). f) Quickfood posee

deuda por obligaciones negociables emiti-

das con anterioridad por $ 761.047.242, las

cuales cuentan con garantía de su accionista

controlante BRF S.A. Quickfood no ha emiti-

do debentures con anterioridad, y no existen

deudas con privilegio a la fecha de emisión.

g) Las Obligaciones Negociables constituyen

obligaciones simples, directas e incondicio-

nales, con garantía común sobre el patrimonio

de Quickfood y califican pari passu en todo

momento entre ellas y con todas las demás

deudas no garantizadas y no subordinadas

tanto presentes como futuras de Quickfood

(con excepción de las obligaciones preferidas

en virtud de disposiciones legales, incluyen-

do, entre otras, las acreencias por impuestos

y de índole laboral). Adicionalmente, las Obli-

gaciones Negociables Clase IX están avala-

das por BRF S.A., accionista controlante de

Quickfood, en virtud de un aval perfeccionado

mediante la firma, por parte de BRF S.A., del

Certificado Global depositado en Caja de Va-

lores S.A. en el que están representadas las

Obligaciones Negociables. h) Las Obligacio-

nes Negociables tienen vencimiento el día 24

de noviembre de 2022. La amortización de las

Obligaciones Negociables se hará mediante 3

(tres) pagos, el primero de ellos por un importe

equivalente al 33,34% del capital y los otros

restantes por importes iguales equivalentes al

33,33% del capital, a ser realizados los días

24 de noviembre de 2020, 24 de noviembre de

2021 y en la Fecha de Vencimiento, o, de no

ser cualquiera de tales fechas un Día Hábil, el

primer Día Hábil posterior. i) Las Obligaciones

Negociables devengan intereses a una tasa de

interés variable anual, que es la suma de: (i)

la Tasa de Referencia, según se define en el

Suplemento de Precio, aplicable al Período de

Devengamiento de Intereses que corresponda

más (ii) 0%. Las fechas de pago correspon-

dientes a las Obligaciones Negociables serán

los días calendario número 24 de los meses

de noviembre y mayo (exceptuando el 24 de

noviembre de 2015), o, de no ser dicha fecha

un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El

último pago correspondiente a las Obligacio-

nes Negociables será la fecha la Fecha de

Vencimiento de las Obligaciones Negociables.

Para el cálculo de los intereses se considera la

cantidad real de días transcurridos y un año de

365 días (cantidad de días transcurridos/365).

La Tasa de Interés será calculada para cada

Fecha de Pago de Intereses por Quickfood. El

capital no será actualizado. j) Las Obligacio-

nes Negociables no serán convertibles en ac-

ciones. Autorizado según instrumento privado

Acta de Directorio de fecha 01/10/2015

Sofia Carla Leggiero - T°: 108 F°: 651 C.P.A.C.F.

e. 30/11/2015 N° 170841/15 v. 30/11/2015