PAN AMERICAN ENERGY LLC

PAN AMERICAN ENERGY LLC

SUCURSAL ARGENTINA

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley

Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa:

a) PAN AMERICAN ENERGY LLC, Sucursal

Argentina (la “Sucursal”) en virtud del Acta de

su Representante Legal de fecha 30 de junio

de 2013 resolvió la creación de un programa

de emisión de obligaciones negociables,

simples, no garantizadas, no convertibles en

acciones, por un monto máximo en circulación

en cualquier momento durante la vigencia

del programa de US$ 1.100.000.000 (Dólares

Estadounidenses un mil cien millones) (o su

equivalente en otras monedas), de conformi-

dad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576,

y demás regulaciones aplicables (el “Progra-

ma”). El Programa tiene un plazo de vigencia

de 5 años contados a partir de la fecha de la

aprobación del Programa de fecha 10 de octu-

bre de 2013. Mediante Actas de Representante

Legal de la Sucursal de fechas 20 de agosto

de 2015, 25 de septiembre de 2015 y 19 de no-

viembre de 2015 (que prorrogó la delegación

conferida) y acta de subdelegado de fecha 24

de noviembre de 2015, se resolvió la emisión

de obligaciones negociables por un monto

máximo total de v/n $ 1.000.000.000 (Pesos un

mil millones) (las “Obligaciones Negociables”).

b) PAN AMERICAN ENERGY LLC, Sucursal Ar-

gentina se encuentra inscripta en la Argentina

bajo los Arts. 118 y 123 de la Ley General de

Sociedades, en la Inspección General de Jus-

ticia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

el 17 de octubre de 1997, bajo Nros. 1868 y

1869, Libro 54, Tomo B de Estatuto Extran-

jeras, y tiene su sede social en Av. Leandro

N. Alem 1180, piso 11º, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, inscripta en la Inspección Ge-

neral de Justicia en la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires el 2 de octubre de 1998, bajo

el Nº 2086 del Libro 54, tomo B de Estatutos

Extranjeros. c) El objeto de la Sucursal se en-

cuentra directa o indirectamente relacionado

con (a) (i) exploración, desarrollo, producción

y comercialización asociada de hidrocarbu-

ros, (ii) almacenamiento, carga y transporte

de hidrocarburos, (iii) captación, tratamiento,

procesamiento, marketing, distribución y otras

actividades asociadas con el gas natural (in-

cluido metanol, urea, amoníaco, y productos

químicos a partir del método Fischer-Tropsch),

(iv) generación, transmisión y distribución de

energía, y (b) cualesquiera otras actividades

necesarias, convenientes, deseables o inci-

dentales a las anteriores. A tal fin, la Sucursal

tendrá plena capacidad jurídica para realizar

todo tipo de actos, contratos u operaciones

que se relacionen directa o indirectamente

con el cumplimiento de su objeto. A la fecha

del presente aviso la actividad principal de la

Sucursal es la exploración y explotación de

petróleo y gas. d) La Sucursal tiene un capital

asignado de $ 221.779.007 (Pesos doscientos

veintiún millones setecientos setenta y nueve

mil siete) y su patrimonio (cuenta con casa ma-

triz) es de $ 45.172.196.279 (Pesos cuarenta y

cinco mil ciento setenta y dos millones ciento

noventa y seis mil doscientos setenta y nue-

ve) al 30 de septiembre de 2015, fecha de sus

últimos estados contables trimestrales. e) Las

Obligaciones Negociables se emiten en pe-

sos por un monto de $ 1.000.000.000 (Pesos

un mil millones). f) La Sucursal posee deuda

por obligaciones negociables emitidas con

anterioridad, por un monto de $ 7.032.467.812

(Pesos siete mil treinta y dos millones cuatro-

cientos sesenta y siete mil ochocientos doce),

conforme a sus últimos estados contables tri-

mestrales de fecha 30 de septiembre de 2015 y

no posee deuda con privilegios. g) Las Obliga-

ciones Negociables constituyen obligaciones

simples, no convertibles en acciones, directas

e incondicionales, con garantía común sobre

el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari

passu en todo momento entre ellas y con

todas sus otras deudas no garantizadas y no

subordinadas tanto presentes como futuras

(con excepción de las obligaciones preferidas

en virtud de disposiciones legales, incluyendo,

entre otras, las acreencias por impuestos y de

índole laboral). h) Las Obligaciones Negocia-

bles vencerán el 10 de diciembre de 2020. El

pago del capital se efectuará en un único pago

al vencimiento de las Obligaciones Negocia-

bles. i) Las Obligaciones Negociables deven-

garán intereses a tasa variable que será equi-

valente a la Tasa de Referencia más un Margen

de Corte de 0% nominal anual. Los intereses

serán pagados trimestralmente. El capital no

será actualizado. j) Las Obligaciones Negocia-

bles no serán convertibles en acciones.

Sección

BOLETIN

Apoderado según instrumento público Esc.

N° 420 de fecha 11/11/2014 Reg. N° 1976 javier

pablo capobianco

e. 10/12/2015 N° 175058/15 v. 10/12/2015