IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.-

SOLARES DE SANTA MARIA S.A. -

UNICITY S.A. - E-COMMERCE LATINA S.A.

Inscripta ante la IGJ el 21/02/94 bajo el Nº 1373

Lº 114 TºA de Sociedades Anónimas con sede

social en Bolívar 108 Piso 1º CABA, en su ca-

rácter de sociedad incorporante, (i) SOLARES

DE SANTA MARIA S.A. Inscripta en IGJ el

01/06/2007 bajo el Nº 8670, Libro 35, Tomo – de

Sociedades por Acciones con sede social en

Bolívar 108 Piso 1º C.A.B.A., en su carácter de

sociedad incorporada; (ii) UNICITY S.A. Inscrip-

ta ante la IGJ el 02.08.2007, Nº 12693 Lº 36 Tº

- de Sociedades por Acciones con sede social

en Bolívar 108 Piso 1º C.A.B.A., en su carácter

de sociedad incorporada; (iii) E-COMMERCE

LATINA S.A. Inscripta en la IGJ el 20.01.2000

bajo el Nª 1045 del Lº 9 de Sociedades por

Acciones con sede social en Florida 537 Piso

18º C.A.B.A.., en su carácter de sociedad es-

cindente. Se comunica en los términos del ar-

tículo 83 de la Ley Nº19.550 apartado 3) y art.

88 de la Ley 19.550 que conforme a lo resuelto

por la Asamblea General Ordinaria y Extraordi-

naria de Accionistas de IRSA INVERSIONES Y

REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANONIMA,

celebrada el 30.10.2015 y su cuarto intermedio

de fecha 26.11.2015 ha quedado aprobado el

Compromiso Previo de Fusión por Absorción

con Solares de Santa María S.A. (SOLARES)

y Unicity S.A. (UNICITY) que se disuelven sin

liquidarse y Escisión-Fusión con E-Commerce

Latina S.A. (ECLSA) suscripto por las socieda-

des el 16.09.2015. En el caso de la fusión por

absorción no se establece la relación de canje

que prevé el artículo 83 inciso 1º de la LGS en

atención a las siguientes particularidades: IRSA

es titular del 90,556% del capital social de SO-

LARES, siendo su otro accionista en un 9,444%

UNICITY; IRSA es titular del 88,61% del capital

social de UNICITY siendo su otro accionista en

un 11,39% ECLSA; IRSA es titular del 97% del

capital social de ECLSA siendo sus otros accio-

nistas TYRUS S.A. en un 2,9999999% del ca-

pital social y RITELCO S.A. en un 0,0000001%

del capital social; considerando que la porción

del patrimonio de ECLSA que se escinde y

fusiona comprende la totalidad de la tenencia

accionaria en UNICITY, se deriva que IRSA es

Sección

BOLETIN

accionista en forma directa del 100% del ca-

pital social de SOLARES y de UNICITY como

producto de la fusión, motivo por el cual no co-

rresponde establecer relación de canje alguna

ni proceder al aumento de capital en IRSA por

encontrarse ya contabilizado en el patrimonio

de esta última, las tenencias de las sociedades

absorbidas SOLARES y UNICITY. En el caso

de la escisión-fusión, ECLSA, sin disolverse,

escinde el 100% de su tenencia accionaria en

UNICITY para ser incorporada en IRSA por

fusión por absorción. Se deja constancia que

con motivo de la escisión fusión no correspon-

de aumento de capital en IRSA Inversiones y

Representaciones Sociedad Anónima. La va-

luación al 30.06.2015 del Activo (A) y del Pasivo

(P) de IRSA antes de la escisión-fusión es (A)

$ 6.955.997 miles y (P) $ 4.481.744 miles y des-

pués de la escisión-fusión es (A) $ 6.958.107 mi-

les y (P) $ 4.483.854. La valuación al 30.06.2015

del Activo y del Pasivo de SOLARES antes de

la fusión por absorción es (A) $ 322.525 miles

y (P) $ 8.803 miles; la valuación al 30.06.2015

del Activo y del Pasivo de UNICITY antes de la

fusión por absorción es (A) $ 29.852 miles y (P)

$ 22 miles; la valuación al 30.06.2015 del Activo

y del Pasivo de ECLSA antes de la escisión es

(A) $ 269.300 miles y (P) $ 866 miles y después

de la escisión es (A) $ 247.927 miles y (P) $ 866

miles ya que no hay constitución de nueva so-

ciedad. Las asambleas de SOLARES, UNICITY

y ECLSA han sido celebradas el 29.10.2015 res-

pectivamente. Se deja constancia que las opo-

siciones de los acreedores podrán presentarse

de Lunes a Viernes de 10:00 a 17:00 horas en

Moreno 877 Piso 24º C.A.B.A. Firmado: Lucila

Huidobro, autorizada por Acta de Asamblea de

IRSA fecha 26.11.2015; por Acta de Asamblea

de SOLARES de fecha 29.10.2015; por Acta

de Asamblea de UNICITY de fecha 29.10.2015

y por Acta de Asamblea de ECLSA de fecha

29.10.2015.

Lucila Huidobro - T°: 67 F°: 930 C.P.A.C.F.

e. 10/12/2015 N° 174264/15 v. 14/12/2015