FARLOWIN S.A.

FARLOWIN S.A.

I.G.J. Nº 1.753.758. Por Asamblea General Or-

dinaria y Extraordinaria del 26/11/2015, se re-

solvió reformar el artículo cuarto y octavo del

estatuto quedando redactados de la siguiente

manera: “ARTICULO CUARTO: El capital

social se fija en la suma de PESOS CINCO

MILLONES QUINIENTOS MIL ($ 5.500.000.-),

representado por: (i) DOS MILLONES NOVE-

CIENTOS CUARENTA MIL (2.940.000) accio-

nes ordinarias Clase A de Pesos Uno ($ 1)

valor nominal cada una con derecho a un voto

por acción; y (ii) DOS MILLONES CUATRO-

CIENTOS CINCUENTA MIL (2.450.000) ac-

ciones ordinarias Clase B de Pesos Uno ($ 1)

valor nominal cada una con derecho a un voto

por acción; (iii) CINCUENTA Y CINCO (55.000)

acciones preferidas Clase C de $ Pesos Uno

($ 1) valor nominal cada una sin derecho a

voto y con preferencia en la liquidación de la

Sociedad; (iv) CINCUENTA Y CINCO (55.000)

acciones ordinarias Clase D de Pesos Uno

($ 1) valor nominal cada una con derecho a un

voto por acción. El capital puede aumentarse

hasta el quíntuplo mediante resolución de la

Asamblea General Ordinaria, de conformidad

con el Artículo 188 de la Ley de Sociedades

Comerciales Nº 19.550. La Asamblea podrá

emitir acciones con prima conforme lo es-

tablece el artículo 202 de la Ley 19.550.” y

“ARTICULO OCTAVO: La sociedad será admi-

nistrada por un Directorio compuesto por cua-

tro (4) miembros titulares y dos (2) suplentes,

todos elegidos por tres (3) ejercicios sociales,

los que serán elegidos por la Asamblea de

Accionistas. En el caso de que un suplente

deba asumir el cargo de Director Titular debe

ser notificado fehacientemente al domicilio

denunciado por éste y aceptar expresamente

el cargo. Desde la aceptación del cargo tiene

Segunda

derecho a percibir honorarios y asume las res-

ponsabilidades de miembro de directorio. En

su primera reunión, el Directorio designará un

Presidente y un Vicepresidente, que suplirá al

primero en caso de ausencia, impedimento o

excusación. El Directorio sesionará con la ma-

yoría absoluta de sus integrantes y resolverá

por mayoría de votos presentes. La represen-

tación social estará a cargo del Presidente o

del Vicepresidente en caso de vacancia, im-

pedimento o ausencia de este. La Asamblea

fijará la remuneración del Directorio. La garan-

tía que deberán otorgar los directores titulares

de acuerdo a lo establecido en el artículo

256 de la Ley General de Sociedades y sus

modificatorias será la mínima permitida por la

reglamentación vigente, pudiendo integrarse

mediante bonos, títulos públicos o sumas de

moneda nacional o extranjera deposita¬dos

en entidades financieras o cajas de valores,

a la orden de la sociedad, o mediante fianzas

o avales bancarios o seguros de caución o de

responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo

costo deberá ser soportado por cada director.

En ningún caso procederá constituir la garan-

tía mediante el ingreso di¬recto de fondos a

la Caja Social. Esta garantía deberá cumplir

con cualquier otra exigencia legal o normativa

establecida por la Inspección General de Jus-

ticia. El Directorio tiene plenas facultades para

administrar y disponer de los bienes incluso

todos aquellos por los cuales la ley requiere

poderes especiales conforme el Artículo 375

del Código Civil y Comercial de la Nación.

Puede en consecuencia celebrar en nombre

de la Sociedad toda clase de actos jurídicos

que tiendan al cumplimiento del objeto social,

entre ellos y sin que la presente enumera-

ción signifique limitación alguna, operar con

Bancos y demás instituciones de créditos,

oficiales o privadas; establecer agencias,

sucursales y cualquier otra especie de repre-

sentación dentro o fuera del país; adquirir,

gravar y enajenar inmuebles, constituir, trans-

ferir derechos reales, otorgar poderes admi-

nistrativos y/o judiciales y/o de la índole que

fueran, inclusive para querellar criminalmente

o extrajudiciales con el objeto y la extensión

que juzgue conveniente.” Asimismo, se resol-

vió aumentar el capital social y la consecuente

reforma de artículo cuarto del Estatuto Social

quedando redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO CUARTO: El capital social se fija

en la suma de PESOS CINCO MILLONES QUI-

NIENTOS MIL ($ 6.000.000.-), representado

por: (i) DOS MILLONES NOVECIENTOS CUA-

RENTA MIL (2.940.000) acciones ordinarias

Clase A de Pesos Uno ($ 1) valor nominal cada

una con derecho a un voto por acción; y (ii)

DOS MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA

MIL (2.940.000) acciones ordinarias Clase B

de Pesos Uno ($ 1) valor nominal cada una

con derecho a un voto por acción; (iii) SESEN-

TA (60.000) acciones preferidas Clase C de

$ Pesos Uno ($ 1) valor nominal cada una sin

derecho a voto y con preferencia en la liquida-

ción de la Sociedad; (iv) SESENTA (60.000) ac-

ciones ordinarias Clase D de Pesos Uno ($ 1)

valor nominal cada una con derecho a un voto

por acción. El capital puede aumentarse hasta

el quíntuplo mediante resolución de la Asam-

blea General Ordinaria, de conformidad con el

Artículo 188 de la Ley de Sociedades Comer-

ciales Nº 19.550. La Asamblea podrá emitir

acciones con prima conforme lo establece

el artículo 202 de la Ley 19.550.” Autorizado

según instrumento privado Asamblea General

Ordinaria y Extraordinaria de fecha 26/11/2015

Ignacio Alberto Sanchez Vaqueiro - T°: 101 F°:

655 C.P.A.C.F.

e. 10/02/2016 N° 5669/16 v. 10/02/2016