FC RECOVERY S.A.

FC RECOVERY S.A.

(I.G.J. Nº 1.741.690) (en proceso de transforma-

ción en “FC RECOVERY S.A.U.”) Comunica que

por Asamblea Extraordinaria de Accionistas

de fecha 30/11/2015, resolvió unánimemente,

conforme al Balance Especial de Transforma-

ción confeccionado al 31/10/2015: (i) aprobar

la transformación de la Sociedad en una socie-

dad anónima unipersonal. Recovery Do Brasil

Gestao de Ativos Ltda. cede sus acciones a

Recovery Do Brasil Consultoría S.A., quedando

ésta como único accionista titular de 37.587.673

acciones de valor $ 1 cada una y con derecho

a un voto por acción; (ii) modificar su denomi-

nación social de “FC RECOVERY S.A.” a “FC

RECOVERY S.A.U.”; (iii) mantener la sede social

en 25 de Mayo 195, Piso 4, C.A.B.A.; (iv) mo-

dificar los siguientes artículos de su estatuto,

que quedan redactados de la siguiente mane-

ra: ARTICULO 1º: Bajo la denominación “FC

RECOVERY S.A.U.”, continúa funcionando la

Sociedad “FC RECOVERY S.A.”, denominada

originariamente “FIRSTCITY RECOVERY S.A.”.

Tiene su domicilio legal en la Ciudad de Au-

tónoma de Buenos Aires. ARTICULO 7°: La

administración de la Sociedad está a cargo de

un Directorio compuesto del número impar y

colegiado de miembros que fije la Asamblea,

entre un mínimo de tres y un máximo de cinco,

con mandato por un ejercicio. La Asamblea

podrá designar suplentes en igual o menor nú-

mero que los titulares y por el mismo plazo a

fin de llenar las vacantes que se produjeran, en

el orden de su elección. Los Directores, en su

primera sesión, deben designar un Presidente

y, podrán designar un Vicepresidente; este últi-

mo reemplaza al primero en caso de ausencia,

impedimento o vacancia. El Directorio funcio-

na con la presencia de la mayoría absoluta de

sus miembros y resuelve por mayoría de votos

presentes. La Asamblea fija la remuneración

del Directorio. ARTICULO 12º: La fiscalización

de la Sociedad estará a cargo de una Comi-

sión Fiscalizadora integrada por tres síndicos

titulares designados por la Asamblea Ordinaria

de accionistas, de conformidad con lo esta-

blecido en el artículo 284 de la Ley Nº 19.550.

La Asamblea nombrará además igual número

de síndicos suplentes para reemplazar a los

titulares en el caso de vacancia, renuncia o de

cualquier impedimento, conforme a lo dispues-

to en el artículo 291 de la Ley Nº 19.550. Los

síndicos titulares y suplentes tendrán mandato

por un ejercicio y permanecerán en sus cargos

hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos

indefinidamente, siendo su designación revo-

cable solamente por la Asamblea. La actuación

de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

será remunerada. De entre los síndicos titula-

res, la Asamblea de accionistas designará un

Presidente que tendrá a su cargo la represen-

tación de la Comisión Fiscalizadora. En caso

que la Presidencia quede vacante, la Comisión

procederá a su reemplazo. La Comisión Fis-

calizadora se reunirá todas las veces que lo

considere necesario, ya sea en la sede social o

donde sus miembros lo estimen oportuno. Se-

sionará con la mayoría de sus miembros, que

serán convocados por el Presidente de inme-

diato a solicitud de cualquiera de ellos. Llevará

un Libro de Actas en el cual se asentarán los

acuerdos surgidos de las deliberaciones que

2 OFICIAL Nº 33.325

mantengan sus miembros y todo lo tratado en

sus sesiones. ARTICULO 15º: El ejercicio social

cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa

fecha, se confeccionan los estados contables

conforme a las disposiciones en vigencia y nor-

mas técnicas de la materia. La Asamblea puede

modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscri-

biendo la resolución pertinente en el Registro

Público de Comercio. Las ganancias realizadas

y líquidas se destinan: a) El 5% (cinco por cien-

to), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del

capital suscripto, para el fondo de reserva legal;

b) A remuneración al Directorio y a la Comisión

Fiscalizadora, en su caso; c) A dividendo de

las acciones; d) El saldo, a fondos de reserva

facultativa o de previsión o a cuenta nueva o

al destino que determine la Asamblea. Los di-

videndos deben ser pagados en proporción a

las respectivas participaciones, dentro del año

de su aprobación.(v) designar a los Sres. María

Gabriela BUGUEIRO, Augusto Luis FIORILLO, y

José Julio BUGUEIRO, como miembros titula-

res de la Comisión Fiscalizadora y a los Sres.

Jesús Manuel MIÑONES, Carlos Alberto RI-

BAO, y Oscar José PEZZANA como miembros

suplentes, todos ellos con mandato por un año.

Autorizado según instrumento privado Acta de

asamblea Extraordinaria de fecha 30/11/2015

maria paula castelli - T°: 115 F°: 849 C.P.A.C.F.

e. 26/02/2016 N° 9625/16 v. 26/02/2016