STARBUCKS COFFEE ARGENTINA S.R.L.

STARBUCKS COFFEE ARGENTINA S.R.L.

Por Acta de Asamblea del 15/09/2015 se re-

solvió por unanimidad remover de sus cargos

a la totalidad del Directorio y designar a Pablo

José de los Heros, Pablo G. Jaratz, Fabián Ge-

rardo Gosselin Castro, Ricardo Sergio Dorbesi

y Martín Alejandro Akamine como Gerentes

Titulares y a Alberto Torrado Martínez y Cosme

Alberto Torrado Martinez como Gerentes Su-

plentes. Todos con domicilio especial en 25 de

Mayo 460, 4º CABA. Asimismo, se aprobó por

unanimidad el Estatuto Social, que quedó re-

dactado de la siguiente manera: Denominación:

Starbucks Coffee Argentina S.R.L. Duración: 99

años contados desde la fecha de su constitu-

ción. Objeto: realizar, por cuenta propia o ajena,

en forma independiente o asociada a terceros,

dentro de la República Argentina, las siguientes

Segunda

actividades: construcción, desarrollo, apertura,

explotación y mantenimiento, bajo las licencias

de Starbucks dentro del territorio de la Repúbli-

ca Argentina, de locales dedicados a la oferta,

venta minorista, distribución de café, bebidas

derivadas del café y comestibles, y servicios y

mercadería relacionados. Para el cumplimiento

de su objeto, la Sociedad podrá importar y/o

exportar productos y equipamiento, adquirir o

disponer, dar o tomar en alquiler o bajo cual-

quier forma de arrendamiento, cualquier tipo

de propiedad, ya sea real o personal, material o

inmaterial; hipotecar o dar en prenda, celebrar

todo tipo de contratos; y en general, realizar

todo tipo de actos que lleven al cumplimien-

to del objeto de la Sociedad. Capital Social:

$ 113.661.100, representado por 11.366.110

cuotas de $ 10 valor nominal cada una. Cada

cuota da derecho a un voto. Gerencia: Mínimo

de 2 (dos) y un máximo de 5 (cinco) miembros,

socios o no, con mandato por 1 (un) ejercicio,

elegidos por el voto de la mayoría de los socios.

Cualquier miembro de la Gerencia podrá con-

vocar a una reunión de Gerencia, que deberá

celebrarse dentro de los diez días siguientes

a la recepción de la notificación. La notifica-

ción deberá incluir el orden del día a tratarse.

El cargo de Gerente será gratuito salvo que

por acuerdo unánime de la reunión de Socios

se decidiera otra cosa. La Gerencia sesionará

válidamente con la presencia de la mayoría de

miembros de la Gerencia. Cada Gerente tiene

derecho a un voto por cada tema a tratarse.

Todas las decisiones de la Gerencia deberán

ser tomadas por el voto de la mayoría de los

presentes en la reunión. La Gerencia también

podrá aprobar resoluciones por escrito siempre

que sean decisiones unánimes. Dichas resolu-

ciones por escrito tendrán la misma validez que

las resoluciones tomadas por reunión de Ge-

rencia.- La representación legal de la sociedad

corresponderá a los gerentes, quienes podrán

actuar en forma individual e indistinta.- Cada

gerente tiene todas las facultades para admi-

nistrar y disponer de los bienes de la sociedad,

incluso aquellas para las cuales la ley requiere

poderes especiales conforme el artículo 1881

del Código Civil y el artículo 9º del Decreto-Ley

número 5965/63 Autorizado según instrumento

privado Acta de Asamblea de fecha 15/09/2015

MARCELO ROJAS PANELO - T°: 93 F°: 800

C.P.A.C.F.

e. 04/03/2016 N° 11365/16 v. 04/03/2016