IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

Convócase a los tenedores de las Obligacio-

nes Negociables Clase 2 emitidas por IRSA

INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SO-

CIEDAD ANONIMA (“IRSA”) el 20 de julio de

2010, a una tasa fija del 11,5%, con vencimiento

el 20 de julio de 2020, por un valor nominal

total de US$ 150.000.000, CUSIP 450047AG0

y P5880CAB6 / ISINs US450047AG04 y USP-

5880CAB65 (las “Obligaciones Negociables

IRSA Clase 2”) bajo el Programa Global de Emi-

sión de Obligaciones Negociables por un valor

nominal de hasta US$ 400.000.000 autorizado

por las Resoluciones Nº 15.529, Nº 15.537,

Nº 16.298 y Nº 16.302 de la Comisión Nacio-

nal de Valores (la “CNV”) del 7 de diciembre de

2006, 21 de diciembre de 2006, 25 de marzo de

2010 y 30 de marzo de 2010, respectivamente, a

ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS para el día

23 de marzo de 2016 a las 16 horas en primera

convocatoria y el día 7 de abril de 2016 a las

16 horas en segunda convocatoria a realizarse

en la sede social de IRSA sita en Bolívar 108,

1er piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina, para tratar los siguientes

puntos del ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de obligacionistas a fin de

aprobar y firmar el Acta de Asamblea; y 2°)

Consideración de: (I) la modificación del con-

trato de fideicomiso de fecha 20 de julio de

2010 entre IRSA, The Bank of New York Mellon,

como Fiduciario, co-agente de registro, princi-

pal agente de pago y agente de transferencia

y Banco Santander Río S.A., como agente de

registro, agente de pago, agente de transferen-

cia y representante del Fiduciario en la Repú-

blica Argentina (el “Contrato de Fideicomiso

de las Obligaciones Negociables 2020”) para:

(a) eliminar ciertos compromisos restrictivos:

Cláusula 3.20 (Limitación a los Dividendos y

Otras Restricciones de Pago que Afectan a

las Subsidiarias Restringidas); y Cláusula 3.23

(Limitación a las Garantías); (b) modificar cier-

tos compromisos restrictivos, supuestos de

incumplimiento y otras disposiciones indicadas

a continuación: Octavo Considerando; Cláusula

3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adi-

cional); Cláusula 3.17 (Limitación a los Pagos

Restringidos); Cláusula 3.19 (Limitación a la

Designación de Subsidiarias No Restringidas);

Cláusula 3.24 (Limitación a las Operaciones con

Afiliadas); y Cláusula 4.1 (Supuestos de Incum-

plimiento); y (c) modificar y/o eliminar ciertas

definiciones: los términos definidos se elimina-

rán en la medida en que, luego de realizadas

las modificaciones detalladas, dichos términos

ya no se empleen más en el Contrato de Fidei-

comiso de las Obligaciones Negociables 2020

y las referencias a artículos que dejen de tener

Lunes 7 de marzo de 2016

Segunda

sentido en virtud de los cambios introducidos el 2 de febrero de 2017, por un valor nominal

serán eliminadas; asimismo, se realizarán cam- total de US$ 150.000.000, CUSIP 450047AF2

bios adicionales al Contrato de Fideicomiso y P5880CAA8 / ISINs US450047AF21 y USP-

de las Obligaciones Negociables 2020 y a las 5880CAA82 (las “Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables IRSA Clase 2 a fin de IRSA Clase 1”) bajo el Programa Global de Emi-

dar efecto a las modificaciones descriptas; y (II) sión de Obligaciones Negociables por un valor

la suscripción de los documentos, incluyendo nominal de hasta US$ 400.000.000 autorizado

sin limitación las enmiendas y/o los contratos por las Resoluciones Nº 15.529, Nº 15.537,

suplementarios o modificatorios al Contrato de Nº 16.298 y Nº 16.302 de la Comisión Nacio-

Fideicomiso de las Obligaciones Negociables nal de Valores (la “CNV”) del 7 de diciembre de

2020 que correspondan en virtud de lo resuelto 2006, 21 de diciembre de 2006, 25 de marzo de

en el punto (I). La adopción de las modificacio- 2010 y 30 de marzo de 2010, respectivamente, a

nes propuestas al Contrato de Fideicomiso de ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS para el día

las Obligaciones Negociables 2020 bajo el cual 23 de marzo de 2016 a las 15 horas en primera

las Obligaciones Negociables IRSA Clase 2 han convocatoria y el día 7 de abril de 2016 a las

sido emitidas requiere el consentimiento de la 15 horas en segunda convocatoria a realizarse

mayoría de los tenedores de las Obligaciones en la sede social de IRSA sita en Bolívar 108,

Negociables IRSA Clase 2 representadas y 1er piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

votando en una Asamblea de Obligacionistas. República Argentina, para tratar los siguientes

Cada tenedor de una Obligación Negociable puntos del ORDEN DEL DÍA:

IRSA Clase 2 que ofrezca dicha obligación ne- 1°) Designación de obligacionistas a fin de

gociable en el marco de la Declaración de Ofer- aprobar y firmar el Acta de Asamblea; y 2°) Con-

ta de Compra y Solicitud de Consentimiento sideración de: (I) la modificación del contrato de

mencionada seguidamente se considerará que fideicomiso de fecha 2 de febrero de 2007 entre

ha prestado consentimiento a dichas modifica- IRSA, The Bank of New York, como Fiduciario,

ciones. Además, los tenedores de Obligaciones co-agente de registro, principal agente de pago

Negociables IRSA Clase 2 podrán prestar su y agente de transferencia y Banco Río de la

consentimiento aún sin ofrecer sus Obligacio- Plata S.A., como agente de registro, agente de

nes Negociables IRSA Clase 2 en su respectiva pago, agente de transferencia y representan-

oferta de compra. El proyecto de enmienda y/o te del Fiduciario en la República Argentina (el

los contratos suplementarios o modificatorios “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones

al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017”) para: (a) eliminar ciertos

Negociables 2020 que reflejan las modificacio- compromisos restrictivos: Cláusula 3.8 (Coti-

nes propuestas se encuentran a disposición zación); Cláusula 3.9 (Mantenimiento de per-

de los tenedores en la sede social de IRSA, los sonería jurídica; bienes); Cláusula 3.10 (Cum-

días hábiles de 10 a 17 horas.

plimiento de leyes); Cláusula 3.11 (Informes al

NOTA: Las Obligaciones Negociables IRSA Fiduciario); Cláusula 3.12 (Otra información);

Clase 2 están representadas en uno o más tí- Cláusula 3.14 (Medidas adicionales); Cláusula

tulos globales registrados a nombre de Cede 3.15 (Suspensión de Compromisos); Cláusula

& Co., por The Depository Trust Company 3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adi-

(“DTC”). DTC conserva el registro de tenencias cional); Cláusula 3.17 (Limitación a los Pagos

de las Obligaciones Negociables IRSA Clase 2 Restringidos); Cláusula 3.18 (Limitación a las

a nombre de participantes de DTC (los “Parti- Ventas de Activos); Cláusula 3.19 (Limitación

cipantes”) quienes son, a su vez, beneficiarios a la Designación de Subsidiarias No Restringi-

de las Obligaciones Negociables IRSA Clase 2, das); Cláusula 3.20 (Limitación a los Dividendos

directamente o por intermedio de otras institu- y Otras Restricciones de Pago que Afectan a

ciones, por cuenta de los beneficiarios finales las Subsidiarias Restringidas); Cláusula 3.21

de las mismas (los “Beneficiarios Finales”). Los (Limitación a los Gravámenes); Cláusula 3.23

Beneficiarios Finales que deseen participar en (Limitación a las Garantías); Cláusula 3.24 (Limi-

la asamblea y votar en ella deberán: (i) dirigir tación a las Operaciones con Afiliadas); Cláusu-

sus instrucciones de voto a través de las entida- la 3.25 (Conducción de los Negocios); Cláusula

des de custodia (tales como bancos, socieda- 3.26 (Informes a los Tenedores); Cláusula 3.27

des de bolsa, compañías fiduciarias, fondos de (Cambio de Control); y Cláusula 6.10 (Informes

inversión o cualesquier otra entidad) en las cua- de IRSA); (b) modificar ciertas definiciones,

les mantengan sus tenencias conforme a los compromisos restrictivos, supuestos de in-

procedimientos establecidos en la Declaración cumplimiento y otras disposiciones indicadas

de Oferta de Compra y Solicitud de Consen- a continuación: Cláusula 1.1 (Definiciones) – se

timiento de fecha 3 de marzo de 2016, la cual se modificará la definición de “Subsidiaria”; Cláu-

encuentra disponible en la sede social de IRSA sula 4.1 (Supuestos de Incumplimiento) – los

y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar); o incisos (b), (c) y (d) relativos a incumplimientos

(ii) ponerse en contacto con las entidades de de compromisos, derechos de aceleración cru-

custodia a través de las cuales mantengan sus zada y sentencias impagas se eliminarán en su

tenencias para recibir instrucciones al respecto. totalidad y todas las referencias a “Subsidiarias

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Significativas” se suprimirán de las cláusulas (e)

IRSA Clase 2 que deseen participar y votar y (f); Cláusula 8.1 (Posibilidad de IRSA de Llevar

en la asamblea de obligacionistas deberán a Cabo una Fusión, etc., en ciertos términos)

comunicar su asistencia y depositar evidencia – los incisos (a) y (c) en relación con ciertos

de su carácter de titulares en la sede social, a requisitos para las fusiones por absorción, fu-

satisfacción de IRSA, al menos 3 días hábiles siones propiamente dichas, concentraciones

antes de la celebración de la asamblea, es de- o transmisiones, transferencias o locaciones

cir, hasta el día 17 de marzo de 2016 (la “Fecha de todas o sustancialmente todas las propie-

de Depósito”).

dades o activos de IRSA se suprimirán en su

Las firmas y personerías de todos los documen- totalidad; y Cláusula 11.4 (Condiciones para la

tos deberán estar debidamente certificadas por Revocación total o la Revocación parcial) – los

escribano público. Si dicha certificación es incisos (c), (d), (e), (f), (g), (i) y (j) relacionadas

hecha por escribano público de una jurisdic- con ciertas condiciones para la rescisión total

ción extranjera, deberá ser apostillada en los o parcial se suprimirán en su totalidad; y (c)

términos de lo prescripto por la Convención de modificar y/o eliminar ciertas definiciones: los

la Haya de 1961 (Apostilla) o consularizada con términos definidos se eliminarán en la medida

intervención del Ministerio de Relaciones Exte- en que, luego de realizadas las modificaciones

riores y Culto de la República Argentina. Todos detalladas, dichos términos ya no se empleen

los documentos en idioma extranjero deberán más en el Contrato de Fideicomiso de las Obli-

ser traducidos al español mediante traducción gaciones Negociables 2017 y las referencias a

pública de traductor público matriculado en la cláusulas que dejen de tener sentido en virtud

República Argentina con su firma legalizada de los cambios introducidos serán eliminadas;

por el Colegio de Traductores de la República asimismo, se realizarán cambios adicionales al

Argentina.

Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones

Negociables 2017 y a las Obligaciones Nego- Designado según instrumento privado acta de

directorio N° 2174 de fecha 2/11/2015 Eduardo ciables IRSA Clase 1 a fin de dar efecto a las

Sergio Elsztain - Presidente

modificaciones descriptas; y (II) la suscripción

de los documentos, incluyendo sin limitación

e. 07/03/2016 N° 12391/16 v. 11/03/2016 las enmiendas y/o los contratos suplementarios