W20 Argentina W20Argentina

N° 12761/16 Aviso del Boletín Oficial

YPF S.A.

CONTRATOS SOBRE Personas Jurídicas SOCIEDADES ANONIMAS martes, 8 de marzo de 2016

Texto del aviso

YPF S.A.

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley

Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa:

A) YPF S.A. (“YPF” o la “Emisora”) ha constitui-

do el Programa Global de Emisión de Títulos de

Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal

máximo en circulación en cualquier momento

de US$ 8.000.000.000 (el “Programa”), en vir-

tud de lo resuelto por Asamblea de Accionistas

celebrada el 8 de enero de 2008 y por reso-

lución del Directorio de fecha 6 de febrero de

2008. Por su parte, la ampliación del Programa

fue resuelta por la Asamblea de Accionistas de

la Emisora de fecha 13 de septiembre de 2012,

por su Directorio de fecha 18 de octubre de

2012, por la Asamblea de Accionistas de fecha

30 de abril de 2013 y por la Asamblea de Accio-

nistas de fecha 5 de febrero de 2015. Por reu-

niones de Directorio de fechas 5 de noviembre

de 2015 y 22 de diciembre de 2015 se resolvió la

emisión y colocación por oferta pública de nue-

vas obligaciones negociables por un monto de

hasta US$ 600.000.000 y de US$ 769.000.000,

respectivamente y la subdelegación de fa-

cultades en funcionarios de la Sociedad. Por

decisión de fecha 24 de febrero de 2016, uno

de los subdelegados designados en la mencio-

nada reunión del Directorio, resolvió la emisión

de obligaciones negociables simples clase XLV

por un valor nominal de hasta $ 1.500.000.000

(las “Obligaciones Negociables”).

B) YPF es una sociedad con domicilio legal

constituido en Macacha Güemes 515, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. YPF es conti-

nuadora de Yacimientos Petrolíferos Fiscales

Sociedad del Estado, transformación que fue

ordenada por Decreto del Poder Ejecutivo Na-

cional N° 2.778 del 30 de diciembre de 1990 y

aprobado por la ley 24.145 de fecha 24 de sep-

tiembre de 1992. Mediante el Decreto mencio-

nado se aprobaron los estatutos de la Emisora,

los que fueron protocolizados por Escritura

N° 12 del 18 de enero de 1991 y su modificatoria

N° 33 del 30 de enero de 1991, ambas ante la

Escribanía General del Gobierno de la Nación e

inscriptos conjuntamente en la Inspección Ge-

neral de Justicia de Argentina con fecha 5 de fe-

brero de 1991, bajo el número 404 del Libro 108,

Tomo A de Sociedades Anónimas. Asimismo,

mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional

N° 1106 del 31 de mayo de 1993 se aprobaron

los estatutos sustitutivos de los anteriores de

la Emisora, los que fueron protocolizados por

Escritura N° 175 del 15 de junio de 1993 ante la

Escribanía General del Gobierno de la Nación e

inscriptos en la Inspección General de Justicia

de Argentina con fecha 15 de junio de 1993,

bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo A de

Sociedades Anónimas. El término de duración

de YPF es de cien (100) años contados desde la

inscripción de su estatuto en el Registro Públi-

co de Comercio el 15 de junio de 1993.

C) La Emisora tiene por objeto llevar a cabo

por sí, por intermedio de terceros o asociada

a terceros, el estudio, la exploración y la ex-

plotación de los yacimientos de hidrocarburos

líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como

asimismo, la industrialización, transporte y co-

mercialización de estos productos y sus deriva-

dos directos e indirectos, incluyendo también

productos petroquímicos, químicos derivados

o no de hidrocarburos y combustibles de origen

no fósil, biocombustibles y sus componentes,

así como la generación de energía eléctrica a

partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá

elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos,

permutarlos, importarlos o exportarlos, así

como también tendrá por objeto prestar, por sí,

a través de una sociedad controlada, o asocia-

da a terceros, servicios de telecomunicaciones

en todas las formas y modalidades autorizadas

por la legislación vigente y previa solicitud de

las licencias respectivas en los casos que así

lo disponga el marco regulatorio aplicable, así

como también la producción, industrialización,

procesamiento, comercialización, servicios de

acondicionamiento, transporte y acopio de gra-

nos y sus derivados, así como también realizar

cualquier otra actuación complementaria de su

actividad industrial y comercial o que resulte

necesaria para facilitar la consecución de su

objeto. Para el mejor cumplimiento de estos

objetivos podrá fundar, asociarse con o partici-

par en personas jurídicas de carácter público o

privado domiciliadas en el país o en el exterior,

dentro de los límites establecidos en su Estatu-

to. Actualmente la actividad principal desarro-

llada por la Emisora es la hidrocarburífera.

D) El capital social de la Emisora al 31 de di-

ciembre de 2015 es de $ 3.933.127.930. El patri-

monio neto de la emisora al 31 de diciembre de

2015 es de $ 120.461 millones de pesos.

Segunda Sección

BOLETIN

E) El valor nominal de emisión de las Obligacio- Escribanía General del Gobierno de la Nación e

nes Negociables es de $ 150.000.000.

inscriptos en la Inspección General de Justicia

de Argentina con fecha 15 de junio de 1993, F) A la fecha del presente, el monto de deuda

bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo A de correspondiente a obligaciones negociables en

circulación emitidas por la Emisora, netas de Sociedades Anónimas. El término de duración

recompras efectuadas por la misma, asciende de YPF es de cien (100) años contados desde la

a $ 93.229 millones. Al día de la fecha, la Emiso- inscripción de su estatuto en el Registro Públi-

ra no posee deudas con privilegios o garantías, co de Comercio el 15 de junio de 1993.

C) La Emisora tiene por objeto llevar a cabo excepto por la Garantía Especial con que cuen-

tan las Obligaciones Negociables Clase XXIV y por sí, por intermedio de terceros o asociada

otros préstamos garantizados por un monto de a terceros, el estudio, la exploración y la ex-

$ 2.860 millones aproximadamente.

plotación de los yacimientos de hidrocarburos

G) Las Obligaciones Negociables constituyen líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como

asimismo, la industrialización, transporte y co- obligaciones simples, directas e incondiciona-

mercialización de estos productos y sus deriva- les, con garantía común sobre el patrimonio

de la Emisora y califican pari passu en todo dos directos e indirectos, incluyendo también

momento entre ellas y con todas las otras deu- productos petroquímicos, químicos derivados

das no garantizadas y no subordinadas tanto o no de hidrocarburos y combustibles de origen

presentes como futuras de la Emisora (con no fósil, biocombustibles y sus componentes,

así como la generación de energía eléctrica a excepción de las obligaciones preferidas en

partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin

limitación, acreencias impositivas y laborales). elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos,

H) El capital de las Obligaciones Negociables permutarlos, importarlos o exportarlos, así

será amortizado en una única cuota, que será como también tendrá por objeto prestar, por sí,

abonada en la Fecha de Vencimiento.

a través de una sociedad controlada, o asocia-

da a terceros, servicios de telecomunicaciones I) Las Obligaciones Negociables devengarán in-

en todas las formas y modalidades autorizadas tereses a tasa de interés variable nominal anual.

Los intereses se pagarán trimestralmente por por la legislación vigente y previa solicitud de

período vencido.

las licencias respectivas en los casos que así

lo disponga el marco regulatorio aplicable, así J) Las Obligaciones Negociables no serán con-

como también la producción, industrialización, vertibles en acciones.

procesamiento, comercialización, servicios de Los términos en mayúsculas utilizados que no

acondicionamiento, transporte y acopio de gra- están definidos en el presente tienen el signi-

ficado que se les asigna en el Suplemento de nos y sus derivados, así como también realizar

cualquier otra actuación complementaria de su Precio de fecha 24 de febrero 2016.

actividad industrial y comercial o que resulte Miguel Galuccio, Presidente de YPF S.A. y au-

necesaria para facilitar la consecución de su torizado por Actas de Directorio de YPF S.A. de

objeto. Para el mejor cumplimiento de estos fechas 5 de noviembre de 2015 y 22 de diciem-

objetivos podrá fundar, asociarse con o partici- bre de 2015.

par en personas jurídicas de carácter público o Designado según instrumento privado acta de

privado domiciliadas en el país o en el exterior, asamblea de eleccion de autoridades N° 42

dentro de los límites establecidos en su Estatu- y acta de directorio N° 369 ambas de fecha

to. Actualmente la actividad principal desarro- 30/04/2015 Miguel Matías Galuccio - Presidente

llada por la Emisora es la hidrocarburífera.

e. 08/03/2016 N° 12761/16 v. 08/03/2016 D) El capital social de la Emisora al 31 de di-