IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

Convócase a los tenedores de las Obligacio-

nes Negociables Clase 1 emitidas por IRSA

INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SO-

CIEDAD ANONIMA (“IRSA”) el 2 de febrero de

2007, a una tasa fija del 8,5%, con vencimiento

el 2 de febrero de 2017, por un valor nominal

total de US$ 150.000.000, CUSIP 450047AF2

y P5880CAA8 / ISINs US450047AF21 y USP-

5880CAA82 (las “Obligaciones Negociables

IRSA Clase 1”) bajo el Programa Global de Emi-

sión de Obligaciones Negociables por un valor

nominal de hasta US$ 400.000.000 autorizado

por las Resoluciones Nº 15.529, Nº 15.537,

Nº 16.298 y Nº 16.302 de la Comisión Nacio-

nal de Valores (la “CNV”) del 7 de diciembre de

2006, 21 de diciembre de 2006, 25 de marzo de

2010 y 30 de marzo de 2010, respectivamente, a

ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS para el día

23 de marzo de 2016 a las 15 horas en primera

convocatoria y el día 7 de abril de 2016 a las

15 horas en segunda convocatoria a realizarse

en la sede social de IRSA sita en Bolívar 108,

1er piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina, para tratar los siguientes

puntos del ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de obligacionistas a fin de

aprobar y firmar el Acta de Asamblea; y 2°) Con-

sideración de: (I) la modificación del contrato de

fideicomiso de fecha 2 de febrero de 2007 entre

IRSA, The Bank of New York, como Fiduciario,

co-agente de registro, principal agente de pago

y agente de transferencia y Banco Río de la

Plata S.A., como agente de registro, agente de

pago, agente de transferencia y representan-

te del Fiduciario en la República Argentina (el

“Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones

Negociables 2017”) para: (a) eliminar ciertos

compromisos restrictivos: Cláusula 3.8 (Coti-

zación); Cláusula 3.9 (Mantenimiento de per-

sonería jurídica; bienes); Cláusula 3.10 (Cum-

plimiento de leyes); Cláusula 3.11 (Informes al

Fiduciario); Cláusula 3.12 (Otra información);

Cláusula 3.14 (Medidas adicionales); Cláusula

3.15 (Suspensión de Compromisos); Cláusula

3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adi-

cional); Cláusula 3.17 (Limitación a los Pagos

Restringidos); Cláusula 3.18 (Limitación a las

Ventas de Activos); Cláusula 3.19 (Limitación

a la Designación de Subsidiarias No Restringi-

das); Cláusula 3.20 (Limitación a los Dividendos

y Otras Restricciones de Pago que Afectan a

las Subsidiarias Restringidas); Cláusula 3.21

(Limitación a los Gravámenes); Cláusula 3.23

(Limitación a las Garantías); Cláusula 3.24 (Limi-

tación a las Operaciones con Afiliadas); Cláusu-

la 3.25 (Conducción de los Negocios); Cláusula

3.26 (Informes a los Tenedores); Cláusula 3.27

(Cambio de Control); y Cláusula 6.10 (Informes

de IRSA); (b) modificar ciertas definiciones,

compromisos restrictivos, supuestos de in-

cumplimiento y otras disposiciones indicadas

a continuación: Cláusula 1.1 (Definiciones) – se

modificará la definición de “Subsidiaria”; Cláu-

sula 4.1 (Supuestos de Incumplimiento) – los

incisos (b), (c) y (d) relativos a incumplimientos

de compromisos, derechos de aceleración cru-

zada y sentencias impagas se eliminarán en su

totalidad y todas las referencias a “Subsidiarias

Significativas” se suprimirán de las cláusulas (e)

y (f); Cláusula 8.1 (Posibilidad de IRSA de Llevar

a Cabo una Fusión, etc., en ciertos términos)

– los incisos (a) y (c) en relación con ciertos

requisitos para las fusiones por absorción, fu-

siones propiamente dichas, concentraciones

o transmisiones, transferencias o locaciones

de todas o sustancialmente todas las propie-

dades o activos de IRSA se suprimirán en su

totalidad; y Cláusula 11.4 (Condiciones para la

Revocación total o la Revocación parcial) – los

incisos (c), (d), (e), (f), (g), (i) y (j) relacionadas

con ciertas condiciones para la rescisión total

o parcial se suprimirán en su totalidad; y (c)

modificar y/o eliminar ciertas definiciones: los

términos definidos se eliminarán en la medida

en que, luego de realizadas las modificaciones

detalladas, dichos términos ya no se empleen

más en el Contrato de Fideicomiso de las Obli-

gaciones Negociables 2017 y las referencias a

cláusulas que dejen de tener sentido en virtud

de los cambios introducidos serán eliminadas;

asimismo, se realizarán cambios adicionales al

Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones

Negociables 2017 y a las Obligaciones Nego-

ciables IRSA Clase 1 a fin de dar efecto a las

modificaciones descriptas; y (II) la suscripción

de los documentos, incluyendo sin limitación

las enmiendas y/o los contratos suplementarios

o modificatorios al Contrato de Fideicomiso de

las Obligaciones Negociables 2017 que corres-

pondan en virtud de lo resuelto en el punto (I).

La adopción de las modificaciones propuestas

Miércoles 9 de marzo de 2016

Segunda

al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Argentina, para tratar los siguientes puntos del

Negociables 2017 bajo el cual las Obligaciones ORDEN DEL DÍA:

Negociables IRSA Clase 1 han sido emitidas 1°) Designación de obligacionistas a fin de

requiere el consentimiento de la mayoría de aprobar y firmar el Acta de Asamblea; y 2°) Con-

los tenedores de las Obligaciones Negociables sideración de: (I) la modificación del contrato

IRSA Clase 1 representados y votando en una de fideicomiso de fecha 11 de mayo de 2007

Asamblea de Obligacionistas. Cada tenedor entre IRSA CP (como continuadora por cambio

de una Obligación Negociable IRSA Clase 1 de denominación de Alto Palermo S.A. (APSA)),

que ofrezca dicha obligación negociable en el The Bank of New York, como Fiduciario, co-

marco de la Declaración de Oferta de Compra agente de registro, principal agente de pago

y Solicitud de Consentimiento mencionada y agente de transferencia y Banco Santander

seguidamente se considerará que ha prestado Río S.A., como agente de registro, agente de

consentimiento a dichas modificaciones. El pago, agente de transferencia y representan-

proyecto de enmienda y/o los contratos suple- te del Fiduciario en la República Argentina (el

mentarios o modificatorios al Contrato de Fidei- “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones

comiso de las Obligaciones Negociables 2017 Negociables IRSA CP”) para: (a) eliminar ciertos

que reflejan las modificaciones propuestas se compromisos restrictivos: Cláusula 3.8 (Cotiza-

encuentran a disposición de los tenedores en ción); Cláusula 3.9 (Mantenimiento de persone-

la sede social de IRSA, los días hábiles de 10 ría jurídica; bienes); Cláusula 3.10 (Cumplimien-

a 17 horas.

to de leyes); Cláusula 3.11 (Informes a los Te-

NOTA: Las Obligaciones Negociables IRSA nedores Mientras las Obligaciones Negociables

Clase 1 están representadas en uno o más se encuentren en circulación, APSA); Cláusula

títulos globales registrados a nombre de Cede 3.12 (Otra información); Cláusula 3.14 (Medidas

& Co., por The Depository Trust Company adicionales); Cláusula 3.15 (Suspensión de

(“DTC”). DTC conserva el registro de tenencias Compromisos); Cláusula 3.16 (Limitación a la

de las Obligaciones Negociables IRSA Clase 1 Asunción de Deuda Adicional); Cláusula 3.17

a nombre de participantes de DTC (los “Parti- (Limitación a los Gravámenes); Cláusula 3.18

cipantes”) quienes son, a su vez, beneficiarios (Limitación a las Operaciones con Afiliadas);

de las Obligaciones Negociables IRSA Clase Cláusula 3.19 (Conducción de los Negocios); y

1, directamente o por intermedio de otras ins- Cláusula 3.20 (Cambio de Control); (b) modificar

tituciones, por cuenta de los beneficiarios fina- ciertos compromisos restrictivos, supuestos de

les de las mismas (los “Beneficiarios Finales”). incumplimiento y otras disposiciones indica-

Los Beneficiarios Finales que deseen partici- das a continuación: Cláusula 4.1 (Supuestos

par en la asamblea y votar en ella deberán: (i) de Incumplimiento) – los incisos (b), (c) y (d)

dirigir sus instrucciones de voto a través de relativos a incumplimientos de compromisos,

las entidades de custodia (tales como bancos, derechos de aceleración cruzada y sentencias

sociedades de bolsa, compañías fiduciarias, impagas se eliminarán en su totalidad, y todas

fondos de inversión o cualesquier otra enti- las referencias a “Subsidiarias Significativas”

dad) en las cuales mantengan sus tenencias se suprimirán de los incisos (e) y (f); y Cláusula

conforme a los procedimientos establecidos 11.4 (Condiciones para la Revocación total o la

en la Declaración de Oferta de Compra y Soli- Revocación parcial) – los incisos (c), (d), (e), (f),

citud de Consentimiento de fecha 3 de marzo (g), (i) y (j) relacionados con ciertas condiciones

de 2016, la cual se encuentra disponible en para la rescisión total o parcial se suprimirán

la sede social de IRSA y en el sitio web de la en su totalidad; y (c) modificar y/o eliminar de

CNV (www.cnv.gob.ar); o (ii) ponerse en con- ciertas definiciones: los términos definidos se

tacto con las entidades de custodia a través eliminarán en la medida en que, luego de rea-

de las cuales mantengan sus tenencias para lizadas las modificaciones detalladas, dichos

recibir instrucciones al respecto.

términos ya no se empleen más en el Contrato

de Fideicomiso de las Obligaciones Negocia- Los tenedores de las Obligaciones Negociables

IRSA Clase 1 que deseen participar y votar bles IRSA CP y las referencias a cláusulas que

en la asamblea de obligacionistas deberán dejen de tener sentido en virtud de los cambios

comunicar su asistencia y depositar evidencia introducidos serán eliminadas; asimismo, se

de su carácter de titulares en la sede social, a realizarán cambios adicionales al Contrato de

satisfacción de IRSA, al menos 3 días hábiles Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

IRSA CP y a las Obligaciones Negociables antes de la celebración de la asamblea, es de-

cir, hasta el día 17 de marzo de 2016 (la “Fecha IRSA CP Clase 1 a fin de dar efecto a las mo-

de Depósito”).

dificaciones descriptas; y (II) la suscripción de

Las firmas y personerías de todos los docu- los documentos, incluyendo sin limitación las

mentos deberán estar debidamente certifica- enmiendas y/o los contratos suplementarios o

modificatorios al Contrato de Fideicomiso de das por escribano público. Si dicha certifica-

ción es hecha por escribano público de una las Obligaciones Negociables IRSA CP que

jurisdicción extranjera, deberá ser apostillada correspondan en virtud de lo resuelto en el

en los términos de lo prescripto por la Con- punto (I). La adopción de las modificaciones

vención de la Haya de 1961 (Apostilla) o con- propuestas al Contrato de Fideicomiso de las

sularizada con intervención del Ministerio de Obligaciones Negociables IRSA CP bajo el cual

las Obligaciones Negociables IRSA CP han Relaciones Exteriores y Culto de la República

Argentina. Todos los documentos en idioma sido emitidas requiere el consentimiento de la

extranjero deberán ser traducidos al español mayoría de los tenedores de las Obligaciones

mediante traducción pública de traductor pú- Negociables IRSA CP representadas y votando

blico matriculado en la República Argentina en una Asamblea de Obligacionistas. Cada te-

con su firma legalizada por el Colegio de Tra- nedor de una Obligación Negociable IRSA CP

que ofrezca dicha obligación negociable en el ductores de la República Argentina.

Designado según instrumento privado acta de marco de la Declaración de Oferta de Compra

directorio N° 2174 de fecha 2/11/2015 Eduardo y Solicitud de Consentimiento mencionada

Sergio Elsztain - Presidente

seguidamente se considerará que ha prestado

consentimiento a dichas modificaciones. El

e. 07/03/2016 N° 12390/16 v. 11/03/2016 proyecto de enmienda y/o los contratos suple-