IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

Convócase a los tenedores de las Obligacio-

nes Negociables Clase 2 emitidas por IRSA

INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SO-

CIEDAD ANONIMA (“IRSA”) el 20 de julio de

2010, a una tasa fija del 11,5%, con vencimiento

el 20 de julio de 2020, por un valor nominal

total de US$ 150.000.000, CUSIP 450047AG0

y P5880CAB6 / ISINs US450047AG04 y USP-

5880CAB65 (las “Obligaciones Negociables

IRSA Clase 2”) bajo el Programa Global de Emi-

sión de Obligaciones Negociables por un valor

nominal de hasta US$ 400.000.000 autorizado

por las Resoluciones Nº 15.529, Nº 15.537,

Nº 16.298 y Nº 16.302 de la Comisión Nacio-

nal de Valores (la “CNV”) del 7 de diciembre de

2006, 21 de diciembre de 2006, 25 de marzo de

2010 y 30 de marzo de 2010, respectivamente, a

ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS para el día

23 de marzo de 2016 a las 16 horas en primera

convocatoria y el día 7 de abril de 2016 a las

16 horas en segunda convocatoria a realizarse

en la sede social de IRSA sita en Bolívar 108,

1er piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina, para tratar los siguientes

puntos del ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de obligacionistas a fin de

aprobar y firmar el Acta de Asamblea; y 2°)

Consideración de: (I) la modificación del con-

trato de fideicomiso de fecha 20 de julio de

2010 entre IRSA, The Bank of New York Mellon,

como Fiduciario, co-agente de registro, princi-

pal agente de pago y agente de transferencia

y Banco Santander Río S.A., como agente de

registro, agente de pago, agente de transferen-

cia y representante del Fiduciario en la Repú-

blica Argentina (el “Contrato de Fideicomiso

de las Obligaciones Negociables 2020”) para:

(a) eliminar ciertos compromisos restrictivos:

Cláusula 3.20 (Limitación a los Dividendos y

Otras Restricciones de Pago que Afectan a

las Subsidiarias Restringidas); y Cláusula 3.23

(Limitación a las Garantías); (b) modificar cier-

tos compromisos restrictivos, supuestos de

incumplimiento y otras disposiciones indicadas

a continuación: Octavo Considerando; Cláusula

3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adi-

cional); Cláusula 3.17 (Limitación a los Pagos

Restringidos); Cláusula 3.19 (Limitación a la

Designación de Subsidiarias No Restringidas);

Cláusula 3.24 (Limitación a las Operaciones con

Afiliadas); y Cláusula 4.1 (Supuestos de Incum-

plimiento); y (c) modificar y/o eliminar ciertas

definiciones: los términos definidos se elimina-

rán en la medida en que, luego de realizadas

las modificaciones detalladas, dichos términos

ya no se empleen más en el Contrato de Fidei-

comiso de las Obligaciones Negociables 2020

y las referencias a artículos que dejen de tener

sentido en virtud de los cambios introducidos

serán eliminadas; asimismo, se realizarán cam-

bios adicionales al Contrato de Fideicomiso

de las Obligaciones Negociables 2020 y a las

Obligaciones Negociables IRSA Clase 2 a fin de

dar efecto a las modificaciones descriptas; y (II)

la suscripción de los documentos, incluyendo

sin limitación las enmiendas y/o los contratos

suplementarios o modificatorios al Contrato de

Fideicomiso de las Obligaciones Negociables

2020 que correspondan en virtud de lo resuelto

en el punto (I). La adopción de las modificacio-

nes propuestas al Contrato de Fideicomiso de

las Obligaciones Negociables 2020 bajo el cual

las Obligaciones Negociables IRSA Clase 2 han

sido emitidas requiere el consentimiento de la

mayoría de los tenedores de las Obligaciones

Negociables IRSA Clase 2 representadas y

votando en una Asamblea de Obligacionistas.

Cada tenedor de una Obligación Negociable

IRSA Clase 2 que ofrezca dicha obligación ne-

gociable en el marco de la Declaración de Ofer-

ta de Compra y Solicitud de Consentimiento

mencionada seguidamente se considerará que

ha prestado consentimiento a dichas modifica-

ciones. Además, los tenedores de Obligaciones

Negociables IRSA Clase 2 podrán prestar su

consentimiento aún sin ofrecer sus Obligacio-

nes Negociables IRSA Clase 2 en su respectiva

oferta de compra. El proyecto de enmienda y/o

los contratos suplementarios o modificatorios

Segunda Sección

BOLETIN

al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones de las Obligaciones Negociables 2017”) para:

Negociables 2020 que reflejan las modificacio- (a) eliminar ciertos compromisos restrictivos:

nes propuestas se encuentran a disposición Cláusula 3.8 (Cotización); Cláusula 3.9 (Mante-

nimiento de personería jurídica; bienes); Cláu- de los tenedores en la sede social de IRSA, los

días hábiles de 10 a 17 horas.

sula 3.10 (Cumplimiento de leyes); Cláusula

NOTA: Las Obligaciones Negociables IRSA 3.11 (Informes al Fiduciario); Cláusula 3.12 (Otra

Clase 2 están representadas en uno o más tí- información); Cláusula 3.14 (Medidas adiciona-

tulos globales registrados a nombre de Cede les); Cláusula 3.15 (Suspensión de Compromi-

sos); Cláusula 3.16 (Limitación a la Asunción & Co., por The Depository Trust Company

de Deuda Adicional); Cláusula 3.17 (Limitación (“DTC”). DTC conserva el registro de tenencias

de las Obligaciones Negociables IRSA Clase 2 a los Pagos Restringidos); Cláusula 3.18 (Limi-

a nombre de participantes de DTC (los “Parti- tación a las Ventas de Activos); Cláusula 3.19

cipantes”) quienes son, a su vez, beneficiarios (Limitación a la Designación de Subsidiarias

de las Obligaciones Negociables IRSA Clase 2, No Restringidas); Cláusula 3.20 (Limitación a

los Dividendos y Otras Restricciones de Pago directamente o por intermedio de otras institu-

que Afectan a las Subsidiarias Restringidas); ciones, por cuenta de los beneficiarios finales

de las mismas (los “Beneficiarios Finales”). Los Cláusula 3.21 (Limitación a los Gravámenes);

Beneficiarios Finales que deseen participar en Cláusula 3.23 (Limitación a las Garantías);

la asamblea y votar en ella deberán: (i) dirigir Cláusula 3.24 (Limitación a las Operaciones

sus instrucciones de voto a través de las entida- con Afiliadas); Cláusula 3.25 (Conducción de

los Negocios); Cláusula 3.26 (Informes a los des de custodia (tales como bancos, socieda-

Tenedores); Cláusula 3.27 (Cambio de Con- des de bolsa, compañías fiduciarias, fondos de

inversión o cualesquier otra entidad) en las cua- trol); y Cláusula 6.10 (Informes de IRSA); (b)

les mantengan sus tenencias conforme a los modificar ciertas definiciones, compromisos

procedimientos establecidos en la Declaración restrictivos, supuestos de incumplimiento y

de Oferta de Compra y Solicitud de Consen- otras disposiciones indicadas a continuación:

Cláusula 1.1 (Definiciones) – se modificará la timiento de fecha 3 de marzo de 2016, la cual se

encuentra disponible en la sede social de IRSA definición de “Subsidiaria”; Cláusula 4.1 (Su-

y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar); o puestos de Incumplimiento) – los incisos (b), (c)

(ii) ponerse en contacto con las entidades de y (d) relativos a incumplimientos de compromi-

custodia a través de las cuales mantengan sus sos, derechos de aceleración cruzada y sen-

tenencias para recibir instrucciones al respecto. tencias impagas se eliminarán en su totalidad

y todas las referencias a “Subsidiarias Signi- Los tenedores de las Obligaciones Negociables

IRSA Clase 2 que deseen participar y votar ficativas” se suprimirán de las cláusulas (e) y

en la asamblea de obligacionistas deberán (f); Cláusula 8.1 (Posibilidad de IRSA de Llevar

comunicar su asistencia y depositar evidencia a Cabo una Fusión, etc., en ciertos términos)

– los incisos (a) y (c) en relación con ciertos de su carácter de titulares en la sede social, a

requisitos para las fusiones por absorción, fu- satisfacción de IRSA, al menos 3 días hábiles

siones propiamente dichas, concentraciones antes de la celebración de la asamblea, es de-

cir, hasta el día 17 de marzo de 2016 (la “Fecha o transmisiones, transferencias o locaciones

de Depósito”).

de todas o sustancialmente todas las propie-

dades o activos de IRSA se suprimirán en su Las firmas y personerías de todos los documen-

totalidad; y Cláusula 11.4 (Condiciones para la tos deberán estar debidamente certificadas por

Revocación total o la Revocación parcial) – los escribano público. Si dicha certificación es

incisos (c), (d), (e), (f), (g), (i) y (j) relacionadas hecha por escribano público de una jurisdic-

ción extranjera, deberá ser apostillada en los con ciertas condiciones para la rescisión total

términos de lo prescripto por la Convención de o parcial se suprimirán en su totalidad; y (c)

modificar y/o eliminar ciertas definiciones: los la Haya de 1961 (Apostilla) o consularizada con

términos definidos se eliminarán en la medida intervención del Ministerio de Relaciones Exte-

en que, luego de realizadas las modificaciones riores y Culto de la República Argentina. Todos

detalladas, dichos términos ya no se empleen los documentos en idioma extranjero deberán

ser traducidos al español mediante traducción más en el Contrato de Fideicomiso de las Obli-

pública de traductor público matriculado en la gaciones Negociables 2017 y las referencias a

cláusulas que dejen de tener sentido en virtud República Argentina con su firma legalizada

de los cambios introducidos serán eliminadas; por el Colegio de Traductores de la República

asimismo, se realizarán cambios adicionales al Argentina.

Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Designado según instrumento privado acta de

Negociables 2017 y a las Obligaciones Nego- directorio N° 2174 de fecha 2/11/2015 Eduardo

ciables IRSA Clase 1 a fin de dar efecto a las Sergio Elsztain - Presidente

modificaciones descriptas; y (II) la suscripción

e. 07/03/2016 N° 12391/16 v. 11/03/2016 de los documentos, incluyendo sin limitación