de todas las acciones tendientes a implementar

de todas las acciones tendientes a implementar

MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

y completar la reorganización societaria;

11. Consideración de: (i) la delegación en el

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y Directorio de amplias facultades para modificar

EXTRAORDINARIA

y determinar los términos y condiciones del

Convócase a los señores Accionistas de Mo- Programa Global de Emisión de Obligaciones

linos Río de la Plata S.A. (la “Sociedad”) a la Negociables -cuya creación fue aprobada por

Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en primera la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la So-

convocatoria a celebrarse el día 21 de abril de ciedad N° 134 del 14 de abril de 2011 y su oferta

2016 a las 10:00 horas en la Avda. Presidente pública autorizada por Resolución Nº 16.830 de

Manuel Quintana 192, piso 1°, de esta Ciudad fecha 30 de mayo de 2012 de la Comisión Na-

Autónoma de Buenos Aires, para tratar el si- cional de Valores- (el “Programa”), en especial

guiente:

la oportunidad, monto, plazo y los términos y

ORDEN DEL DÍA

condiciones de la emisión de clases y/o series

1. Designación de dos accionistas para aprobar individuales de obligaciones negociables bajo

y firmar el acta de Asamblea;

o fuera del Programa, incluyendo pero sin limi-

2. Consideración de la Memoria, Estado conso- tarse a, los términos y condiciones generales

lidado del resultado integral, Estado consolida- y particulares, el monto (siempre dentro del lí-

do de situación financiera, Estado consolidado mite del monto nominal máximo del Programa),

de cambios en el Patrimonio, Estado consoli- el destino a dar a los fondos que se obtengan

dado de flujos de efectivo, notas a los Estados como resultado de la colocación de las obli-

financieros consolidados, Estados financieros gaciones negociables a emitirse, la época de

separados, Informes de los Auditores Indepen- emisión, la subordinación o no, la tasa de inte-

dientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora rés, el plazo, el precio, la moneda, la forma de

correspondientes al ejercicio 86° finalizado el 31 colocación, ya sea por oferta pública o privada,

de diciembre de 2015, la información adicional y condiciones de pago, la posibilidad de solici-

en los términos del artículo 68 del Reglamen- tar autorización para la emisión y para la oferta

to de Cotización de la Bolsa de Comercio de pública de las obligaciones negociables en la

Buenos Aires y artículo 12, Capítulo III, Título IV República Argentina y/o en el exterior del país,

de la Resolución General N° 622/2013 de la Co- la negociación de las obligaciones negociables

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), y en mercados del país o del exterior y cualquier

la reseña informativa requerida por las normas otra modalidad que a criterio del Directorio

de la Comisión Nacional de Valores. Conside- sea procedente fijar, las condiciones de pago

ración del resultado positivo del ejercicio de de las obligaciones negociables, la posibilidad

$ 1.095.099 miles y de la propuesta formulada al de que las obligaciones negociables revistan el

respecto por el Directorio, consistente en des- carácter cartular o escritural, o se emitan bajo

tinar el resultado positivo a integrar la Reserva la forma de certificado global, y cualquier otro

para futura distribución de utilidades constitui- término y condición que no fuera expresamente

da por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria determinado por la presente Asamblea, y (ii) la

de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2012. autorización al Directorio para (A) realizar ante

Consideración de la gestión del Directorio y de los organismos que correspondan todas las

la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, de gestiones para obtener las autorizaciones que

Emprendimientos Joralfa S.A. (“Joralfa”) y de sean necesarias para la emisión de clases y/o

Compañía Alimenticia Los Andes S.A. (junto series individuales bajo o fuera del Programa

con Joralfa, las “Sociedades Absorbidas”) en siempre por hasta el monto nominal máximo

virtud de su absorción como resultado de la fu- del Programa, (B) en su caso, negociar con Caja

sión aprobada mediante la Asamblea Ordinaria de Valores S.A. o la entidad que se establezca

y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 oportunamente, los términos y condiciones

de abril de 2015;

(incluyendo la determinación de los honorarios

3. Consideración de las remuneraciones del por sus servicios) a efectos de que actúe como

Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de agente de pago y/o de registro, y eventualmente

la Sociedad y de las Sociedades Absorbidas como depositario del certificado global, (C) con-

correspondientes al ejercicio económico finali- tratar calificadoras de riesgo independientes y

zado el 31 de diciembre de 2015;

distintas a los efectos de la calificación del Pro-

4. Determinación del número de miembros del grama y/o de las clases y/o series individuales

Directorio Titulares y Suplentes;

a emitirse bajo o fuera del mismo, (D) celebrar

5. Consideración de la remuneración del Audi- todo tipo de acuerdos con instituciones finan-

tor Externo de la Sociedad correspondiente al cieras o intermediarios locales y/o extranjeros

ejercicio económico finalizado el 31 de diciem- a fin de la colocación de las obligaciones nego-

bre de 2015;

ciables en el mercado local y/o internacional, (E)

6. Consideración de la asignación de una par- designar fiduciario, agente de representación

tida presupuestaria para el funcionamiento del y/o cualquier otro participante que el Directorio

considere apropiado o conveniente a los fines Comité de Auditoría;

7. Elección de miembros del Directorio Titulares de la emisión de las obligaciones negociables

y Suplentes para cubrir las posiciones vacantes ya sea bajo o fuera del Programa, (F) aprobar

correspondientes. Elección de Síndicos Titula- y suscribir el prospecto o documentación que

res y Suplentes. Autorización al Directorio para sea requerida por las autoridades de contralor

pagar anticipos de honorarios a los Directores y demás documentos de la emisión y para la

y Síndicos hasta la Asamblea que considere los designación de las personas autorizadas para

próximos estados contables;

realizar los trámites correspondientes a dichos

8. Consideración de la extensión por 3 años del fines, y (G) subdelegar en uno o más directores

plazo durante el cual Pistrelli, Henry Martin & o gerentes de la Sociedad el ejercicio de las fa-

Asociados S.R.L. llevará adelante las tareas de cultades referidas en el punto (i) anterior, como

así también en los puntos (A), (B), (C), (D), (E) auditoría externa de la Sociedad de acuerdo al

artículo 28, inciso c), del Capítulo III, Título II de y (F) precedentes, y la realización de todas las

la Resolución General N° 622/2013 de la Co- gestiones necesarias a tales fines; y

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.). 12. Autorización para la realización de los trá-

Consideración de la extensión por 1 año del mites y presentaciones necesarios para la ob-

plazo durante el cual los Sres. Pablo Mario Mo- tención de las inscripciones correspondientes.

reno y Fernando Javier Cóccaro, profesionales NOTA 1: Para la consideración de los puntos 2

integrantes de Pistrelli, Henry Martin & Aso- (conforme lo dispuesto por el artículo 70 último

ciados S.R.L., actuarán como Auditor Externo párrafo de la Ley General de Sociedades), 8 y

Sección

BOLETIN

10 la Asamblea sesionará con carácter de ex-

traordinaria.

NOTA 2: Respecto de la elección de Síndicos

Titulares y Suplentes prevista en el punto 7, y de

conformidad con los términos del artículo 284

de la Ley General de Sociedades, no resultará

aplicable la pluralidad de voto para dicha elec-

ción.

NOTA 3: A los efectos de asistir a la Asamblea,

los Sres. Accionistas deberán, de conformidad

con el artículo 238 de la Ley General de Socie-

dades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II

de la Resolución General N° 622/2013 de la Co-

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.),

comunicar su asistencia a la misma, debiendo

a tal efecto (i) remitir sus correspondientes

constancias de saldo de cuenta de acciones

escriturales, libradas al efecto por Caja de Va-

lores S.A., y (ii) suscribir el libro de Depósito de

Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas

Generales. A tal efecto, los Sres. Accionistas

deberán presentarse personalmente o me-

diante apoderado con facultades suficientes

a tal efecto a Ing. Butty 275, Piso 11°, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires (Estudio Bruchou,

Fernández Madero & Lombardi), en cualquier

día que no sea sábado, domingo, o feriado, de

13:00 a 18:00 horas, venciendo dicho plazo el

día 15 abril de 2016 a las 18:00 horas.

NOTA 4: Atento lo dispuesto por el artículo 22,

Capitulo II, Titulo II de la Resolución General

N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valo-

res (N.T. 2013 y mod.), al momento de inscrip-

ción para participar de la Asamblea, se deberán

informar los siguientes datos del titular de las

acciones: nombre y apellido o denominación

social completa; tipo y N° de documento de

identidad de las personas físicas o datos de

inscripción registral de las personas jurídicas

con expresa indicación del Registro donde se

hallan inscriptas y de su jurisdicción; domici-

lio con indicación de su carácter. Los mismos

datos deberá proporcionar quien asista a la

Asamblea como representante del titular de las

acciones.

NOTA 5: Adicionalmente, si figuran participacio-

nes sociales como de titularidad de un “trust”,

fideicomiso o figura similar, o de una fundación

o figura similar, sea de finalidad pública o pri-

vada, para votar en la Asamblea deberán dar

cumplimiento al artículo 26, Capitulo II, Titulo II

de la Resolución General N° 622/2013 de la Co-

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.).

NOTA 6: Se recuerda a los Sres. Accionistas

que en lo que respecta al ejercicio de sus de-

rechos como accionistas de la Sociedad, su

actuación deberá adecuarse a las normas de

la Ley General de Sociedades de la República

Argentina. En tal sentido se solicita a los Sres.

Accionistas que revistan la calidad de sociedad

extranjera, acompañen la documentación que

acredita su inscripción como tal ante el Regis-

tro Público correspondiente, en los términos del

Artículo 123 de la Ley General de Sociedades.

Asimismo, para votar en la Asamblea deberán

dar cumplimiento al artículo 24, Capitulo II,

Titulo II de la Resolución General N° 622/2013

de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013

y mod.).

NOTA 7: Se ruega a los Sres. Accionistas pre-

sentarse con no menos de 15 minutos de anti-

cipación a la hora prevista para la realización

de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes y

firmar el Registro de Asistencia.

Luis Perez Companc

Presidente

Designado según instrumento privado acta de

directorio de fecha 29/4/2015 Luis Perez Com-

panc - Presidente

e. 23/03/2016 N° 17266/16 v. 31/03/2016