de todas las acciones tendientes a implementar

de todas las acciones tendientes a implementar

MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

y completar la reorganización societaria;

11. Consideración de: (i) la delegación en el Di-

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y rectorio de amplias facultades para modificar

EXTRAORDINARIA

y determinar los términos y condiciones del

Convócase a los señores Accionistas de Mo- Programa Global de Emisión de Obligaciones

linos Río de la Plata S.A. (la “Sociedad”) a la Negociables -cuya creación fue aprobada

Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en primera por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de

convocatoria a celebrarse el día 21 de abril de la Sociedad N° 134 del 14 de abril de 2011 y

2016 a las 10:00 horas en la Avda. Presidente su oferta pública autorizada por Resolución

Manuel Quintana 192, piso 1°, de esta Ciudad Nº 16.830 de fecha 30 de mayo de 2012 de

Autónoma de Buenos Aires, para tratar el si- la Comisión Nacional de Valores- (el “Progra-

guiente:

ma”), en especial la oportunidad, monto, plazo

ORDEN DEL DÍA

y los términos y condiciones de la emisión de

1. Designación de dos accionistas para aprobar clases y/o series individuales de obligaciones

y firmar el acta de Asamblea;

negociables bajo o fuera del Programa, in-

2. Consideración de la Memoria, Estado conso- cluyendo pero sin limitarse a, los términos y

lidado del resultado integral, Estado consolida- condiciones generales y particulares, el monto

do de situación financiera, Estado consolidado (siempre dentro del límite del monto nominal

de cambios en el Patrimonio, Estado consoli- máximo del Programa), el destino a dar a los

dado de flujos de efectivo, notas a los Estados fondos que se obtengan como resultado de la

financieros consolidados, Estados financieros colocación de las obligaciones negociables a

separados, Informes de los Auditores Indepen- emitirse, la época de emisión, la subordinación

dientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora o no, la tasa de interés, el plazo, el precio, la

correspondientes al ejercicio 86° finalizado el 31 moneda, la forma de colocación, ya sea por

de diciembre de 2015, la información adicional oferta pública o privada, y condiciones de

en los términos del artículo 68 del Reglamen- pago, la posibilidad de solicitar autorización

to de Cotización de la Bolsa de Comercio de para la emisión y para la oferta pública de

Buenos Aires y artículo 12, Capítulo III, Título IV las obligaciones negociables en la República

de la Resolución General N° 622/2013 de la Co- Argentina y/o en el exterior del país, la nego-

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), y ciación de las obligaciones negociables en

la reseña informativa requerida por las normas mercados del país o del exterior y cualquier

de la Comisión Nacional de Valores. Conside- otra modalidad que a criterio del Directorio

ración del resultado positivo del ejercicio de sea procedente fijar, las condiciones de pago

$ 1.095.099 miles y de la propuesta formulada al de las obligaciones negociables, la posibilidad

respecto por el Directorio, consistente en des- de que las obligaciones negociables revistan

tinar el resultado positivo a integrar la Reserva el carácter cartular o escritural, o se emitan

para futura distribución de utilidades constitui- bajo la forma de certificado global, y cual-

da por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria quier otro término y condición que no fuera

de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2012. expresamente determinado por la presente

Consideración de la gestión del Directorio y de Asamblea, y (ii) la autorización al Directorio

la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, de para (A) realizar ante los organismos que co-

Emprendimientos Joralfa S.A. (“Joralfa”) y de rrespondan todas las gestiones para obtener

Compañía Alimenticia Los Andes S.A. (junto las autorizaciones que sean necesarias para

con Joralfa, las “Sociedades Absorbidas”) en la emisión de clases y/o series individuales

virtud de su absorción como resultado de la fu- bajo o fuera del Programa siempre por hasta

sión aprobada mediante la Asamblea Ordinaria el monto nominal máximo del Programa, (B) en

y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 su caso, negociar con Caja de Valores S.A. o la

de abril de 2015;

entidad que se establezca oportunamente, los

3. Consideración de las remuneraciones del términos y condiciones (incluyendo la determi-

Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de nación de los honorarios por sus servicios) a

la Sociedad y de las Sociedades Absorbidas efectos de que actúe como agente de pago y/o

correspondientes al ejercicio económico finali- de registro, y eventualmente como depositario

zado el 31 de diciembre de 2015;

del certificado global, (C) contratar califica-

4. Determinación del número de miembros del doras de riesgo independientes y distintas a

Directorio Titulares y Suplentes;

los efectos de la calificación del Programa y/o

5. Consideración de la remuneración del Audi- de las clases y/o series individuales a emitirse

tor Externo de la Sociedad correspondiente al bajo o fuera del mismo, (D) celebrar todo tipo

ejercicio económico finalizado el 31 de diciem- de acuerdos con instituciones financieras o

bre de 2015;

intermediarios locales y/o extranjeros a fin de

6. Consideración de la asignación de una par- la colocación de las obligaciones negociables

tida presupuestaria para el funcionamiento del en el mercado local y/o internacional, (E) de-

Comité de Auditoría;

signar fiduciario, agente de representación y/o

cualquier otro participante que el Directorio 7. Elección de miembros del Directorio Titulares

y Suplentes para cubrir las posiciones vacantes considere apropiado o conveniente a los fines

correspondientes. Elección de Síndicos Titula- de la emisión de las obligaciones negociables

res y Suplentes. Autorización al Directorio para ya sea bajo o fuera del Programa, (F) aprobar

pagar anticipos de honorarios a los Directores y suscribir el prospecto o documentación que

y Síndicos hasta la Asamblea que considere los sea requerida por las autoridades de contralor

próximos estados contables;

y demás documentos de la emisión y para la

8. Consideración de la extensión por 3 años del designación de las personas autorizadas para

plazo durante el cual Pistrelli, Henry Martin & realizar los trámites correspondientes a dichos

Asociados S.R.L. llevará adelante las tareas de fines, y (G) subdelegar en uno o más directores

auditoría externa de la Sociedad de acuerdo al o gerentes de la Sociedad el ejercicio de las fa-

cultades referidas en el punto (i) anterior, como artículo 28, inciso c), del Capítulo III, Título II de

la Resolución General N° 622/2013 de la Co- así también en los puntos (A), (B), (C), (D), (E) y

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.). (F) precedentes, y la realización de todas las

Consideración de la extensión por 1 año del gestiones necesarias a tales fines; y

plazo durante el cual los Sres. Pablo Mario Mo- 12. Autorización para la realización de los trá-

reno y Fernando Javier Cóccaro, profesionales mites y presentaciones necesarios para la ob-

integrantes de Pistrelli, Henry Martin & Aso- tención de las inscripciones correspondientes.

ciados S.R.L., actuarán como Auditor Externo NOTA 1: Para la consideración de los puntos 2

Titular y Suplente de la Sociedad, respectiva- (conforme lo dispuesto por el artículo 70 último

25 OFICIAL Nº 33.347

párrafo de la Ley General de Sociedades), 8 y

10 la Asamblea sesionará con carácter de ex-

traordinaria.

NOTA 2: Respecto de la elección de Síndicos

Titulares y Suplentes prevista en el punto 7, y de

conformidad con los términos del artículo 284

de la Ley General de Sociedades, no resultará

aplicable la pluralidad de voto para dicha elec-

ción.

NOTA 3: A los efectos de asistir a la Asamblea,

los Sres. Accionistas deberán, de conformidad

con el artículo 238 de la Ley General de Socie-

dades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II

de la Resolución General N° 622/2013 de la Co-

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.),

comunicar su asistencia a la misma, debiendo

a tal efecto (i) remitir sus correspondientes

constancias de saldo de cuenta de acciones

escriturales, libradas al efecto por Caja de Va-

lores S.A., y (ii) suscribir el libro de Depósito de

Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas

Generales. A tal efecto, los Sres. Accionistas

deberán presentarse personalmente o me-

diante apoderado con facultades suficientes

a tal efecto a Ing. Butty 275, Piso 11°, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires (Estudio Bruchou,

Fernández Madero & Lombardi), en cualquier

día que no sea sábado, domingo, o feriado, de

13:00 a 18:00 horas, venciendo dicho plazo el

día 15 abril de 2016 a las 18:00 horas.

NOTA 4: Atento lo dispuesto por el artículo 22,

Capitulo II, Titulo II de la Resolución General

N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valo-

res (N.T. 2013 y mod.), al momento de inscrip-

ción para participar de la Asamblea, se deberán

informar los siguientes datos del titular de las

acciones: nombre y apellido o denominación

social completa; tipo y N° de documento de

identidad de las personas físicas o datos de

inscripción registral de las personas jurídicas

con expresa indicación del Registro donde se

hallan inscriptas y de su jurisdicción; domici-

lio con indicación de su carácter. Los mismos

datos deberá proporcionar quien asista a la

Asamblea como representante del titular de las

acciones.

NOTA 5: Adicionalmente, si figuran participacio-

nes sociales como de titularidad de un “trust”,

fideicomiso o figura similar, o de una fundación

o figura similar, sea de finalidad pública o pri-

vada, para votar en la Asamblea deberán dar

cumplimiento al artículo 26, Capitulo II, Titulo II

de la Resolución General N° 622/2013 de la Co-

misión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.).

NOTA 6: Se recuerda a los Sres. Accionistas

que en lo que respecta al ejercicio de sus de-

rechos como accionistas de la Sociedad, su

actuación deberá adecuarse a las normas de

la Ley General de Sociedades de la República

Argentina. En tal sentido se solicita a los Sres.

Accionistas que revistan la calidad de sociedad

extranjera, acompañen la documentación que

acredita su inscripción como tal ante el Regis-

tro Público correspondiente, en los términos del

Artículo 123 de la Ley General de Sociedades.

Asimismo, para votar en la Asamblea deberán

dar cumplimiento al artículo 24, Capitulo II,

Titulo II de la Resolución General N° 622/2013

de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013

y mod.).

NOTA 7: Se ruega a los Sres. Accionistas pre-

sentarse con no menos de 15 minutos de anti-

cipación a la hora prevista para la realización

de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes y

firmar el Registro de Asistencia.

Luis Perez Companc

Presidente

Designado según instrumento privado acta de

directorio de fecha 29/4/2015 Luis Perez Com-

panc - Presidente

e. 23/03/2016 N° 17266/16 v. 31/03/2016