YPF S.A.

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CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas a la

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

que se realizará el día 29 de abril de 2016, a las

11:00 horas, en la sede social sita en Macacha

Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Ai-

res, a fin de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Designación de dos Accionistas para firmar

el acta de la Asamblea.

2. Consideración de lo resuelto por el Directorio

en cuanto a la creación de un plan de compen-

saciones de largo plazo en acciones al personal

mediante la adquisición de acciones propias de

la sociedad en los términos del artículo 64 y si-

guientes de la Ley N° 26.831. Dispensa de la ofer-

ta preferente de acciones a los accionistas en los

términos del artículo 67 de la Ley N° 26.831.

3. Consideración de la Memoria, Inventario, Ba-

lance General, Estados de Resultados, de Evolu-

ción del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo,

con sus notas, cuadros, anexos y documenta-

ción conexa, e Informe de la Comisión Fiscaliza-

dora y del Auditor Externo, correspondientes al

Ejercicio Económico Nº39 iniciado el 1 de enero

de 2015 y finalizado el 31 de diciembre de 2015.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de

diciembre de 2015. Constitución de reservas.

Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Auditor contable externo

correspondiente al ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2015.

6. Consideración de la prórroga del plazo para

conducir las tareas de auditoría de la Sociedad

conforme Resolución N° 639/2015 de la Comi-

sión Nacional de Valores. Designación del Au-

ditor contable externo que dictaminará sobre la

documentación contable anual al 31 de diciem-

bre de 2016 y determinación de su retribución.

7. Consideración de la gestión del Directorio y

de la Comisión Fiscalizadora correspondiente

al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.

8. Remuneración del Directorio correspondiente

al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.

9. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de

diciembre de 2015.

10. Fijación del número de miembros titulares y

suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

11. Elección de un miembro titular y un suplente

de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.

12. Elección de miembros titulares y suplentes

de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.

13. Fijación del número de miembros titulares y

suplentes del Directorio.

14. Elección de un miembro titular y un suplente

del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.

15. Elección de miembros titulares y suplentes del

Directorio por la Clase D y fijación del mandato.

16. Fijación de los honorarios a ser percibidos a

cuenta por los directores y miembros de la Co-

misión Fiscalizadora durante el ejercicio anual

comenzado el 1 de enero de 2016.

17. Modificación del Estatuto Social. Artículos

17°, incisos i) y xiii); 18°, incisos a), b), c), d) y e)

y 19°, incisos iii), iv) y v).

18. Consideración de la fusión por absorción

por parte de YPF S.A. (la “Absorbente”) median-

te la incorporación de Gas Argentino S.A. e YPF

Inversora Energética S.A. (las “Absorbidas”) en

los términos de los arts. 82 y siguientes de la

Ley General de Sociedades y los arts. 77, 78,

siguientes y concordantes de la Ley de Impues-

to a las Ganancias y sus modificatorias y los

artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario.

19. Consideración del Balance Especial de Fu-

sión (Estados Contables Especiales de Fusión)

de YPF S.A. y del Balance Consolidado de Fu-

sión (Estado de Situación Patrimonial Consolida-

do de Fusión) de YPF S.A., Gas Argentino S.A.

e YPF Inversora Energética S.A., todos ellos ce-

rrados al 31-12-15 y los respectivos informes de

la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo.

20. Consideración del Compromiso Previo de

Fusión y del Prospecto de Fusión por Absorción.

21. Autorización para la suscripción en nombre

y representación de la Sociedad del Acuerdo

Definitivo de Fusión.

22. Consideración de la ampliación del monto

del Programa Global de Emisión de Títulos de

Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad.

23. Prórroga de las facultades delegadas en el

directorio para la determinación de términos y

condiciones de las obligaciones negociables

que se emitan bajo el programa de obligaciones

negociables vigente.

NOTAS: 1) Se recuerda a los señores Accionistas

que el Registro de Acciones Escriturales de la So-

ciedad es llevado por la Caja de Valores S.A., con

domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma

de Buenos Aires. Por lo tanto, conforme con lo

Lunes 4 de abril de 2016

dispuesto por el artículo 238 de la Ley N° 19.550,

para asistir a la Asamblea, deberán obtener una

constancia de la cuenta de acciones escriturales

librada al efecto por la Caja de Valores S.A. y pre-

sentar dicha constancia para su inscripción en el

Libro de Registro de Asistencia a Asambleas, en

la Sede Social, sita en la calle Macacha Güemes

515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en días

hábiles en el horario de 10:00 a 13:00 horas y de

15:00 a 17:00 horas, hasta el 25 de abril de 2016 a

las 17:00 horas, inclusive. La Sociedad entregará

a los accionistas los comprobantes de recibo

que servirán para la admisión a la Asamblea.

2) Se recuerda a los señores accionistas que sean

sociedades constituidas en el extranjero que,

de acuerdo a lo establecido por la Resolución

N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia,

para asistir a la Asamblea deberán cumplir con lo

dispuesto en el artículo 123 de la Ley N° 19.550.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por

el art. 22 Capítulo II Título II de las Normas de la

Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) aproba-

das por Resolución N° 622/2013 de esa Comisión,

al momento de la comunicación de asistencia y

de la efectiva concurrencia deberá acreditarse

respecto de los titulares de acciones y su repre-

sentante, respectivamente: nombre, apellido y

documento de identidad; o denominación social

y datos de registro, según fuera el caso, y demás

datos especificados por la mencionada norma.

3) Al considerar el Orden del Día, los señores

Accionistas de todas las clases de acciones

ejercerán sus derechos votando conjuntamen-

te, excepto al tratar los puntos 11, 12, 14 y 15.

4) Para el tratamiento de los puntos 2, 17, 18, 19,

20 y 21 del orden del Día, la Asamblea revestirá

el carácter de Extraordinaria.

5) Se requiere a los Señores Accionistas su pre-

sencia en el lugar designado para la Asamblea

General con una anticipación no menor a quince

minutos al horario establecido precedentemen-

te, a fin de facilitar su acreditación y registro

de asistencia. No se aceptarán acreditaciones

fuera del horario fijado.

El Directorio.

Designado según instrumento privado acta de

asamblea de eleccion de autoridades N° 42

y acta de directorio N° 369 ambas de fecha

30/04/2015 Miguel Matías Galuccio - Presidente

e. 04/04/2016 N° 19858/16 v. 08/04/2016