YPF S.A.

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CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas a la

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

que se realizará el día 29 de abril de 2016, a las

11:00 horas, en la sede social sita en Macacha

Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Ai-

res, a fin de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Designación de dos Accionistas para firmar

el acta de la Asamblea.

2. Consideración de lo resuelto por el Directorio

en cuanto a la creación de un plan de compen-

saciones de largo plazo en acciones al personal

mediante la adquisición de acciones propias

de la sociedad en los términos del artículo 64

y siguientes de la Ley N° 26.831. Dispensa de

la oferta preferente de acciones a los accio-

nistas en los términos del artículo 67 de la Ley

N° 26.831.

3. Consideración de la Memoria, Inventario,

Balance General, Estados de Resultados, de

Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de

Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y do-

cumentación conexa, e Informe de la Comisión

Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspon-

dientes al Ejercicio Económico Nº39 iniciado el

1 de enero de 2015 y finalizado el 31 de diciem-

bre de 2015.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de

diciembre de 2015. Constitución de reservas.

Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Auditor contable externo

correspondiente al ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2015.

6. Consideración de la prórroga del plazo para

conducir las tareas de auditoría de la Sociedad

conforme Resolución N° 639/2015 de la Comi-

sión Nacional de Valores. Designación del Au-

ditor contable externo que dictaminará sobre la

documentación contable anual al 31 de diciem-

bre de 2016 y determinación de su retribución.

7. Consideración de la gestión del Directorio y

de la Comisión Fiscalizadora correspondiente

al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.

8. Remuneración del Directorio correspondien-

te al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de

2015.

9. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de

diciembre de 2015.

10. Fijación del número de miembros titulares y

suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

11. Elección de un miembro titular y un suplente

de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.

12. Elección de miembros titulares y suplentes

de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.

13. Fijación del número de miembros titulares y

suplentes del Directorio.

14. Elección de un miembro titular y un suplente

del Directorio por la Clase A y fijación del man-

dato.

15. Elección de miembros titulares y suplentes

del Directorio por la Clase D y fijación del man-

dato.

16. Fijación de los honorarios a ser percibidos a

cuenta por los directores y miembros de la Co-

misión Fiscalizadora durante el ejercicio anual

comenzado el 1 de enero de 2016.

17. Modificación del Estatuto Social. Artículos

17°, incisos i) y xiii); 18°, incisos a), b), c), d) y e)

y 19°, incisos iii), iv) y v).

18. Consideración de la fusión por absorción

por parte de YPF S.A. (la “Absorbente”) me-

diante la incorporación de Gas Argentino S.A.

e YPF Inversora Energética S.A. (las “Absorbi-

das”) en los términos de los arts. 82 y siguien-

tes de la Ley General de Sociedades y los arts.

77, 78, siguientes y concordantes de la Ley de

Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias

y los artículos 105 a 109 de su decreto regla-

mentario.

19. Consideración del Balance Especial de

Fusión (Estados Contables Especiales de Fu-

sión) de YPF S.A. y del Balance Consolidado

de Fusión (Estado de Situación Patrimonial

Consolidado de Fusión) de YPF S.A., Gas Ar-

gentino S.A. e YPF Inversora Energética S.A.,

todos ellos cerrados al 31-12-15 y los respecti-

Viernes 8 de abril de 2016

vos informes de la Comisión Fiscalizadora y del

Auditor Externo.

20. Consideración del Compromiso Previo de

Fusión y del Prospecto de Fusión por Absor-

ción.

21. Autorización para la suscripción en nombre

y representación de la Sociedad del Acuerdo

Definitivo de Fusión.

22. Consideración de la ampliación del monto

del Programa Global de Emisión de Títulos de

Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad.

23. Prórroga de las facultades delegadas en el

directorio para la determinación de términos y

condiciones de las obligaciones negociables

que se emitan bajo el programa de obligaciones

negociables vigente.

NOTAS: 1) Se recuerda a los señores Accionis-

tas que el Registro de Acciones Escriturales

de la Sociedad es llevado por la Caja de Valo-

res S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciu-

dad Autónoma de Buenos Aires. Por lo tanto,

conforme con lo dispuesto por el artículo 238

de la Ley N° 19.550, para asistir a la Asamblea,

deberán obtener una constancia de la cuenta

de acciones escriturales librada al efecto por la

Caja de Valores S.A. y presentar dicha constan-

cia para su inscripción en el Libro de Registro

de Asistencia a Asambleas, en la Sede Social,

sita en la calle Macacha Güemes 515, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, en días hábiles en

el horario de 10:00 a 13:00 horas y de 15:00 a

17:00 horas, hasta el 25 de abril de 2016 a las

17:00 horas, inclusive. La Sociedad entregará

a los accionistas los comprobantes de recibo

que servirán para la admisión a la Asamblea.

2) Se recuerda a los señores accionistas que

sean sociedades constituidas en el extranjero

que, de acuerdo a lo establecido por la Reso-

lución N° 7/2015 de la Inspección General de

Justicia, para asistir a la Asamblea deberán

cumplir con lo dispuesto en el artículo 123 de

la Ley N° 19.550. Asimismo, de conformidad

con lo dispuesto por el art. 22 Capítulo II Título

II de las Normas de la Comisión Nacional de

Valores (N.T. 2013) aprobadas por Resolución

N° 622/2013 de esa Comisión, al momento de

la comunicación de asistencia y de la efectiva

concurrencia deberá acreditarse respecto de

los titulares de acciones y su representante,

respectivamente: nombre, apellido y docu-

mento de identidad; o denominación social y

datos de registro, según fuera el caso, y demás

datos especificados por la mencionada norma.

3) Al considerar el Orden del Día, los señores

Accionistas de todas las clases de acciones

ejercerán sus derechos votando conjuntamen-

te, excepto al tratar los puntos 11, 12, 14 y 15.

4) Para el tratamiento de los puntos 2, 17, 18, 19,

20 y 21 del orden del Día, la Asamblea revestirá

el carácter de Extraordinaria.

5) Se requiere a los Señores Accionistas su pre-

sencia en el lugar designado para la Asamblea

General con una anticipación no menor a quince

minutos al horario establecido precedentemen-

te, a fin de facilitar su acreditación y registro

de asistencia. No se aceptarán acreditaciones

fuera del horario fijado.

El Directorio.

Designado según instrumento privado acta de

asamblea de eleccion de autoridades N° 42

y acta de directorio N° 369 ambas de fecha

30/04/2015 Miguel Matías Galuccio - Presidente

e. 04/04/2016 N° 19858/16 v. 08/04/2016