MARIVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD

MARIVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD

GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION

Por Asamblea General Ordinaria y Extraordina-

ria del 29/04/2016 se resolvió por unanimidad: (i)

aumentar el capital social por fuera del quíntu-

plo, elevándolo de $ 13.752.978 a $ 24.480.763

por capitalización de dividendos en acciones

por $ 10.727.785 y emitir en consecuencia

10.727.785 acciones ordinarias, nominativas, no

endosables, con derecho a 1 voto por acción y

de valor nominal $ 1; (ii) reformar los Artículos

1°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8° y 10° del Estatuto Social a

fin de adecuarlos a lo antes resuelto, a las mo-

dificaciones introducidas por el Código Civil y

Comercial de la Nación y demás normativa apli-

cable y a los efectos de facilitar el desempeño

de los negocios sociales, quedando los mismos

redactados en los siguientes términos: “AR-

TÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN SOCIAL.

DOMICILIO: Bajo la denominación “MARIVA

ASSET MANAGEMENT SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES

DE INVERSIÓN”, se constituye una sociedad

anónima que se regirá de acuerdo con las pres-

cripciones dispuestas por la Ley General de

Sociedades y sus modificatorias y el presente

estatuto. Tiene su domicilio legal en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, pudiendo por reso-

lución de su directorio establecer agencias, su-

cursales y establecimientos en cualquier lugar

del país y/o del exterior.” “ARTÍCULO CUARTO:

CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la

suma de PESOS VEINTICUATRO MILLONES

CUATROCIENTOS OCHENTA MIL SETECIEN-

TOS SESENTA Y TRES, representado por

veinticuatro millones cuatrocientos ochenta mil

setecientos sesenta y tres acciones ordinarias,

nominativas no endosables, con derecho a un

voto por acción, de valor nominal un peso cada

una.” “ARTÍCULO QUINTO: El capital social po-

drá ser aumentado por decisión de la asamblea

ordinaria de accionistas de la sociedad hasta el

quíntuplo de su monto de acuerdo con lo dis-

puesto por el artículo 188 de la Ley General de

Sociedades, mediante la emisión de acciones

ordinarias, según lo decida la asamblea de ac-

cionistas, con derecho a un voto por acción y de

valor un peso cada acción. La correspondiente

emisión de acciones podrá ser delegada en el

directorio de la sociedad.” “ARTÍCULO SEXTO:

CLASE DE ACCIONES: Las acciones serán

ordinarias, nominativas y no endosables. La so-

ciedad mantendrá un registro de acciones. En

caso de transferencia de acciones a terceros

por cualquier título, la misma sólo será válida y

oponible a la sociedad y a sus accionistas una

vez que se haya efectuado la inscripción previs-

ta en la Ley General de Sociedades.” “ARTÍCU-

LO SÉPTIMO: MORA EN LA INTEGRACIÓN:

En caso de mora en la integración del capital,

el directorio de la sociedad podrá elegir cual-

quiera de los procedimientos previstos en el

artículo 193 de la Ley General de Sociedades.”

“ARTÍCULO OCTAVO: ADMINISTRACIÓN, DI-

RECTORIO: La dirección y administración de la

sociedad está a cargo del directorio, integrado

por un mínimo de tres y un máximo de siete

miembros titulares, pudiendo la asamblea de

accionistas de la sociedad elegir igual o menor

número de suplentes, los que se incorporarán

al directorio por el orden de su designación.

El término del mandato de los directores es

de tres ejercicios. La asamblea de accionistas

de la sociedad fijará el número de directores,

así como su remuneración y deberá designar

suplentes en igual o en menor número que los

titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las

vacantes que pudieran producirse, en el orden

de su elección. El directorio sesionará con la

mayoría de sus integrantes y resolverá por ma-

yoría de los presentes. En su primera reunión, el

directorio designará un presidente y podrá de-

signar un vicepresidente, quien reemplazará al

presidente en caso de ausencia o impedimento.

El uso de la firma social y la representación de

la sociedad corresponde al presidente o al vice-

presidente indistintamente, sin perjuicio de los

3 OFICIAL Nº 33.377

poderes generales y/o especiales que resuelva

otorgar el directorio a tales efectos. Cada di-

rector deberá prestar una garantía no inferior a

la suma que, como mínimo, resulte exigible de

acuerdo a las disposiciones normativas que se

dicten al respecto. Dicha garantía deberá ajus-

tarse a los términos y requisitos establecidos

en la normativa vigente de la Comisión Nacional

de Valores, de la Inspección General de Justicia

o de los organismos que resulten competentes

al efecto. Los directores suplentes no estarán

obligados a la constitución de la garantía ante-

dicha sino a partir del momento en que asumen

efectivamente su cargo en reemplazo de los

titulares cesantes para completar el período de

mandato que corresponda. El directorio tiene

amplias facultades de administración y dispo-

sición, incluso las que requieran poderes es-

peciales a tenor de lo establecido en el Código

Civil y Comercial de la Nación y en el Decreto

Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con

toda clase de bancos, compañías financieras

o entidades crediticias públicas y privadas, del

país y del exterior, otorgar y revocar poderes

especiales y generales, judiciales, de adminis-

tración u otros, con o sin facultad de sustituir;

iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias

o querellas penales; y realizar todo hecho o acto

jurídico que haga adquirir derechos o contraer

obligaciones a la sociedad.” “ARTÍCULO DÉCI-

MO. ASAMBLEAS: Las asambleas pueden ser

citadas simultáneamente en primera y segunda

convocatoria, en la forma establecida por el ar-

tículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin

perjuicio de lo allí establecido para el caso de

asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará

en segunda convocatoria el mismo día una hora

después de fracasada la primera. En caso de

convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto

en el artículo 237 citado. El quórum y el régimen

de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244

de la Ley General de Sociedades según la clase

de asambleas, convocatoria y materia de que

se traten. La asamblea extraordinaria en segun-

da convocatoria se celebrará cualquiera sea el

número de acciones presentes con derecho a

voto.”; (iii) aprobar el texto ordenado del Esta-

tuto Social receptando lo antes resuelto; y (iv)

fijar en 4 el número de miembros titulares del

Directorio y en 1 el número de miembros su-

plentes, designándose para el cargo de direc-

tor titular y presidente al señor Carlos Vyhñak,

como director titular y vicepresidente al señor

Pablo Javier Santiago, como directores titulares

a los señores Gustavo De Gennaro y Oscar Ro-

diño y como director suplente al señor Carlos

Jorge Tubio, dejándose constancia de que los

administradores constituyen domicilio especial

en San Martín 299, piso 4, CABA. Asimismo,

por Acta de Directorio del 06/05/2016 se dejó

constancia de que el Sr. Gustavo De Gennaro

renunció a su cargo de director titular y que en

su reemplazo asumió el Sr. director suplente

Carlos Jorge Tubio, quedando en consecuencia

el Directorio compuesto de la siguiente forma:

Presidente: Carlos Vyhñak; Vicepresidente: Pa-

blo Javier Santiago; Directores Titulares: Oscar

Rodiño, Carlos Jorge Tubio.

Designado según instrumento privado acta de

asamblea de fecha 29/04/2016 Carlos Vyhñak

- Presidente

e. 12/05/2016 N° 31099/16 v. 12/05/2016