TARSHOP S.A.

TARSHOP S.A.

Inscripta ante la IGJ el 27/02/1996 bajo el Nº1658,

Lº 118, Tº A del Libro Sociedades Anónimas. Se

hace saber por un día mediante la presente publi-

cación que TARSHOP S.A. (la “Compañía”), una

sociedad anónima con sede social en Suipacha

664, piso 2º, de la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, Argentina, con vencimiento el 26 de febrero

de 2046, ha emitido el 4 de mayo de 2016 las Obli-

gaciones Negociables Clase XXVII (las “Obliga-

ciones Negociables”), en el marco del Programa

Global de Emisión de Obligaciones Negociables

simples, no convertibles en acciones, con o sin

garantía por un monto de hasta US$ 200.000.000

(el “Programa”). Los términos y condiciones

generales del Programa y de las Obligaciones

Negociables fueron aprobados por las asam-

bleas de fecha 28 de diciembre de 2009 y 14 de

marzo de 2011. Las condiciones particulares de

las Obligaciones Negociables fueron aprobadas

por el Directorio en su reunión del 10 de febrero

de 2016. La colocación y la emisión de las Obliga-

ciones Negociables fueron realizadas de confor-

midad con los términos y condiciones contenidos

en el Prospecto del Programa de fecha 22 de abril

de 2016 y el Suplemento de Precio de fecha 22 de

abril de 2016. Las Obligaciones Negociables Cla-

se XXVII se emitieron por un valor nominal de Ps.

147.288.000. El precio de la emisión fue del 100%

del valor nominal, con una tasa de interés variable,

que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia de

la Clase XXVII, más (ii) un margen del 6% nominal

anual, estableciéndose que para los dos primeros

períodos de devengamiento la tasa de interés no

podrá ser inferior al 37% nominal anual. El capital

de las Obligaciones Negociables Clase XXVII se

amortizará en su totalidad en un único pago el 4

de noviembre de 2017. Los intereses se pagarán

trimestralmente los días 4 de agosto de 2016, 4

de noviembre de 2016, 4 de febrero de 2017, 4 de

mayo de 2017, 4 de agosto de 2017 y 4 de noviem-

bre de 2017. De acuerdo con el artículo 3º de su

estatuto, la Compañía tiene por objeto realizar por

cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a ter-

ceros: la creación, el desarrollo, la organización,

la dirección, la administración, la comercializa-

ción, la explotación y la operación de sistemas de

tarjetas de crédito y/o débito y/o de compra y/o

afines con el alcance previsto en la Ley Nº25.065

y sus normas legales y reglamentarias, modifi-

catorias y complementarias. Podrá recaudar tri-

butos nacionales, provinciales y municipales por

cuenta y orden del Estado, fondos provenientes

del pago de servicios, ya sea por cuenta propia

y/o por orden de terceros, sea que los mismos

fueren prestados por empresas públicas o priva-

das, pudiendo realizar servicios electrónicos de

pago y/o cobranzas por cuenta y orden de terce-

ros, de facturas de servicios públicos, impuestos

y otros servicios. Asimismo, podrá participar en

el capital social de otras sociedades que reali-

cen servicios complementarios de la actividad

financiera permitidos por el Banco Central de la

República Argentina. Para el cumplimiento de su

objeto, la Compañía tiene plena capacidad jurídi-

ca para adquirir derechos, contraer obligaciones

y realizar todo otro acto u operación vinculada

Sección

BOLETIN

con el mismo, que no sea prohibida por las leyes

o su estatuto. A la fecha, la actividad principal de

la Compañía consiste en emisión y comercializa-

ción de su propia tarjeta de crédito no bancaria. El

capital social de la Compañía al 31 de diciembre

de 2015 era de Ps. 243.796.440 compuesto por

243.796.440 acciones, y su patrimonio neto era

de Ps. 223.410.162. La Compañía, tiene la siguien-

te deuda garantizada al 31 de diciembre de 2015:

(i) saldo de deuda con Banco de Galicia y Buenos

Aires S.A. por una línea de préstamos por un total

de Ps. 14.000.000, garantizado con derechos de

cobro resultantes del Contrato de Fideicomiso Fi-

nanciero Tarjeta Shopping Serie LXXXII (96,16%)

por la suma de Ps. 32.202.589; (ii) prenda sobre

un plazo fijo por un monto de Ps. 5.382.716, co-

rrespondiente al certificado de plazo fijo número

898994, a favor de Banco de Valores S.A., cons-

tituida por las obligaciones impositivas emergen-

tes de los Fideicomisos Financieros Series XXIX,

XXX, XXXII, XXXVIII al L, y LII al LXXVII; (iii) depó-

sito por la suma de Ps. 3.884.484 en garantía de

la operatoria de tarjetas de crédito Tarshop / Visa

y prenda sobre Bonos del Tesoro Nacional T.V. –

AY16, por un valor nominal de Ps. 4.700.000, que

al 31 de diciembre de 2015 asciende a un total de

Ps. 4.946.763 a favor de Banco Hipotecario S.A.,

en garantía del cumplimiento de los pagos rela-

cionados con el cruce de fondos correspondiente

a las tarjetas de crédito; (iv) descubierto en cuenta

corriente, por un monto de hasta Ps. 40.000.000

otorgado por Industrial and Commercial Bank of

China (Argentina) S.A., garantizado por créditos

por un valor de capital de Ps. 51.342.710. Al 31

de diciembre de 2015 el monto de deuda no ga-

rantizada correspondiente a Obligaciones Nego-

ciables emitidas con anterioridad y en circulación

ascendía a Ps. 522.710.355. Autorizado según

instrumento privado Acta de Directorio de fecha

10/02/2016

Diana Carolina Arroyo - T°: 93 F°: 570 C.P.A.C.F.

e. 16/05/2016 N° 32010/16 v. 16/05/2016