GRIMOLDI S.A.

GRIMOLDI S.A.

primeros bancos privados se considerará el

último informe de depósitos disponibles publi-

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI cados por el BCRA. Fecha de Pago de Intere-

ses: Serán los días 17 junio de 2016, 17 julio de Conforme al artículo 10 de la Ley 23.576 se

2016, 17 agosto de 2016, 17 septiembre de hace saber que Grimoldi S.A. (“Grimoldi”) ha

2016, 17 octubre de 2016, 17 noviembre de aprobado a través de reunión de su directorio

de fecha 15 de marzo del 2016 la emisión de la 2016, 17 diciembre de 2016, 17 de enero de

sexta serie de obligaciones negociables en el 2017, 17 de febrero de 2017, 17 de marzo de

2017, 17 de abril de 2017, 17 de mayo de 2017, marco del programa global de emisión de obli-

17 de junio de 2017, 17 de julio de 2017, 17 de gaciones negociables (las “Obligaciones Ne-

agosto de 2017, 17 de septiembre de 2017, 17 gociables Serie VI” y el “Programa”), conforme

de octubre de 2017, 17 de noviembre de 2017; o a los siguientes datos (según fueran estableci-

dos y/o modificados por nota de subdelegado de no ser cualquiera de las fechas menciona-

de fecha 5 de mayo de 2016): I. CONDICIONES das un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Período de Devengamiento de Intereses: Es el DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE-

período comprendido entre una Fecha de Pago RIE VI: Emisor: Grimoldi S.A. Monto: Grimoldi

de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses resuelve la emisión de Obligaciones Negocia-

inmediatamente siguiente, incluyendo el primer bles Serie VI por un monto nominal de

$ 100.000.000 (Pesos cien millones), las cuales día y excluyendo el último día. Fecha de Cálcu-

estarán sujetas a los términos y condiciones lo: Significa el décimo Día Hábil anterior al últi-

mo día de cada Período de Devengamiento de previstos en el Suplemento de Precio y en el

Intereses. Pagos: Si cualquier día de pago de Prospecto. Moneda de suscripción, integra-

capital, intereses o cualquier otro monto bajo ción y pago: Pesos. Denominaciones Mínimas:

$ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pe- las Obligaciones Negociables Serie VI no fuera

sos uno). Monto mínimo de Suscripción: un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día

$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 Hábil inmediatamente posterior. Cualquier

pago adeudado bajo las Obligaciones Nego- (Pesos uno) por encima de dicho monto. Uni-

ciables Serie VI efectuado en dicho Día Hábil dad Mínima de Negociación: $ 1 (Pesos uno).

inmediatamente posterior tendrá la misma vali- Garantía: Además de la garantía común de la

Emisora, las Obligaciones Negociables Serie VI dez que si hubiera sido efectuado en la fecha

se encontrarán garantizadas desde la Fecha de en la cual vencía el mismo y, salvo por lo pre-

Emisión y Liquidación con un Fideicomiso en visto en el párrafo siguiente, no se devengarán

intereses durante el período comprendido en- Pago y Garantía suscripto el 9 de mayo de

tre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente 2016, entre Grimoldi (como fiduciante) y Banco

posterior. En caso que la última Fecha de Pago Santander Río S.A. (como fiduciario). Fecha de

Emisión y Liquidación: 17 de mayo de 2016. de Intereses corresponda a un día que no sea

Fecha de Vencimiento: 17 de noviembre de un Día Hábil, los intereses para dicho período

2017. Precio de Emisión: 100% del Valor Nomi- se devengarán hasta el Día Hábil inmediato

posterior. Los pagos de capital, intereses, nal (a la par). Amortización: Serán los días 17

montos adicionales y/u otros montos adeuda- diciembre de 2016, 17 de enero de 2017, 17 de

febrero de 2017, 17 de marzo de 2017, 17 de dos en virtud de las Obligaciones Negociables

abril de 2017, 17 de mayo de 2017, 17 de junio Serie VI serán efectuados a través de Caja de

de 2017, 17 de julio de 2017, 17 de agosto de Valores como depositaria del Certificado Glo-

2017, 17 de septiembre de 2017, 17 de octubre bal. Al vencimiento de cada período por el que

corresponda abonar intereses o amortizacio- de 2017, 17 de noviembre de 2017; o de no ser

nes de capital y con seis (6) Días Hábiles de cualquiera de las fechas mencionadas un Día

Hábil, el primer Día Hábil posterior. Los prime- anticipación a la iniciación del pago, el Emisor

ros 11 pagos de amortización se realizarán por publicará un aviso en la Comisión Nacional de

un monto equivalente al 8,33% del capital total Valores (CNV) en la página web http://www.

de las Obligaciones Negociables Serie VI, y el cnv.gob.ar – Información Financiera, en el Bo-

letín Informativo del Mercado de Valores de pago de la última cuota de amortización, co-

Buenos Aires S.A. (Merval), en el micrositio rrespondiente al mes 12, se realizará por un

monto equivalente al 8,37% del capital total de web del Mercado Abierto Electrónico S.A.

las Obligaciones Negociables Serie VI. Tasa de (MAE) y en el sitio web institucional de la Emi-

Interés: El capital no amortizado de las Obliga- sora, conforme lo requerido por la normativa

ciones Negociables Serie VI devengará intere- vigente. II. DATOS DEL EMISOR: (a) Domicilio

social: Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autóno- ses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su

ma de Buenos Aires. (b) Datos de constitución: efectivo pago, a una tasa variable nominal

anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se Con fecha 26 de enero de 1946 se constituyó

define más adelante) aplicable a los Períodos en Capital Federal “Alberto Grimoldi Fabrica-

de Interés comprendidos en cada Fecha de ción de Calzados S.A.”, inscripta el 26 de junio

Pago, más (ii) el Margen de Corte de 5,75%. Sin de 1946, bajo el N° 228 folio 222 del Libro 47

Tomo “A” de Estatutos Nacionales del Registro perjuicio de lo anterior, desde la Fecha de Emi-

sión y Liquidación y durante los primeros tres Público de Comercio. El 13 de marzo de 1985,

(3) Períodos de Devengamiento de Intereses bajo el Nº 1400 del libro 100, Tomo “A” de So-

(según se define más adelante) contados des- ciedades Anónimas de la Inspección General

de la misma, inclusive, la tasa de interés de las de Justicia se inscribió la fusión por absorción

Obligaciones Negociables nunca podrá ser in- entre “Alberto Grimoldi Fabricación de Calza-

dos S.A.” y “Grimoldi la Marca del Medio Pun- ferior a una tasa fija nominal anual del 37% (la

“Tasa Mínima Serie VI”). Por lo tanto, si en cada to S.A.”, la primera como sociedad absorbente

Fecha de Cálculo (según se define más adelan- y la segunda como sociedad absorbida, conti-

te), para cada uno de los períodos antes des- nuando la sociedad bajo la denominación “Gri-

criptos, la tasa variable referida en el párrafo moldi S.A.”. (c) Plazo: Su plazo de duración es

anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Serie VI, de 99 años a contar desde el 26 de enero de

1946, fecha de constitución de la compañía. (d) el capital no amortizado de las Obligaciones

Negociables Serie VI devengará intereses para Objeto Social: La sociedad tiene por objeto

dichos Períodos de Devengamiento de Intere- dedicarse por cuenta propia o de terceros o

ses a la Tasa Mínima Serie VI. La Tasa de Refe- asociada a terceros: a) a la comercialización,

rencia será el promedio aritmético simple de la industrialización y fabricación de calzado y de

Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco artículos de cuero, textiles y otros de vestimen-

Central de la República Argentina (“BCRA”) (o, ta o indumentaria masculina o femenina en

en caso que el BCRA suspenda la publicación general, b) al asesoramiento y servicio de con-

de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el pe- sultoría en los temas relacionados con los ru-

ríodo que se inicia el décimo Día Hábil anterior bros precedentes, c) a la compra, venta, im-

al inicio de cada Período de Devengamiento de portación y exportación de bienes, mercade-

Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior rías y materias primas. A tal fin, la sociedad

al último día de cada Período de Devengamien- tiene plena capacidad jurídica para adquirir

to de Intereses. “Tasa BADLAR Privada” signi- derechos, contraer obligaciones y ejercer los

fica la tasa de interés en pesos para depósitos actos que no sean prohibidos por las leyes o

Viernes 20 de mayo de 2016

por este estatuto. La actividad principal desa-

rrollada es “fabricación de calzado de cuero,

excepto el ortopédico”. (e) Capital Social al 31

de diciembre de 2015 y 31 de marzo de 2016:

$ 44.307.514. (f) Patrimonio neto al 31 de di-

ciembre de 2015 y 31 de marzo de 2016:

$ 368.233.018 y $ 429.668.835, respectiva-

mente. (g) El Emisor tiene en circulación obliga-

ciones negociables distintas de las indicadas

en el presente aviso correspondientes a la Se-

rie V por un monto residual de $ 35.014.000.

Por otra parte, a la fecha Grimoldi tiene deudas

por $ 365.217, garantizada con hipotecas sobre

plantas de Arroyo Seco y Pilar y prenda sobre

maquinas; por $ 103.529.410, garantizada con

flujo futuro de ventas con tarjetas de crédito; y

por $ 22.919.999, garantizada con flujo futuro

de ventas con tarjeta de débito. (h) Actas de

Asamblea y Directorio: la creación del Progra-

ma fue aprobado por acta de Asamblea de

Accionistas de Grimoldi de fecha 5 de marzo

de 2009, la ampliación del monto máximo y

prórroga del plazo de vigencia del Programa

fue aprobado a través de la asamblea extraor-

dinaria de accionistas celebrada el 15 de abril

de 2014 y las condiciones de emisión de las

Obligaciones Negociables Serie VI fueron

aprobados por el acta de Directorio de Grimol-

di de fecha 15 de marzo de 2016 y el acta de

subdelegado de Grimoldi de fecha 5 de mayo

de 2016. (i) Las Obligaciones Negociables Se-

rie VI no serán convertibles en acciones. Bue-

nos Aires, 17 de mayo 2016.

Autorizado según instrumento privado Libro de

Acta de Directorio N° 8, fojas 95 y 96, Rúbrica

10/10/2013 N° 64860/13 de fecha 15/03/2016

EXEQUIEL ERNESTO MARESCA - T°: 60 F°:

937 C.P.A.C.F.

e. 20/05/2016 N° 34388/16 v. 20/05/2016