METALPAR ARGENTINA S.A.

METALPAR ARGENTINA S.A.

Y MARCOPOLO ARGENTINA S.A.

METALPAR ARGENTINA S.A., inscripta en

el Registro Público de Comercio de la Capi-

tal Federal bajo el Nº 2681 del Lº 102, Tº A

de S.A., Nro. Correlativo IGJ 171510 (“Me-

talpar”), y MARCOPOLO ARGENTINA S.A.,

inscripta en el Registro Público de Comercio

de la Capital Federal bajo el Nº 18531 del Lº

37 Tº - de S. A., Nro. Correlativo IGJ 1792975

(“MARSA”), ambas con sede social en la calle

Maipú Nº 1.210, piso 5º, de la Ciudad Autó-

noma de Buenos Aires, comunican –en los

términos del artículo 83, inciso 3), de la Ley

Nº 19.550 (“LSC”) - que el día 13 de diciem-

bre de 2013 han suscripto un Compromiso

Previo de Fusión donde resuelven fusionarse

revistiendo Metalpar el carácter de SOCIE-

DAD ABSORBENTE y MARSA el carácter de

SOCIEDAD ABSORBIDA, es decir que esta

última, como consecuencia de la fusión, se di-

solverá sin liquidarse, de conformidad con lo

previsto por el artículo 94, inc. 7° de la LSC (el

“Compromiso”). El Compromiso, junto con los

Balances Especiales de Fusión, fueron apro-

bados por las reuniones de directorio y asam-

bleas extraordinarias de Metalpar y MARSA,

respectivamente, del 13 de diciembre de 2013.

La valuación de los activos y pasivos de las

sociedades ha sido realizada al 30 de sep-

tiembre de 2013, ascendiendo los activos a

$ 262.639.067 (Metalpar) y $ 5.099.106 (MAR-

SA), mientras que los pasivos de ambas repre-

sentan $ 173.413.385 (Metalpar) y $ 3.137.491

(MARSA), siendo sus respectivos patrimonios

netos $ 89.225.682 (Metalpar) y $ 1.961.615

(MARSA). Asimismo, cumpliendo con lo es-

tablecido en el Compromiso, las sociedades

suscribieron el 10 de junio de 2014 el Acuerdo

Definitivo de Fusión de ambas sociedades, así

como también se confeccionó el Balance Ge-

neral Consolidado de Fusión entre ambas so-

ciedades. La Asamblea de Accionistas de am-

bas sociedades de fecha 10 de junio de 2014

consideró y aprobó el Acuerdo Definitivo de

Fusión y el Balance General Consolidado de

Fusión al 31 de diciembre de 2013. La valua-

ción de los activos y pasivos de las socieda-

des realizada al 31 de diciembre de 2013, as-

cendiendo los activos totales a $ 346.899.901

(Metalpar) y $ 6.616.953 (MARSA), mientras

sus pasivos representan $ 246.658.428 (Me-

talpar) y $ 3.345.845 (MARSA), resultando sus

patrimonios netos $ 100.241.473 (Metalpar) y

$ 3.271.108 (MARSA). La Asamblea Extraor-

dinaria de Accionistas de Metalpar de fecha

10 de junio de 2014 resolvió: (i) el aumento

del capital social de Metalpar en la suma

de $ 1.961.615, pasando de $ 47.399.550 a

$ 49.361.165 y será representado mediante

la emisión de 1.961.615 acciones ordinarias,

nominativas no endosables, de un peso ($ 1)

de valor nominal cada una y con derecho a

un voto por acción; y la modificación de si-

guientes artículos de su estatuto social a fin

de que lean de acuerdo a los siguientes tex-

tos: “ARTICULO 1º: La Sociedad se denomina

“METALPAR ARGENTINA S.A.” (antes deno-

minada “Bus Carrocerías S.A.” y es continua-

dora de Marcopolo Argentina S.A. en virtud

de la fusión por absorción celebrada con la

misma). Tiene su domicilio legal en la Ciudad

de Buenos Aires. El Directorio podrá estable-

cer agencias, sucursales, establecimientos

o cualquier otro tipo de representación en la

Argentina o en el exterior”; “ARTICULO 4º:

El capital se fija en la suma de $ 49.361.165,

representado por 49.361.165 acciones ordi-

narias, nominativas no endosables, de $ 1

de valor nominal y con derecho a un voto por

acción, de las cuales 493.611 son acciones de

Clase A; 493.611 son acciones de Clase B; y,

48.373.943 son acciones de Clase C. Salvo re-

solución en contrario adoptada en Asamblea

Unánime de Accionistas, los aumentos del

capital social deberán observar la proporción

de cada Clase de acciones”, mientras que la

Asamblea General Extraordinaria de MARSA

resolvió disolver sin liquidar la sociedad por

la causal prevista en el Art. 94, inciso 7º, de la

LSC. Reclamos de ley: calle Maipú Nº 1.210,

piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

At. Dres. Jorge R. Postiglione o Leandro H Cá-

Segunda

ceres. Autorizado según instrumento privado

Actas de Asambleas de METALPAR ARGEN-

TINA S.A y MARCOPOLO ARGENTINA S.A.

de fecha 10/06/2014

ALEJANDRO JORGE GERETTO - T°: 82 F°: 266

C.P.A.C.F.

e. 27/06/2016 N° 44011/16 v. 29/06/2016