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N° 47422/16 Aviso del Boletín Oficial

YPF S.A.

CONTRATOS SOBRE Personas Jurídicas SOCIEDADES ANONIMAS miércoles, 6 de julio de 2016

Texto del aviso

YPF S.A.

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley

Nº23.576 (y sus modificatorias) se informa:

A) YPF S.A. (“YPF” o la “Emisora”) ha consti-

tuido el Programa Global de Emisión de Títu-

los de Deuda de Mediano Plazo por un monto

de capital total máximo en cualquier mo-

mento en circulación de US$ 10.000.000.000

(el “Programa”), en virtud de lo resuelto por

Asamblea de Accionistas celebrada el 8 de

enero de 2008 y por resolución del Directorio

de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte,

la ampliación del Programa fue resuelta por la

asamblea de accionistas de la Compañía de

fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Di-

rectorio de fecha 18 de octubre de 2012, por

la asamblea de accionistas de la Compañía

de fecha 30 de abril de 2013, por la asamblea

de accionistas del 5 de febrero de 2015 y por

su Directorio de fecha 26 febrero de 2015 y

por la asamblea de accionistas del 29 de abril

de 2016 y por su Directorio de fecha 10 de

mayo de 2016. La emisión de las Obligacio-

nes Negociables Clase L y la subdelegación

de facultades en ciertos funcionarios de la

Compañía han sido aprobadas por el Direc-

torio de la Compañía en su reunión de fecha

10 de mayo de 2016 (las “Obligaciones Nego-

ciables”).

B) YPF es una sociedad con domicilio legal

constituido en Macacha Güemes 515, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. YPF es conti-

nuadora de Yacimientos Petrolíferos Fiscales

Sociedad del Estado, transformación que

fue ordenada por Decreto del Poder Ejecuti-

vo Nacional N° 2.778 del 30 de diciembre de

1990 y aprobado por la ley 24.145 de fecha 24

de septiembre de 1992. Mediante el Decreto

mencionado se aprobaron los estatutos de la

Emisora, los que fueron protocolizados por

Escritura N° 12 del 18 de enero de 1991 y su

modificatoria N° 33 del 30 de enero de 1991,

ambas ante la Escribanía General del Gobier-

no de la Nación e inscriptos conjuntamente en

la Inspección General de Justicia de Argentina

con fecha 5 de febrero de 1991, bajo el nú-

mero 404 del Libro 108, Tomo A de Socieda-

des Anónimas. Asimismo, mediante Decreto

del Poder Ejecutivo Nacional N° 1106 del 31

de mayo de 1993 se aprobaron los estatutos

sustitutivos de los anteriores de la Emisora,

los que fueron protocolizados por Escritura

N° 175 del 15 de junio de 1993 ante la Escri-

banía General del Gobierno de la Nación e

inscriptos en la Inspección General de Justicia

de Argentina con fecha 15 de junio de 1993,

bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo A de

Sociedades Anónimas. El término de duración

de YPF es de cien (100) años contados desde

la inscripción de su estatuto en el Registro

Público de Comercio el 15 de junio de 1993.

C) La Emisora tiene por objeto llevar a cabo por

sí, por intermedio de terceros o asociada a ter-

ceros, el estudio, la exploración y la explotación

de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o

gaseosos y demás minerales, como asimismo, la

industrialización, transporte y comercialización

de estos productos y sus derivados directos e in-

directos, incluyendo también productos petroquí-

micos, químicos derivados o no de hidrocarburos

y combustibles de origen no fósil, biocombusti-

bles y sus componentes, así como la generación

de energía eléctrica a partir de hidrocarburos,

a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos,

comprarlos, venderlos, permutarlos, importar-

los o exportarlos, así como también tendrá por

objeto prestar, por sí, a través de una sociedad

controlada, o asociada a terceros, servicios de

telecomunicaciones en todas las formas y mo-

dalidades autorizadas por la legislación vigente

y previa solicitud de las licencias respectivas en

los casos que así lo disponga el marco regula-

torio aplicable, así como también la producción,

industrialización, procesamiento, comercializa-

ción, servicios de acondicionamiento, transporte

y acopio de granos y sus derivados, así como

también realizar cualquier otra actuación comple-

mentaria de su actividad industrial y comercial o

que resulte necesaria para facilitar la consecución

de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos

objetivos podrá fundar, asociarse con o partici-

par en personas jurídicas de carácter público o

privado domiciliadas en el país o en el exterior,

dentro de los límites establecidos en su Estatuto.

Actualmente la actividad principal desarrollada

por la Emisora es la hidrocarburífera.

D) El capital social de la Emisora al 31 de marzo

de 2016 es de $ 3.933.127.930. El patrimonio

neto de la emisora al 31 de marzo de 2016 es de

$ 120.461 millones de pesos.

E) El valor nominal de emisión de las Obligacio-

nes Negociables es de US$ 750.000.000.

15 OFICIAL Nº 33.413

F) A la fecha del presente, el monto de deuda

correspondiente a obligaciones negociables

en circulación emitidas por la Emisora, netas

de recompras efectuadas por la misma, as-

ciende a $ 112.444 millones. Al día de la fecha,

la Emisora no posee deudas con privilegios o

garantías, excepto por la Garantía Especial con

que cuentan las Obligaciones Negociables Cla-

se XXIV y otros préstamos garantizados por un

monto de $ 2.701 millones aproximadamente.

G) Las Obligaciones Negociables constituyen

obligaciones simples, no convertibles en accio-

nes, con garantía común sobre nuestro patrimo-

nio y calificarán pari passu en todo momento

entre ellas y con todas nuestras deudas no ga-

rantizadas y no subordinadas, tanto presentes

como futuras (salvo respecto de las obligaciones

que gozan de privilegio por ley como, por ejem-

plo, ciertas acreencias impositivas y laborales).

H) El capital de las Obligaciones Negociables

será amortizado en una única cuota, que será

abonada en la Fecha de Vencimiento.

I) Las Obligaciones Negociables devengarán

intereses a una tasa de interés variable nominal

anual, que será la suma de (i) la Tasa de Refe-

rencia más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de

Interés será calculada para cada Fecha de Pago

de Intereses por el Agente de Cálculo. En ningún

caso, la Tasa de Interés podrá ser inferior al 18%

ni el Margen de Corte podrá ser inferior al 0%.

Cada pago de intereses será calculado por el

Agente de Cálculo en base al Monto de Capital

en Pesos de las Obligaciones Negociables que

se encuentre vigente al Tipo de Cambio Aplica-

ble en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio.

J) Las Obligaciones Negociables no serán con-

vertibles en acciones.

Los términos en mayúsculas utilizados que no es-

tán definidos en el presente tienen el significado

que se les asigna en el Suplemento de Precio de

fecha 29 de junio de 2016 publicado en el Boletín

Diario de la BCBA de fecha 29 de junio de 2016.

Miguel Ángel Gutiérrez, Presidente de YPF S.A.

y autorizado por Acta de Directorio de YPF S.A.

de fecha 10 de mayo de 2016.

Designado según instrumento privado acta

asamblea 43 de fecha 29/4/2016 y acta directo-

rio 385 de fecha 29/4/2016 miguel angel gutie-

rrez - Presidente

e. 06/07/2016 N° 47422/16 v. 06/07/2016