través de los Sistemas de Compensación, CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA

través de los Sistemas de Compensación, CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA

DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

por medio de la cual entregan solamente una

instrucción de consentimiento (la “Instrucción

Convocatoria Asamblea General Extraordinaria de Consentimiento Solamente”). Los Benefi-

de tenedores de Obligaciones Negociables de ciarios Finales, deberán coordinar con el Par-

la Clase 4.

ticipante Directo a través del cual son titulares

CONVÓCASE a los señores tenedores de de Obligaciones Negociables de la Clase 4 a

Obligaciones Negociables de la Clase N° 4 fin de entregar la Notificación Electrónica de

por un valor nominal total de US$ 87.106.000 Aceptación o la Instrucción de Consentimiento

al 11,50%, con vencimiento en 2019 (las “Obli- Solamente, en su nombre, al Sistema de Com-

gaciones Negociables de la Clase 4”) emitidas pensación correspondiente con anterioridad a

por CLISA - Compañía Latinoamericana de los vencimientos especificados, y en un todo

Infraestructura & Servicios S.A. (la “Socie- de conformidad con la Declaración de Oferta

dad”) bajo el Programa para la emisión de de Compra y Solicitud de Consentimiento. La

Obligaciones Negociables por hasta la suma recepción de la Notificación Electrónica de

de US$ 300.000.000 autorizado por las Reso- Aceptación, o de la Instrucción de Consen-

luciones de la Comisión Nacional de Valores timiento Solamente, por parte del Sistema de

(“CNV”) Nº 15.507 del 16/11/2006, Nº 15.616 Compensación respectivo será reconocido

del 20/04/2007, N° 16.539 del 31/03/2011, y de conformidad con las prácticas habituales

Nº 17.311 del 13/03/2014, garantizadas por de dicho Sistema de Compensación, y dará

Benito Roggio e Hijos S.A., y Cliba Ingeniería como resultado el bloqueo de las Obligacio-

Ambiental S.A., a la Asamblea General Extraor- nes Negociables de la Clase 4 en el Sistema

dinaria de Obligacionistas a celebrarse el día 4 de Compensación respectivo de modo tal que

de agosto de 2016, en primera convocatoria a no se puedan efectuar transferencias en rela-

las 10:00 horas, y en segunda convocatoria a ción con tales Obligaciones Negociables de la

las 11:00 horas, en caso que fracase la primera Clase 4. Los tenedores de Obligaciones Nego-

(la “Asamblea”), en la sede social de la Socie- ciables de la Clase 4 con intención de asistir y

dad, sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º, votar en persona en la Asamblea, deben pre-

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de sentar un poder válido otorgado por el Agente

considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

de Registro, cumpliendo con los requisitos,

1) Consideración de la designación de obliga- plazos y procedimientos descriptos en la De-

cionistas a fin de aprobar y firmar el acta de la claración de Oferta de Compra y Solicitud de

Asamblea;

Consentimiento. Un tenedor de Obligaciones

2) Consideración de las modificaciones a la Negociables de la Clase 4 puede obtener un

Subsección 2 (a) (Interpretación - Definiciones), poder emitido por el Agente de Registro con

Subsección 5 (a) (Obligación de no gravar), y respecto a sus Obligaciones Negociables de

Subsección 5 (c) (Limitación de Deuda); y de la la Clase 4, disponiendo que sus Obligaciones

incorporación de la Subsección 5 (d) (Limita- Negociables de la Clase 4 sean bloqueadas

ción a la Designación de Subsidiarias No Res- en una cuenta en Euroclear Bank SA/NV o

tringidas), Subsección 5 (e) (Limitación al Pago Clearstream Banking, société anonyme (los

de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las “Sistemas de Compensación”) no más tarde

Subsidiarias Restringidas), Subsección 5 (f) de las 17:00 hs. (hora Central Europea) del 28

(Limitación a las Operaciones con Vinculadas), de julio de 2016 y dentro del límite de tiempo

y Subsección 5 (g) (Limitación al Incurrimiento respectivo especificado por los Sistemas de

de Endeudamiento Adicional) a los términos y Compensación. Un tenedor de Obligaciones

condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 que no desee asistir

Negociables de la Clase 4;

y votar en persona en la Asamblea puede otor-

3) Consideración de las resoluciones relativas gar una instrucción de voto bajo la forma de

a la implementación de tales modificaciones una instrucción electrónica de voto de acuerdo

al Suplemento de Precio de las Obligaciones con los procedimientos estándar de los Siste-

Negociables de la Clase 4 y al Título Global de mas de Compensación y requerir que el Agen-

las Obligaciones Negociables de la Clase 4, en te de Registro incluya los votos atribuibles a

caso de ser aprobadas; y

sus Obligaciones Negociables de la Clase 4

4) Otorgamiento de todas las autorizaciones en una instrucción de voto en bloque emitida

necesarias a favor de la Sociedad y/o de las por el Agente de Registro para la Asamblea,

personas que ésta indique, a los efectos de en cuyo caso el Agente de Registro designará

lograr la implementación de las modificaciones a un apoderado para asistir y votar en dicha

aprobadas.

Asamblea según las instrucciones de dicho

NOTA: Se informa a los tenedores de Obliga- tenedor, debiendo disponerse el bloqueo de

ciones Negociables de la Clase 4 que se en- tales obligaciones negociables e impartirse

cuentra a su disposición en la sede social de instrucciones al Agente de Registro acerca de

la Sociedad a partir del 30 de junio de 2016, la forma en que deberá emitir los votos, antes

la declaración de oferta de compra y solicitud de las 17:00 hs. (hora Central Europea) del 28

de consentimiento (la “Declaración de Oferta de julio de 2016 y dentro del límite de tiempo

de Compra y Solicitud de Consentimiento”), especificado por los Sistemas de Compensa-

la cual describe las modificaciones que la ción. Se informa que la Sociedad pagará las

Sociedad propondrá realizar a los términos y primas tanto por entrega de aceptación de

condiciones referidos en el segundo punto del ofertas tempranas, como de entrega de con-

Orden del Día, y los requisitos, plazos y pro- sentimiento especificadas en la Declaración

cedimientos aplicables para que los tenedores de la Oferta de Compra y Solicitud de Consen-

puedan participar y votar, por sí o por apode- timiento (y en cualquier enmienda la mismo)

rados, en la Asamblea. Asimismo, se informa a los tenedores que hubieren otorgado una

24 OFICIAL Nº 33.415

Notificación Electrónica de Aceptación, o una

Instrucción de Consentimiento Solamente a

favor de las propuestas de modificación antes

de las 17:00 hs. (hora Central Europea) del 13

de julio de 2016. La Notificación Electrónica de

Aceptación, o la Instrucción de Consentimien-

to Solamente que hubieren sido otorgadas

pueden revocarse hasta las 17:00 hs. (hora

Central Europea) del 13 de julio de 2016 dentro

del límite de tiempo respectivo especificado

por los Sistemas de Compensación. Los cer-

tificados u otra constancia que acrediten que

el tenedor de Obligaciones Negociables de la

Clase 4 que desee asistir a la Asamblea es el

legítimo tenedor deberán ser presentadas ante

la Sociedad en su sede social en Av. Leandro

N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, a más tardar a las 18 hs. del

día 29 de julio de 2016 para su ingreso en un

registro de asistencia, siempre y cuando el

tenedor haya dispuesto que sus Obligaciones

Negociables de la Clase 4 sean bloqueadas

en una cuenta de los Sistemas de Compensa-

ción, para ese propósito. Todo poder o man-

dato emitido en el exterior que designe a una

persona para que asista y vote en la Asamblea

debe ser debidamente otorgado, notarizado,

apostillado o de otra forma legalizado por las

autoridades consulares pertinentes y en caso

de no estar redactado en idioma español, tra-

ducido a este idioma por un traductor público

argentino matriculado.

Designado según instrumento privado acta di-

rectorio de fecha 28/4/2015 Aldo Benito Roggio

- Presidente

e. 05/07/2016 N° 46564/16 v. 12/07/2016