CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA

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DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Convocatoria Asamblea General Extraordinaria

de tenedores de Obligaciones Negociables de

la Clase 4.

CONVÓCASE a los señores tenedores de

Obligaciones Negociables de la Clase N° 4

por un valor nominal total de US$ 87.106.000

al 11,50%, con vencimiento en 2019 (las “Obli-

gaciones Negociables de la Clase 4”) emitidas

por CLISA - Compañía Latinoamericana de

Infraestructura & Servicios S.A. (la “Socie-

dad”) bajo el Programa para la emisión de

Obligaciones Negociables por hasta la suma

de US$ 300.000.000 autorizado por las Reso-

luciones de la Comisión Nacional de Valores

(“CNV”) Nº 15.507 del 16/11/2006, Nº 15.616

del 20/04/2007, N° 16.539 del 31/03/2011, y

Nº 17.311 del 13/03/2014, garantizadas por

Benito Roggio e Hijos S.A., y Cliba Ingeniería

Ambiental S.A., a la Asamblea General Extraor-

dinaria de Obligacionistas a celebrarse el día 4

de agosto de 2016, en primera convocatoria a

las 10:00 horas, y en segunda convocatoria a

las 11:00 horas, en caso que fracase la primera

(la “Asamblea”), en la sede social de la Socie-

dad, sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de

considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1) Consideración de la designación de obliga-

cionistas a fin de aprobar y firmar el acta de la

Asamblea;

Martes 12 de julio de 2016

Segunda

2) Consideración de las modificaciones a la respecto a sus Obligaciones Negociables de la

Subsección 2 (a) (Interpretación - Definiciones), Clase 4, disponiendo que sus Obligaciones Ne-

Subsección 5 (a) (Obligación de no gravar), y gociables de la Clase 4 sean bloqueadas en una

Subsección 5 (c) (Limitación de Deuda); y de la cuenta en Euroclear Bank SA/NV o Clearstream

incorporación de la Subsección 5 (d) (Limita- Banking, société anonyme (los “Sistemas de

ción a la Designación de Subsidiarias No Res- Compensación”) no más tarde de las 17:00 hs.

tringidas), Subsección 5 (e) (Limitación al Pago (hora Central Europea) del 28 de julio de 2016 y

de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las dentro del límite de tiempo respectivo especi-

Subsidiarias Restringidas), Subsección 5 (f) ficado por los Sistemas de Compensación. Un

(Limitación a las Operaciones con Vinculadas), tenedor de Obligaciones Negociables de la Cla-

y Subsección 5 (g) (Limitación al Incurrimiento se 4 que no desee asistir y votar en persona en

de Endeudamiento Adicional) a los términos y la Asamblea puede otorgar una instrucción de

condiciones de emisión de las Obligaciones voto bajo la forma de una instrucción electróni-

Negociables de la Clase 4;

ca de voto de acuerdo con los procedimientos

estándar de los Sistemas de Compensación y 3) Consideración de las resoluciones relativas

a la implementación de tales modificaciones requerir que el Agente de Registro incluya los

al Suplemento de Precio de las Obligaciones votos atribuibles a sus Obligaciones Negocia-

Negociables de la Clase 4 y al Título Global de bles de la Clase 4 en una instrucción de voto en

las Obligaciones Negociables de la Clase 4, en bloque emitida por el Agente de Registro para la

caso de ser aprobadas; y

Asamblea, en cuyo caso el Agente de Registro

designará a un apoderado para asistir y votar 4) Otorgamiento de todas las autorizaciones

necesarias a favor de la Sociedad y/o de las en dicha Asamblea según las instrucciones de

personas que ésta indique, a los efectos de dicho tenedor, debiendo disponerse el bloqueo

lograr la implementación de las modificaciones de tales obligaciones negociables e impartirse

instrucciones al Agente de Registro acerca de aprobadas.

la forma en que deberá emitir los votos, antes NOTA: Se informa a los tenedores de Obliga-

de las 17:00 hs. (hora Central Europea) del 28 ciones Negociables de la Clase 4 que se en-

cuentra a su disposición en la sede social de de julio de 2016 y dentro del límite de tiempo es-

pecificado por los Sistemas de Compensación. la Sociedad a partir del 30 de junio de 2016, la

Se informa que la Sociedad pagará las primas declaración de oferta de compra y solicitud de

tanto por entrega de aceptación de ofertas consentimiento (la “Declaración de Oferta de

tempranas, como de entrega de consentimien- Compra y Solicitud de Consentimiento”), la cual

to especificadas en la Declaración de la Oferta describe las modificaciones que la Sociedad

propondrá realizar a los términos y condiciones de Compra y Solicitud de Consentimiento (y en

cualquier enmienda la mismo) a los tenedores referidos en el segundo punto del Orden del

que hubieren otorgado una Notificación Elec- Día, y los requisitos, plazos y procedimientos

trónica de Aceptación, o una Instrucción de aplicables para que los tenedores puedan

Consentimiento Solamente a favor de las pro- participar y votar, por sí o por apoderados, en

puestas de modificación antes de las 17:00 hs. la Asamblea. Asimismo, se informa que la De-

claración de Oferta de Compra y Solicitud de (hora Central Europea) del 13 de julio de 2016.

La Notificación Electrónica de Aceptación, o la Consentimiento ha sido publicada en el sitio

Instrucción de Consentimiento Solamente que web de la Comisión Nacional de Valores a tra-

hubieren sido otorgadas pueden revocarse vés de la Autopista de Información Financiera

hasta las 17:00 hs. (hora Central Europea) del 13 (https://www.cnv.gob.ar). Se deja constancia

de julio de 2016 dentro del límite de tiempo res- que las Obligaciones Negociables de la Clase

4 están representadas en un único título global pectivo especificado por los Sistemas de Com-

pensación. Los certificados u otra constancia registrado a nombre de The Bank of New York

que acrediten que el tenedor de Obligaciones Mellon (el “Agente de Registro”). Los Sistemas

Negociables de la Clase 4 que desee asistir a de Compensación (según se define más abajo)

la Asamblea es el legítimo tenedor deberán ser registran tenencias de las Obligaciones Nego-

presentadas ante la Sociedad en su sede social ciables de la Clase 4 a nombre de participantes

directos (los “Participantes Directos”), quienes en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, a más tardar a las son, a su vez, tenedores de Obligaciones Nego-

18 hs. del día 29 de julio de 2016 para su ingreso ciables de la Clase 4 directamente, o por inter-

en un registro de asistencia, siempre y cuando medio de otras instituciones, o por cuenta de los

el tenedor haya dispuesto que sus Obligaciones beneficiarios finales de las mismas (los “Bene-

Negociables de la Clase 4 sean bloqueadas en ficiarios Finales”). Solamente los Participantes

Directos pueden presentar: (i) una notificación una cuenta de los Sistemas de Compensación,

para ese propósito. Todo poder o mandato emi- electrónica de aceptación debidamente cum-

tido en el exterior que designe a una persona plimentada con formato de un mensaje SWIFT

para que asista y vote en la Asamblea debe ser autenticado, Servidor Euclid o una instrucción

debidamente otorgado, notarizado, apostillado “CreationOnline” a través de los Sistemas de

o de otra forma legalizado por las autoridades Compensación, por medio de la cual aceptan la

Oferta de Compra y Solicitud de Consentimien- consulares pertinentes y en caso de no estar

redactado en idioma español, traducido a este to (la “Notificación Electrónica de Aceptación”);

idioma por un traductor público argentino ma- o (ii) una notificación electrónica de aceptación

triculado. debidamente cumplimentada con formato de

Designado según instrumento privado acta di- un mensaje SWIFT autenticado, Servidor Euclid

o una instrucción “CreationOnline” a través de rectorio de fecha 28/4/2015 Aldo Benito Roggio

los Sistemas de Compensación, por medio de - Presidente

la cual entregan solamente una instrucción de

e. 05/07/2016 N° 46564/16 v. 12/07/2016

consentimiento (la “Instrucción de Consen-