TARSHOP S.A.

TARSHOP S.A.

Inscripta ante la IGJ el 27/02/1996 bajo el

Nº1658, Lº 118, Tº A del Libro Sociedades

Anónimas. Se hace saber por un día mediante

la presente publicación que TARSHOP S.A.

(la “Compañía”), una sociedad anónima con

sede social en Suipacha 664, piso 2º, de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argen-

tina, con vencimiento el 26 de febrero de

2046, ha emitido el 7 de septiembre de 2016

las Obligaciones Negociables Clase I (las

“Obligaciones Negociables Clase I”) y las

Obligaciones Negociables Clase II (las “Obli-

gaciones Negociables Clase II”, y en conjunto

con las Obligaciones Negociables Clase I,

las “Obligaciones Negociables”), en el marco

del Programa Global de Emisión de Obliga-

ciones Negociables simples, no convertibles

en acciones, con o sin garantía por un monto

de hasta US$ 200.000.000 (el “Programa”).

Los términos y condiciones generales del

Programa y de las Obligaciones Negociables

fueron aprobados por la asamblea de fecha

11 de abril de 2016. Las condiciones particu-

lares de las Obligaciones Negociables fueron

aprobadas por el Directorio en su reunión del

11 de abril de 2016. La colocación y la emi-

sión de las Obligaciones Negociables fueron

realizadas de conformidad con los términos y

condiciones contenidos en el Prospecto del

Programa de fecha 26 de agosto de 2016 y el

Suplemento de Precio de fecha 29 de agosto

de 2016. Las Obligaciones Negociables Cla-

se I se emitieron por un valor nominal de Ps.

204.033.333. El precio de la emisión fue del

100% del valor nominal, con una tasa de inte-

rés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de

Referencia de la Clase I, más (ii) un margen del

4,48% nominal anual, estableciéndose que

para el primer período de devengamiento la

tasa de interés no podrá ser inferior al 28,50%

nominal anual. El capital de las Obligaciones

Negociables Clase I se amortizará en su tota-

lidad en un único pago el 7 de marzo de 2018.

Los intereses se pagarán trimestralmente los

días 7 de diciembre de 2016, 7 de marzo de

2017, 7 de junio de 2017, 7 de septiembre de

2017, 7 de diciembre de 2017 y 7 de marzo

de 2018. Las Obligaciones Negociables Cla-

se II se emitieron por un valor nominal de

Ps. 67.360.000. El precio de la emisión fue

del 100% del valor nominal, con una tasa

de interés variable, que será la suma de: (i)

la Tasa de Referencia de la Clase II, más (ii)

un margen del 4,99% nominal anual, estable-

ciéndose que para los dos primeros períodos

de devengamiento la tasa de interés no podrá

ser inferior al 27,50% nominal anual. El capital

de las Obligaciones Negociables Clase II se

amortizará en su totalidad en un único pago el

7 de marzo de 2019. Los intereses se pagarán

trimestralmente los días 7 de diciembre de

2016, 7 de marzo de 2017, 7 de junio de 2017,

7 de septiembre de 2017, 7 de diciembre de

2017, 7 de marzo de 2018, 7 de junio de 2018,

7 de septiembre de 2018, 7 de diciembre de

2018 y 7 de marzo de 2019. De acuerdo con el

artículo 3º de su estatuto, la Compañía tiene

por objeto realizar por cuenta propia y/o de

terceros y/o asociada a terceros: la creación,

el desarrollo, la organización, la dirección, la

administración, la comercialización, la explo-

tación y la operación de sistemas de tarjetas

de crédito y/o débito y/o de compra y/o afines

con el alcance previsto en la Ley Nº25.065 y

sus normas legales y reglamentarias, modifi-

catorias y complementarias. Podrá otorgar y

comercializar préstamos personales, créditos

y financiaciones destinadas al consumo de

usuarios de servicios financiero de confor-

midad a la normas del Banco Central de la

República Argentina, realizar la gestión de

cobranza de facturas de servicios públicos,

créditos y similares y servicio de pago de

salarios, de pago a proveedores y de reco-

lección de recaudaciones. Asimismo, podrá

Lunes 12 de septiembre de 2016

participar en el capital social de otras socie-

dades que realicen servicios complementa-

rios de la actividad financiera permitidos por

el Banco Central de la República Argentina.

Para el cumplimiento de su objeto, la Compa-

ñía tiene plena capacidad jurídica para adqui-

rir derechos, contraer obligaciones y realizar

todo otro acto u operación vinculada con el

mismo, que no sea prohibida por las leyes o

su estatuto. A la fecha, la actividad principal

de la Compañía consiste en emisión y comer-

cialización de su propia tarjeta de crédito no

bancaria. El capital social de la Compañía al

30 de junio de 2016 era de Ps. 243.796.440

compuesto por 243.796.440 acciones, y su

patrimonio neto era de Ps. 377.452.229. La

Compañía, tiene la siguiente deuda garanti-

zada al 30 de junio de 2016: (i) saldo de deuda

con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

por una línea de préstamos por un total de

Ps. 14.000.000, garantizado con derechos de

cobro resultantes del Contrato de Fideicomi-

so Financiero Tarjeta Shopping Serie LXXXIV

(82,53%) por la suma de Ps. 32.202.260; (ii)

prenda sobre un plazo fijo por un monto de

Ps. 6.530.785, correspondiente al certificado

de plazo fijo número 900338, a favor de Ban-

co de Valores S.A., constituida por las obliga-

ciones impositivas emergentes de los Fidei-

comisos Financieros Series XXIX, XXX, XXXII,

XXXVIII al L, y LII al LXXVII; (iii) depósito por la

suma de Ps. 9.678.690 en garantía de la ope-

ratoria de tarjetas de crédito Tarshop / Visa y

prenda sobre Bonos de la Nación Argentina

AM17, por un valor nominal de Ps. 2.755.000,

que al 30 de junio de 2016 asciende a un total

de Ps. 2.979.888 y Ps. 6.950.000 en concepto

de amortización de LEBAC segmento interno

I29IJ6 a favor de Banco Hipotecario S.A.,

en garantía del cumplimiento de los pagos

relacionados con el cruce de fondos corres-

pondiente a las tarjetas de crédito; (iv) descu-

bierto en cuenta corriente, por un monto de

hasta Ps. 60.000.000 otorgado por Industrial

and Commercial Bank of China (Argentina)

S.A., garantizado por créditos por un valor

de capital de Ps. 70.069.028. Al 30 de junio

de 2016 el monto de deuda no garantizada

correspondiente a Obligaciones Negociables

emitidas con anterioridad y en circulación

ascendía a Ps. 677.742.263. Autorizado según

instrumento privado Acta de Directorio de fe-

cha 15/06/2016

María Laura Barbosa - T°: 72 F°: 627 C.P.A.C.F.

e. 12/09/2016 N° 66291/16 v. 12/09/2016