medida que sean necesarias para obtener su

medida que sean necesarias para obtener su

FCA COMPAÑIA FINANCIERA S.A.

prestación y realizar todos los demás actos

permitidos por la Ley 21.526 y por el BCRA. (d) Se hace saber por un día, en cumplimiento de lo

El capital social de la Sociedad al 30.09.2016 establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576

ascendía a miles de $ 487,580. El Patrimonio y sus modificatorias (la “LON”), lo siguiente: (a)

Neto de la Sociedad al 30.09.2016, era de miles El Directorio de fecha 13.10.2016, aprobó la

emisión de las Obligaciones Negociables Clase de $ 653,241. (e) Las principales condiciones

XII (las “Obligaciones Negociables”) de FCA de emisión de las Obligaciones Negociables,

son: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Nego- Compañía Financiera S.A. —antes denominada

ciables Clase XII. Monto de la Emisión: Fiat Crédito Compañía Financiera S.A.— (la

$ 120.000.000 ampliable por un monto máximo “Sociedad” o el “Emisor”), en el marco del pro-

grama global de emisión de obligaciones nego- de hasta $ 200.000.000 (las “Obligaciones Ne-

ciables a corto, mediano y/o largo plazo por un gociables”). Oferta: podrán ser ofrecidas en

monto máximo en circulación de hasta Argentina (en el marco de la Ley Nº 26.831 y

demás normativa aplicable). Organizadores y U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras

Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Ai- monedas) (el “Programa”), creado por la Asam-

res S.A. e Industrial and Commercial Bank of blea General Ordinaria de Accionistas de la

Sociedad celebrada el 30.09.2010 y sus térmi- China (Argentina) S.A. Descripción: las Obliga-

nos y condiciones por el Directorio de misma ciones Negociables serán obligaciones nego-

fecha. El aumento del monto del Programa de ciables simples, no convertibles en acciones.

Colocación: se realizará mediante subasta pú- U$S 50.000.000 a U$S 100.000.000 fue autori-

blica con posibilidad de participación de todos zado en la Asamblea de Accionistas del Emisor

los interesados. Forma: serán representadas del 05.07.2011. La prórroga del plazo del Pro-

grama fue resuelta por Asamblea de Accionis- bajo un único certificado global, que será depo-

tas del 11.03.2015. La Oferta Pública de las sitado por la Sociedad en el sistema de depósi-

obligaciones negociables emitidas bajo el Pro- to colectivo llevado por Caja de Valores S.A.

Moneda: pesos argentinos. Precio de Suscrip- grama, el aumento del monto del Programa y la

ción: las Obligaciones Negociables serán emiti- prórroga del plazo del Programa fueron autori-

das al 100% de su valor nominal. Fecha de zados mediante Resoluciones de la Comisión

Nacional de Valores (“CNV”) Nº 16.448 del Emisión: será determinada conforme se indique

10.11.2010, Nº 16.613 del 28.07.2011 y Nº 17.890 en el Aviso de Suscripción. Plazo de Vencimien-

del 20.11.2015. (b) El Emisor es una sociedad to: las Obligaciones Negociables vencerán a los

24 meses computados desde la Fecha de Emi- anónima constituida el 31.07.1997 en la Ciudad

sión conforme lo especifica el Suplemento de Autónoma de Buenos Aires e inscripta en la

Inspección General de Justicia el 1.09.1997, Precio. Intereses: Las Obligaciones Negocia-

bajo el N° 9.660, del Libro 122, Tomo A de So- bles devengarán intereses a una tasa de interés

ciedades por Acciones, con un plazo de dura- variable, que será igual a la Tasa de Referencia

ción de 99 años a contar desde la referida fecha más el Margen de Corte. Período de Intereses:

Los intereses se devengarán desde una Fecha de inscripción en el Registro Público de Comer-

de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxi- cio. La sede social de la Sociedad se encuentra

en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25º ma Fecha de Pago de Intereses (exclusive);

(C1001ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Ai- salvo para el primer período de Intereses, en

res, Argentina. (c) Conforme al artículo tercero cuyo caso los Intereses se devengarán desde la

del Estatuto, la Sociedad tiene por objeto ac- Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera

Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Fecha tuar como compañía financiera en los términos

de Pago de Intereses: serán pagaderos de for- de la Ley de Entidades Financieras y de las

normas reglamentarias que en su consecuen- ma trimestral, en las fechas que sean un núme-

cia dicte el Banco Central de la República Ar- ro de día idéntico a la Fecha de Emisión pero

gentina (el “BCRA”), a cuyo fin podrá realizar del correspondiente mes, conforme se indica

todas las operaciones y actividades compren- en el Suplemento de Precio. Amortización: El

100% del valor nominal de las Obligaciones didas en el artículo 24 de la Ley de Entidades

Financieras y otras expresamente autorizadas Negociables será pagado (i) el 33,33% del valor

por el BCRA, con excepción de que la capta- nominal a los 18 y 21 meses computados desde

ción de depósitos e inversiones a plazo deberá la Fecha de Emisión y (ii) el 33,34% del valor

provenir solo de inversores calificados defini- nominal en la Fecha de Vencimiento de las Obli-

dos en las normas sobre Depósitos e Inversio- gaciones Negociables. En caso que alguna de

las Fechas de Amortización no fuera un Día nes a Plazo y asimismo, que en la emisión de

obligaciones negociables el valor nominal de Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmedia-

los títulos no podrá ser inferior a la suma de to posterior correspondiente. Unidad Mínima

$ 1.000.000. Atento a lo expuesto, la Sociedad de Negociación y Monto Mínimo de Suscrip-

tiene plena capacidad jurídica para realizar los ción: $ 1.000.000 y múltiplos enteros de $ 1

actos, contratos y operaciones compatibles por encima de dicho monto. Garantías: las Obli-

gaciones Negociables no contarán con garantía con dicho objeto social, sometiéndose para ello

a la legislación vigente y a las disposiciones que flotante o especial ni se encontrarán avaladas o

dicte el BCRA. A los fines descriptos, la Socie- garantizadas por cualquier otro medio ni por

dad podrá: (i) Recibir depósitos a plazo sólo de otra entidad financiera ni por otro modo que no

inversores calificados definidos en las normas sea el patrimonio común del Emisor. Uso de los

sobre Depósitos e Inversiones a Plazo. (ii) Emitir Fondos: los fondos netos provenientes de la

y colocar letras y pagarés. (iii) Conceder crédi- colocación de las Obligaciones Negociables

tos para la compra y venta de bienes pagaderos serán utilizados para capital de trabajo en la

en cuotas o a término y otros préstamos perso- República Argentina y/o refinanciación de pasi-

nales amortizables. (iv) Otorgar avales, fianzas, vos por endeudamiento financiero, priorizando

u otras garantías. (v) Otorgar anticipos sobre una mejor administración de los fondos a fin de

créditos provenientes de ventas, adquirirlos, maximizar los beneficios provenientes de la

asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar emisión, siempre dando cumplimiento a lo pre-

asistencia técnica y administrativa. (vi) Realizar visto en el artículo 36 de la LON y en la Comuni-

inversiones en valores mobiliarios vinculadas cación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

Miércoles 30 de noviembre de 2016

Listado y Negociación: serán listadas y/o nego-

ciadas en el Mercado de Valores de Buenos

Aires S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico

S.A., respectivamente, y/o en cualquier otro

mercado autorizado, siempre que dichos mer-

cados autorizados otorguen la autorización co-

rrespondiente. Período de Difusión Pública y

Período de Subasta Pública: el Período de Difu-

sión Pública será de por lo menos 3 días hábiles

bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio

de la Subasta Pública, la cual será de por lo

menos 1 día hábil bursátil, pudiendo ser ambos

períodos suspendidos, interrumpidos y/o pro-

rrogados por el Emisor, conforme se especifica

en Suplemento de Precio. Calificación de Ries-

go: “AA (arg) ”, otorgada por FIX SCR S.A.

Agente de Calificación de Riesgo, en fecha 16

de noviembre de 2016. (f) A la fecha del presen-

te, se han cancelado íntegramente las distintas

obligaciones negociables, de acuerdo con el

siguiente cronograma: el 26.11.2011 la Clase I

(Serie I), el 23.01.2012 la Clase II (Serie I), el

7.09.2012 la Clase III (Serie I), el 26.08.2012 la

Clase I (Serie II), el 28.01.2013 la Clase II (Serie

II), el 28.03.2013 la Clase IV (Serie I), el

11.05.2013 la Clase V (Serie I), el 28.09.2013 la

Clase IV (Serie II), el 14.02.2014 la Clase V (Serie

II), 11.04.2014 la Clase VI (Serie I), el 16.10.2014

la Clase VI (Serie II), el 21.07.2014 la Clase VII

(Serie I), el 26.01.2015 la Clase VII (Serie II), el

04.01.2016 la Clase VIII, el 7.08.2015 la Clase IX

(Serie I) y el 10.11.2016 la Clase IX (Serie II). Asi-

mismo, se informa que las siguientes son las

únicas obligaciones negociables vigentes: la

Clase X (Serie I y Serie II) cuyos vencimientos

operan el 16.12.2016 y el 16.06.2017, respecti-

vamente y la Clase XI cuyo vencimiento opera el

10.08.2018. (g) El Emisor no registra deudas

con privilegios o garantías a la fecha del pre-

sente. Autorizado según instrumento privado

Acta de Directorio de fecha 13/10/2016

Jose Maria Krasñansky Simari - T°: 94 F°: 822

C.P.A.C.F.

e. 30/11/2016 N° 91024/16 v. 30/11/2016