va y/o en arbitrajes con éste; j) La creación y di- METROGAS S.A.

va y/o en arbitrajes con éste; j) La creación y di- METROGAS S.A.

solución de comités designados en el ámbito

del Directorio y la aprobación de sus reglamen- Por Acta de Directorio del 7 de noviembre de

tos internos; k) Cualquier otro asunto que de 2016, se modificó el Reglamento del Directorio,

tal como se transcribe a continuación: Regla- acuerdo con la normativa aplicable, los Regla-

mento del Directorio de MetroGAS S.A: El pre- mentos de los órganos vinculados a la Sociedad

y/o las buenas prácticas de gobierno corporati- sente reglamento (el “Reglamento”) regula -con-

vo deban ser considerados por el Directorio. 7) juntamente con el estatuto social de Metro-

IMPOSIBILIDAD DE SESIONAR. Si el número de GAS S.A. (el “Estatuto”) y la legislación vigente-,

el funcionamiento del Órgano de Administración vacantes en el Directorio impidiera sesionar vá-

(el “Directorio”) de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” lidamente, aun habiéndose incorporado la tota-

o la “Sociedad”). 1) COMPOSICION – ELEC- lidad de los Directores suplentes, la Comisión

Fiscalizadora designará a los reemplazantes CIÓN – DOMICILIO. La administración de la

quienes ejercerán el cargo hasta la elección de Sociedad estará a cargo de un Directorio inte-

nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convo- grado por el número de miembros que determi-

ne el Estatuto. La designación de sus miembros carse a la Asamblea Ordinaria, según corres-

estará a cargo de la Asamblea especial de la ponda, dentro de los diez (10) días de efectua-

clase de acciones y la duración del mandato das las designaciones por la Comisión Fiscali-

zadora. 8) REMUNERACIONES. Las remunera- será decidida por la Asamblea de Accionistas,

ciones de los miembros del Directorio serán fija- pudiendo los miembros ser reelegidos. Los

das por la Asamblea de Accionistas, debiendo miembros permanecerán en sus cargos hasta

que sean reemplazados. La mayoría absoluta ajustarse a lo dispuesto por la normativa aplica-

de sus miembros deberán tener domicilio real ble. 9) SECRETARÍA DEL DIRECTORIO. Anual-

en la República Argentina. Ante la designación mente, luego de celebrada la Asamblea de Ac-

cionistas que designe a los miembros del Direc- de un miembro del Directorio, la Secretaría de

torio, se designará a la Secretaría del Directorio Directorio le informará de todos los deberes y

obligaciones que le corresponden de acuerdo entre los miembros de la Dirección de Asuntos

con el Estatuto, el Reglamento, Políticas de la Legales de la Sociedad, quién estará a cargo de

Sociedad y legislación vigente. 2) DIRECTORES todos los asuntos legales y administrativos refe-

SUPLENTES. Los Directores suplentes reem- ridos al funcionamiento del Directorio. 10) REU-

NIONES. 10.1 REUNIONES. El Directorio se plazarán a los Directores titulares dentro de su

reunirá -como mínimo- una vez cada tres meses misma clase. Los Directores suplentes que se

incorporen al Directorio para llenar una vacante y en las fechas y horarios establecidos por éste.

definitiva serán considerados de allí en más Di- El Presidente o quien lo reemplace estatutaria-

rectores titulares. 3) DESIGNACIÓN DEL PRESI- mente podrá convocar a reuniones cuando lo

DENTE. En su primera reunión luego de celebra- considere conveniente o cuando lo solicite cual-

quier Director en funciones o la Comisión Fisca- da la Asamblea de Accionistas que designe a

lizadora. 10.2 LUGAR DE REUNION. Las reunio- los miembros del Directorio, éste designará en-

tre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) nes se celebrarán en la sede social de Metro-

Vicepresidente. 4) AUSENCIA DEL PRESIDEN- GAS. Excepcionalmente, las reuniones podrán

TE. El Vicepresidente, reemplazará al Presiden- celebrarse en otro lugar fijado con la debida

te en caso de renuncia, fallecimiento, incapaci- anticipación por el Presidente del Directorio. Se

podrán realizar reuniones de Directorio con los dad, inhabilidad, remoción o ausencia tempora-

ria o definitiva de éste último, debiéndose elegir miembros comunicados entre sí por otros me-

un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días dios de transmisión simultánea de sonido, imá-

si el impedimento fuese permanente. En todos genes y palabras, lo que constará en el acta

los casos, las menciones al Presidente se en- correspondiente. El órgano de Fiscalización de-

tenderán referidas, en caso de ausencia, al Vi- jará constancia de la regularidad de las decisio-

nes adoptadas y los participantes se computa- cepresidente del Directorio. 5) RESPONSABILI-

DAD. Los Directores responden ilimitada y soli- rán a los efectos del quórum. 10.3 CONVOCA-

dariamente hacia la Sociedad, los accionistas y TORIA. Las reuniones de Directorio deberán ser

los terceros, por el mal desempeño de sus car- convocadas por escrito y notificadas al domicilio

gos, así como por violación de la ley, del Estatu- constituido por el Director con indicación del

to, el Reglamento o decisión asamblearia. 6) día, hora y lugar de celebración con por lo me-

nos tres (3) días de anticipación e incluirá los ASUNTOS PARA CONSIDERACIÓN DEL DI-

RECTORIO. El Directorio cuenta con los más temas a tratar y la documentación correspon-

amplios poderes y atribuciones para la adminis- diente. Podrán tratarse temas no incluidos en la

tración, dirección y organización de la Sociedad convocatoria si se verifica la presencia de la to-

sin otras limitaciones que las que resulten de las talidad y voto unánime de los Directores titula-

normas aplicables, el Estatuto y/o el Reglamen- res. Cuando la solicitud de la reunión fuere rea-

to. Adicionalmente a los deberes y atribuciones lizada por cualquier Director en funciones o la

dispuestos por la normativa aplicable tales Comisión Fiscalizadora, la convocatoria se

como aprobación de (i) estados contables efectuará dentro de los cinco (5) días de recibido

(anuales y/o trimestrales) y documentación el pedido. En su defecto, la convocatoria podrá

complementaria y/o relacionada a sociedades ser efectuada por cualquiera de los Directores.

controladas; (ii) contratos con partes relaciona- 10.4 ORDEN DEL DÍA. El Orden del Día de las

das; y/o (iii) pautas y metodología para la recu- reuniones será preparado por el Presidente. Los

perabilidad de activos, y sin perjuicio de la inter- Directores y Síndicos podrán proponer la inclu-

vención de órganos ajenos al Directorio, serán sión de temas en el Orden del Día con siete (7)

Jueves 22 de diciembre de 2016

días de anticipación a la reunión. 10.5 DESA-

RROLLO DE LAS REUNIONES. La presidencia

de las reuniones estará a cargo del Presidente

del Directorio quién tendrá la facultad de propo-

ner el cierre del debate y pase a votación. El Di-

rectorio sesionará con la presencia de la mayo-

ría absoluta de los miembros que lo componen

y tomará resoluciones por mayoría de votos

presentes. En caso de empate en la votación, el

Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto

más para desempatar. A las reuniones asistirán

los Directores titulares y los miembros de la Co-

misión Fiscalizadora. Asimismo, asistirá la Se-

cretaría del Directorio. El Presidente podrá re-

querir la presencia de Directores ejecutivos o

Gerentes de la Sociedad cuando lo considere

necesario y al sólo efecto de la presentación de

sus informes. 10.6 ACTA DE LA REUNIÓN. El

acta de la reunión del Directorio será redactada

en castellano y firmada por todos los Directores

y Síndicos asistentes. En el acta se referenciará

cada punto del Orden del Día y debe resumir las

manifestaciones hechas en la deliberación, las

formas de las votaciones y sus resultados con

expresión completa de las decisiones. La docu-

mentación antecedente será archivada en la

Secretaría del Directorio. De cada acta se distri-

buirá copia a los Directores y Síndicos. Cuando

el Directorio apruebe documentos de larga ex-

tensión, el acta transcribirá sus elementos esen-

ciales y dichos documentos se archivarán en un

Registro Especial de Anexos de Actas de Direc-

torio. 11) RENUNCIA. En caso de renuncia de un

miembro del Directorio, ésta deberá ser consi-

derada en la primera reunión que se celebre

después de su presentación y aceptada siem-

pre que no afecte el funcionamiento regular del

Directorio y no fuese dolosa ni intempestiva, lo

que deberá constar en el acta pertinente. De lo

contrario, el Director renunciante debe conti-

nuar en funciones hasta que la próxima Asam-

blea se pronuncie. 12) CODIGO DE ÉTICA Y

CONDUCTA. El Directorio aprobará un Código

de Ética y Conducta aplicable a sus miembros,

a la Comisión Fiscalizadora y empleados de Me-

troGAS, así como a los contratistas, sub-con-

tratistas, proveedores y socios de negocios que

mantengan una relación comercial y/o profesio-

nal con MetroGAS y/o sus controladas. 13) CO-

MITÉ DE AUDITORIA. En el ámbito del Directorio

se desempeñará el Comité de Auditoría cuyo

funcionamiento será de acuerdo con la normati-

va aplicable y el “Reglamento del Comité de

Auditoría” que dicte para su funcionamiento. 14)

ALCANCE E INTERPRETACIÓN. El Reglamento

tendrá el alcance de un procedimiento de fun-

cionamiento interno para el Directorio y no con-

dicionará la validez de los actos del mismo en

tanto se ajusten a la normativa aplicable y el

Estatuto.”

Designado instrumento privado acta asamblea

53 de fecha 29/4/2016 acta directorio 510 de

fecha 2/5/2016 Marcelo Nuñez - Presidente

e. 22/12/2016 N° 97547/16 v. 22/12/2016