ROCH S.A.

ROCH S.A.

Se hace saber por un día que ROCH S.A. (la

“Sociedad”), una sociedad anónima con do-

micilio legal en Av. Eduardo Madero 1020, piso

21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Re-

pública Argentina, constituida conforme a las

leyes de la República Argentina el 19 de abril

de 1990, bajo la denominación de “Roch S.A.”

e inscripta en la Inspección General de Justi-

cia bajo el número 2360, Libro 107, Tomo A de

Sociedades Anónimas el 26 de abril de 1990,

emitió con fecha 27 de diciembre de 2016 (la

“Fecha de Emisión y Liquidación”) obligaciones

negociables clase Nº 3 por un valor nominal

de dólares estadounidenses dieciséis millones

(U$S16.000.000) (las “Obligaciones Negocia-

bles Clase N° 3”). Las Obligaciones Negocia-

bles Clase Nº 3 serán amortizadas en tres (3)

pagos en las siguientes proporciones: (i) el 33%

del valor nominal de las Obligaciones Negocia-

bles Clase 3, el 27 de diciembre de 2018; (ii) el

33% del valor nominal de las Obligaciones Ne-

gociables Clase 3, el 27 de junio de 2019, y (iii) el

34% del valor nominal de las Obligaciones Ne-

gociables Clase 3, en la Fecha de Vencimiento.

El capital no amortizado de las Obligaciones

Negociables Clase Nº 3 devengará intereses

a una tasa fija nominal anual del 9,875%. Las

Obligaciones Negociables Clase Nº 3 no con-

tarán con garantía alguna. La Sociedad utilizará

los fondos netos derivados de su colocación

para los destinos permitidos por el artículo 36

de la Ley de Obligaciones Negociables y demás

normas aplicables. Las Obligaciones Negocia-

bles Clase Nº 3 serán emitidas en el marco del

programa de obligaciones negociables simples

(no convertibles en acciones) por un valor nomi-

nal de hasta U$S 50.000.000 (o su equivalente

en otras monedas) (el “Programa”). La creación

del Programa fue autorizada por el directorio

de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)

mediante resolución Nº 17.635 de fecha 9 de

abril de 2015. La emisión de las Obligaciones

Negociables Clase Nº 3 fue autorizada por la

Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 19

de diciembre de 2016. La emisión de las Obli-

gaciones Negociables Clase Nº 3 fue aprobada

por resolución del directorio de la Sociedad de

fecha 12 de diciembre de 2016. Los términos

y condiciones definitivos de las Obligaciones

Negociables Clase Nº 3 fueron determinados

mediante acta de subdelegados de fecha 22 de

diciembre de 2016. Conforme surge del artículo

tercero del estatuto social la Sociedad tiene por

objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros

y/o asociada a terceros, a las siguientes activi-

dades: A) Petroleras: exploración, explotación,

cateo, extracción, transporte y comercializa-

ción de toda clase de hidrocarburos y sus de-

rivados. Obras de infraestructura y reparación

de obras ya existentes, como así también la

fabricación, reparación y comercialización de

todo tipo de equipos y herramientas relacio-

nados con la industria petrolera y afines; B)

Comerciales: compra, venta, permuta, impor-

tación, exportación, consignación, distribución

de bienes muebles, inmuebles y semovientes,

materias primas y productos elaborados. La

explotación de patentes de invención, diseños

y modelos industriales, artísticos y literarios;

C) Informáticas: desarrollo, implementación y

comercialización de programas Informáticos,

consultoría y capacitación, servicios de provi-

sión de información, administración de sitios

de Internet, provisión de soluciones de Internet,

comercialización de programas informáticos

de terceros, mantenimiento de sistemas infor-

máticos, integración e ingeniería de sistemas,

venta de hardware, software, periféricos, herra-

mientas de desarrollo y diseño; D) Mandatos:

mediante la representación legal y comercial de

personas físicas y jurídicas, nacionales o ex-

tranjeras, pudiendo ejercer mandatos y repre-

sentaciones, dando y aceptando comisiones,

consignaciones, presentación a licitaciones

públicas o privadas, administrando bienes y ca-

pital a terceros; y E) Financieras: realización de

operaciones financieras de inversión, financia-

ción de operaciones comerciales, préstamos

personales, avales y financiaciones a terceros,

a corto, mediano y largo plazo, con o sin interés

y operaciones de créditos, con garantías y/o sin

ellas. Constitución y transferencia de hipotecas,

prendas y otros derechos reales. Compraventa

y negociación de papeles de crédito, accio-

nes, títulos públicos y contratación de leasing.

Aportes de capital a sociedades por acciones

a constituirse o constituidas, para operaciones

realizadas o a realizarse. Todas las operaciones

con dinero propio. No se desarrollarán las ope-

raciones comprendidas en la Ley de Entidades

Financieras y la legislación complementaria, o

Jueves 29 de diciembre de 2016

de cualquier otra que se dicte en lo sucesivo

en su reemplazo. A tal fin la Sociedad tiene ple-

na capacidad jurídica para adquirir derechos,

contraer obligaciones y ejercer los actos que no

sean prohibidos por las leyes o por el estatuto.

El capital social de la Sociedad a la fecha del

presente es de $ 12.051.388 (pesos doce mi-

llones cincuenta y un mil trescientos ochenta

y ocho). El patrimonio neto de la Sociedad era

de $ 120.157.414 (Pesos Ciento veinte millones

ciento cincuenta y siete mil cuatrocientos ca-

torce) al 30 de septiembre de 2016. Al 30 de

septiembre de 2016 la Sociedad poseía deuda

garantizada por un monto de $ 35.798.331 (Pe-

sos treinta y cinco millones setecientos noventa

y ocho mil trescientos treinta y uno). A la fecha

del presente, la Sociedad mantiene en circula-

ción las obligaciones negociables clase 2 (las

“Obligaciones Negociables Clase 2”) emitidas

bajo el Programa con fecha de emisión el 28

de abril de 2015 por Dólares estadouniden-

ses quince millones (US$ 15.000.000), de las

cuales se encuentran pendiente de amortiza-

ción Dólares estadounidenses dos millones

seiscientos cincuenta y nueve mil doscientos

(US$ 2.659.200), en concepto de capital. Las

Obligaciones Negociables Clase 2 devengan

intereses a una tasa fija nominal anual del 6,5%,

y se amortizarán de forma íntegra en la fecha de

vencimiento, el 28 de abril de 2017. Autorizado

según instrumento privado Acta de Directorio

de fecha 12/12/2016

Leandro Exequiel Belusci - T°: 118 F°: 122

C.P.A.C.F.

e. 29/12/2016 N° 100399/16 v. 29/12/2016