GRUPO PEÑAFLOR S.A. - DIAGEO

GRUPO PEÑAFLOR S.A. - DIAGEO

ARGENTINA S.A.

Fusión por absorción de Diageo Argentina S.A.

en Grupo Peñaflor S.A. En cumplimiento del

art. 83, inc. 3º de la ley 19.550 se hace saber

por tres días la fusión celebrada entre Diageo

Argentina S.A., inscripta en la Inspección Ge-

neral de Justicia bajo el N° 1175 del Libro 86,

Tomo A y Grupo Peñaflor S.A., inscripta en la

Inspección General de Justicia bajo el Nº 389

Fº 41 Lº 46, Tº A de S.A., ambas con sede social

en Olga Cossettini 363, Piso 3°, CABA. Fusión:

Diageo Argentina S.A. es absorbida por Grupo

Peñaflor S.A. de acuerdo con el compromiso

previo de fusión suscripto por los representan-

tes legales de ambas sociedades el 11/11/2016

y aprobado por la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas de ambas sociedades de fecha

29/12/2016. La fusión, con efectos al 1/09/2016,

se efectúa en base a los balances especiales

al 31/08/2016, fecha a la cual las valuaciones

respectivas eran las siguientes: Diageo Ar-

gentina S.A.: total del activo $ 710.537.151 y

total del pasivo $ 332.634.203; y Grupo Peña-

flor S.A.: total del activo $ 5.782.665.923 y total

del pasivo $ 4.943.972.016. El artículo primero

del estatuto social de Grupo Peñaflor S.A.

se reforma como sigue: “ARTÍCULO 1°: Con

la denominación “GRUPO PEÑAFLOR S.A.”

continúa su giro comercial la Sociedad Peña-

flor S.A., que es continuadora de Bodegas y

Viñedos Peñaflor Sociedad Anónima, Agrícola,

Industrial y Comercial y que se constituyera

con la denominación “Bodegas y Viñedos Pu-

lenta Hermanos Sociedad Anónima, Agrícola,

Industrial y Comercial” y continuadora también

de BVA S.A. y Bodega El Esteco S.A., y de las

sociedades Bodegas y Viñedos Andinos S.A. y

SAMT S.A. por las fusiones por absorción ce-

lebradas en los años 2011 y 2012, respectiva-

mente, y de la sociedad Bodegas y Viñedos La

Rosa S.A. por la fusión por absorción celebra-

da en el año 2014, de la sociedad Compañía

General de Bodegas y Viñedos S.A. por fusión

por absorción celebrada en el año 2016, y de

la sociedad Diageo Argentina S.A. por fusión

por absorción celebrada en el año 2017. La so-

ciedad tiene su domicilio legal en jurisdicción

de la Ciudad de Buenos Aires. Por resolución

del directorio la Sociedad podrá establecer

agencias, sucursales y representaciones en el

país o en el exterior”. El capital de la sociedad

incorporante Grupo Peñaflor S.A. permanece-

rá en $ 29.692.245. Como consecuencia de la

fusión, Diageo Argentina S.A. es disuelta sin

liquidación. Autorizada por ambas sociedades

según instrumento privado Asamblea de fecha

29/12/2016

Maria Candela Leinado - T°: 79 F°: 382

C.P.A.C.F.

e. 09/01/2017 N° 824/17 v. 11/01/2017