BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.

controladas, participadas o vinculadas cuyo

producido se aplique exclusivamente a los desti-

nos antes especificados, otorgamiento de prés- Se hace saber por un día, que: (a) mediante

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas tamos a los que los prestatarios deberán, a su

vez, dar alguno de los destinos antes menciona- de Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad

dos, todo ello conforme el artículo 36 de la LON Anónima (el “Banco”), del 09/11/2016 se decidió

y las reglamentaciones aplicables del BCRA. el aumento del monto programa global de emi-

Colocadores: serán aquél o aquéllos que oportu- sión de obligaciones negociables a corto, me-

namente se designen en el Suplemento de Pros- diano y/o largo plazo por un monto máximo en

circulación de U$S1.100.000.000.- y/o su equiva- pecto correspondiente. Denominación mínima:

será determinada oportunamente en cada Su- lente en otras monedas (el “Programa”). La ac-

plemento de Precio. Registro y Depósito Colec- tualización de la información del prospecto de

tivo: el agente de registro podrá ser el Banco, Programa y sus términos y condiciones fueron

Caja de Valores S.A. o quien se designe en el decididos por reunión de Directorio de fecha

Suplemento de Precio correspondiente. Listado 06/12/2016. La creación del Programa y sus

principales términos y condiciones fueron apro- para la Negociación: en uno o más mercados

autorizados en el país y/o en el exterior, según se bados por la Asamblea Ordinaria y Extraordina-

especifique en el Suplemento de Precio corres- ria de Accionistas de Banco de Galicia del

pondiente. Pago: El agente de pago será aquél 28/04/2005, y sus restantes términos y condicio-

que se designe en el Suplemento de Precio apli- nes, por el Directorio del Banco el 15/09/2005.

cable. Intereses: Las ONs podrán devengar inte- La primera prórroga del plazo de vigencia del

Programa ha sido aprobada en la Asamblea Ge- reses a tasa fija, devengar intereses a tasa varia-

ble, no devengar intereses y ser emitidas con neral Ordinaria del 14/04/2010 y sus restantes

descuento sobre su valor nominal, y/o devengar términos y condiciones por el Directorio el

intereses sobre la base de cualquier otro méto- 07/09/2010. La nueva prórroga del plazo de vi-

do. Rescate Anticipado: el Banco podrá rescatar gencia y aumento del monto del Programa a

las ONs por razones impositivas. Rescate a Op- U$S500.000.000.- han sido aprobadas por la

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del ción del Banco y/o de los Tenedores: las ONs

podrán ser rescatadas total o parcialmente a 29/04/2015 y sus restantes términos y condicio-

opción del Banco y/o de los tenedores. Compra nes por el Directorio del 10/09/2015. El aumento

o adquisición de Obligaciones Negociables por del monto del Programa a U$S 600.000.000.- ha

parte del Banco: el Banco y/o cualquiera de sus sido tratado y aprobado en Asamblea General

sociedades controladas y/o vinculadas, podrán Ordinaria y Extraordinaria de fecha 26 de abril de

2016. (b) El Banco tiene domicilio legal en Te- comprar en el mercado secundario ONs en cir-

culación de cualquier Clase y/o Serie. ONs Adi- niente General Juan Domingo Perón 430, Ciudad

cionales: El Banco podrá, sin el consentimiento Autónoma de Buenos Aires, Argentina y fue

de los tenedores de las ONs de cada Clase o constituido en la misma ciudad como sociedad

Serie en cuestión, emitir nuevas ONs de dicha anónima el día 28/09/1905, con un plazo de du-

Clase o Serie en una o más transacciones. Ley ración que expira el 30/06/2100, e inscripto en el

Registro Público de Comercio el 21/11/ 1905, aplicable: Las ONs se regirán y serán interpreta-

das conforme a las leyes de la República Argen- bajo el N° 4, Folio N° 32 del Libro 20, Tomo A de

tina, salvo otras especificaciones estipuladas en Sociedades por Acciones (c) El Banco tiene por

los Suplementos de Precio correspondientes. (f) objeto realizar cuantos negocios y operaciones

El monto de las deudas en pesos con privilegios autorizadas por las leyes vigentes, que rigen las

o garantías contraídas por el Banco al 31 de di- entidades financieras y/o bancarias, estime con-

ducentes al mejor desenvolvimiento de la institu- ciembre de 2016 asciende $ 83.4 millones. Este

importe se asignó a los siguientes programas: ? ción, salvo aquellas que les estén expresamente

Programa de Crédito para el desarrollo Producti- prohibidas por las leyes o por el Estatuto. (d) Al

vo y Competitividad de la Provincia de Mendoza 31 de diciembre de 2016 el capital social del

(Préstamo BID Nro. 1640/OC -AR). ? Programa Banco es en millones de $ 562 y su patrimonio

Global de Crédito a la Micro, Pequeña y Mediana neto es en millones de $ 17.354 (e) Descripción:

las Obligaciones Negociables (las “ONs”) consti- Empresa. (Mipymes) Comunicación “A” 4620 del

B.C.R.A. (Préstamo BID N° 1192/OC-AR). ? Pro- tuirán “obligaciones negociables” simples, no

grama de Crédito para el desarrollo de la Pro- convertibles en acciones, de conformidad con la

ducción y el Empleo de la Provincia de San Juan. Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (la

Comunicación “A” 4769 del B.C.R.A. (Préstamo “LON”), y demás normas aplicables vigentes, y

BID N° 1798/OC-AR). ? Programa de Crédito darán derecho a los beneficios establecidos en

la misma. Monto: US$ 1.100.000.000.- en circu- para el Desarrollo de la Producción de la Provin-

cia de San Juan. Comunicación “A” 5481 del lación en cualquier momento, o su equivalente

B.C.R.A. (Préstamo BID N° 2763/OC-AR). ? Pro- en otras monedas. Oferta: las ONs se ofrecerán

grama de Competitividad de Economías Regio- en la Argentina o en otras jurisdicciones, confor-

nales. Comunicación “A” 5754 del B.C.R.A. me se determine en los Suplementos de Precio

(Préstamo BID N° 3174/OC-AR). El monto en aplicables. Duración: será de cinco años conta-

dólares de la deuda con garantía que posee el dos a partir de la fecha de autorización de la últi-

Banco al 31 de diciembre de 2016 asciende en ma prórroga de vigencia del mismo que fuere

su totalidad a $ 148.3 millones, este monto co- emitida por la Comisión Nacional de Valores

rresponde a $ 79.5 millones del IFC, $ 50.5 millo- (“CNV”) el 20/11/2015, o cualquier plazo mayor

nes de PROPARCO y $ 18.3 millones recibidos que se autorice de conformidad con las normas

del FMO. (g) Las ONs serán emitidas con garan- aplicables. Forma: las ONs podrán ser escritura-

tía común o, siempre y cuando ello sea posible les, estar representadas en títulos cartulares

en virtud de la normativa aplicable al Banco, con definitivos al portador o nominativos (y en este

garantía especial o flotante, o estar avaladas, último caso, ser endosables o no), o estar repre-

afianzadas o garantizadas por cualquier medio. sentadas en certificados globales (para su depó-

Salvo otras especificaciones estipuladas en el sito con depositarios autorizados por las normas

Suplemento de Precio aplicable, las ONs serán vigentes de la jurisdicción que corresponda),

obligaciones directas, incondicionales y con ga- según se especifique en el Suplemento de Pre-

rantía común del Banco y, salvo en el caso de cio aplicable. Clases y/o Series: Las ONs podrán

ONs subordinadas y/o garantizadas, serán trata- ser emitidas en diversas clases con derechos

das en todo momento en igualdad de condicio- diferentes entre las distintas Clases, pero las

nes entre sí y con todas las demás obligaciones ONs de una misma Clase siempre tendrán los

comunes presentes y futuras del Banco que no mismos derechos entre sí. Las ONs de una mis-

se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni ma Clase podrán ser emitidas en diversas series

que cuenten con privilegios y/o preferencias por con los mismos derechos que las demás ONs de

disposiciones legales. En virtud de la Ley de En- la misma Clase, aunque podrán tener diferentes

tidades Financieras y sus modificatorias las ONs fechas de emisión, fechas de vencimiento, tasas

se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de interés y/o precio de emisión. Precio de Emi-

de Garantía de los Depósitos establecido bajo la sión: las ONs podrán emitirse a la par, o con

Ley N° 24.485. Tampoco participan del privilegio descuento o prima respecto del valor par, según

especial, exclusivo y excluyente acordado para se especifique en el Suplemento de Precio apli-

los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de cable. Monedas: las ONs podrán estar denomi-

la Ley de Entidades Financieras. (h) Las ONs nadas en dólares estadounidenses, en pesos, o

tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y en cualquier otra moneda o unidad monetaria

formas de amortización que se fijen en el corres- conforme se especifique en el Suplemento de

pondiente Suplemento de Precio, respetando Precio aplicable. Asimismo, podrán estar deno-

los plazos mínimos y máximos que resulten apli- minadas en más de una moneda, según se es-

cables de acuerdo con las normas vigentes y pecifique en el Suplemento de Precio aplicable.

pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo Destino de los Fondos: los fondos provenientes

plazo. de la colocación de las emisiones y reemisiones

de las ONs que se emitan en el marco del Pro- Designado según instrumento privado ACTA

grama serán destinados a inversiones en activos DE DIRECTORIO de fecha 26/04/2016 Sergio

físicos situados en el país, integración de capital Grinenco - Presidente

de trabajo en el país, refinanciación de pasivos,

integración de aportes de capital en sociedades

e. 02/02/2017 N° 5589/17 v. 02/02/2017