CARTASUR CARDS S.A.

CARTASUR CARDS S.A.

Emisión de obligaciones negociables simples (no

convertibles en acciones) Clase I (bajo el régi-

men de oferta pública, ley 26.831) por hasta V/N

$ 75.000.000 (las “ON”) bajo el Programa Obli-

gaciones Negociables Simples (no convertibles

en acciones) por hasta U$S 50.000.000 (o su

equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Términos y condiciones generales del Programa

y las ON fijados por Asamblea General Extraordi-

naria de Accionistas Nro. 39 de fecha 20 de julio

de 2016 y por Acta de Directorio N° 131 de fecha

22 de julio de 2016, términos y condiciones par-

ticulares de las ON fijados por Acta de Directorio

N° 131 de fecha 22 de julio de 2016, conforme

expresa delegación de la mencionada Asamblea

precitada. Se ha solicitado autorización para la

creación del Programa y la oferta pública de las

ON creados bajo el mismo a la Comisión Nacio-

nal de Valores (la “CNV”), autorización otorgada

por resolución de Directorio de la CNV Nº 18.458

de fecha 19 de enero de 2017. Denominación:

Cartasur Cards S.A., domiciliada en Sixto Fer-

nández 124, Lomas de Zamora, Pcia. de Bs.

As. Constituida en fecha 31 de marzo de 1992 e

inscripta en la Dirección Provincial de Personas

Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, Sub-

dirección Registral La Plata, el día 20 de octubre

de 1992 bajo la matrícula n° 33258 de Socieda-

Segunda

des Comerciales, Legajo 60.118. Vencimiento

del plazo de la Sociedad: 20 de octubre de 2042.

Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto so-

cial realizar por cuenta propia o de terceros, o

asociada a terceros, en cualquier lugar del país

o del extranjero, las siguientes actividades: a)

Actuar como entidad emisora y pagadora de

tarjetas de crédito; atender con recursos propios

sus saldos financiables; efectuar operaciones de

crédito; constituirse como acreedor prendario e

hipotecario; efectuar operaciones de inversión y

financiaciones en general, con exclusión de las

previstas en la Ley de Entidades Financieras ni

aquellas para las cuales se requiera el concurso

del ahorro público; b) Actuar como agencia de

turismo, con arreglo a todas las normas legales

y reglamentarias que regulen su funcionamiento

y realizando todas aquellas actividades conexas

con ésta, conforme le artículo primero de la Ley

18.829 y su decreto reglamentario 2102/72 o las

ampliaciones y/o modificaciones que ambos

cuerpos legales dicten en el futuro sujeto a las

normas específicas de la Dirección Nacional de

Servicios Turísticos. Capital Social: $ 9.500.000.

Patrimonio Neto: $ 207.172.640 (al 30 de sep-

tiembre de 2016). Monto y moneda de emisión:

hasta V/N $ 75.000.000 (Pesos setenta y cinco

millones). Obligaciones Negociables emitidas

con anterioridad: No se emitieron obligaciones

negociables anteriormente. Clase: Obligaciones

Negociables Clase I. Garantía: Sin garantía.

Condiciones de amortización: Las ON tendrán

como fecha de vencimiento la fecha en que se

cumplan 18 meses contados desde de la Fecha

de Emisión o de no ser un día hábil o de no exis-

tir ese día, será el primer día hábil siguiente. El

capital de las ON será amortizado en tres cuotas

consecutivas, las primeras dos por un importe

igual al 33% cada una del valor nominal de las

ON y la última por un importe equivalente al 34%

del valor nominal de las ON. Los pagos de capi-

tal serán realizados en la fecha en que se cum-

plan 12, 15 y 18 meses contados desde la Fecha

de Emisión, en las fechas que sean un número

de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del

correspondiente mes o, de no ser un día hábil

o de no existir dicho día, será el primer día hábil

siguiente. Intereses: Los Intereses serán paga-

dos trimestralmente, en forma vencida, a partir

de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean

un número de día idéntico a la Fecha de Emisión,

pero del correspondiente mes o, de no ser un

día hábil o no existir dicho día, el primer día hábil

posterior. Autorizado según instrumento privado

Acta de Directorio n° 131 de fecha 22/07/2016

Matias Damian Otero - T°: 101 F°: 858 C.P.A.C.F.

e. 02/02/2017 N° 5212/17 v. 02/02/2017