BBVA BANCO FRANCES S.A.

BBVA BANCO FRANCES S.A.

Casa Matriz: Reconquista 199 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Fecha vto. de la Sociedad: 31/12/2080

Nombre del Auditor firmante

Marcelo Bastante

Asociación Profesional

DELOITTE & CO. S.A.

Informe correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

1

16 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos)

1. SITUACIÓN SOCIETARIA Y ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD

1.1. Situación societaria:

BBVA Banco Francés S.A. (en adelante, mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la

“Entidad”) tiene su sede principal en Buenos Aires, Argentina, y opera una red de 251 sucursales.

Desde diciembre de 1996, BBVA Francés es parte de la estrategia global de Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria S.A. (BBVA), quien controla a la Entidad, directa e indirectamente, con el 75,95% del

capital accionario al 31 de diciembre de 2016.

La Entidad efectúa oferta pública de parte de su capital accionario, encontrándose registrado ante

la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de New York y la Bolsa de Comercio

de Madrid.

1.2. Capital social:

La evolución del capital social de la Entidad durante los últimos cinco ejercicios es la siguiente:

1.3. Inscripción como Agente de Liquidación y Compensación Integral ante la C.N.V.

La Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, dictada el 28 de diciembre de 2012 y posteriormente

reglamentada por la Resolución General N° 622/13 de la C.N.V. el 5 de septiembre de 2013,

establece en su artículo 47 la obligación de los agentes de registrarse ante la C.N.V., para actuar

en el mercado bajo alguna de las modalidades establecidas en dicha resolución. El 9 y el 19 de

septiembre de 2014 la Entidad obtuvo la inscripción como Agente de Custodia de Productos de

Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y Agente de Liquidación y Compensación

Integral, respectivamente, bajo los números 4 y 42.

1.4. Responsabilidad de los accionistas

BBVA Francés es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina,

cuyos accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo

con la Ley 19.550. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley 25.738, se informa que ni los

accionistas mayoritarios de capital extranjero ni los accionistas locales o extranjeros responden,

en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones

concertadas por la entidad financiera.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES INTERMEDIOS

2.1. Bases de reexpresión a moneda homogénea de los estados contables

Los estados contables surgen de los libros de contabilidad de la Entidad y han sido preparados de

conformidad con las normas dictadas por el B.C.R.A.

Mediante la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A. y la Resolución General N° 441/03 de la C.N.V., en

cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, se discontinuó

la aplicación del método de reexpresión de estados contables en moneda homogénea a partir del

1 de marzo de 2003.

Las normas contables profesionales argentinas requieren la aplicación de la Resolución Técnica

N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.)

(modificada por la Resolución Técnica N° 19), que establece el reconocimiento contable de los

efectos de la inflación, en la medida que se den ciertas características en el entorno económico

del país. En el caso de que se torne obligatoria la reexpresión de los estados contables a moneda

homogénea, el ajuste deberá practicarse tomando como base la última fecha en que la Entidad

ajustó sus estados contables para reflejar los efectos de la inflación. Esta circunstancia debe ser

tenida en cuenta por los usuarios de los presentes estados contables.

2.2. Información comparativa

De acuerdo con la Comunicación “A” 4667 y modificatorias del B.C.R.A., los estados contables

incluyen la información comparativa con los estados contables al 31 de diciembre de 2015.

2.3. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son

los siguientes:

a) Activos y pasivos en moneda extranjera:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, fueron convertidos al tipo de cambio de referencia determinado

por el B.C.R.A. al cierre de las operaciones del último día hábil de cada ejercicio. Las diferencias

de cotización fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

b) Títulos públicos y privados:

• Tenencias registradas a valor razonable de mercado e Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.

a valor razonable de mercado: se valuaron de acuerdo con los valores de cotización o valores

presentes vigentes para cada título al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Las diferencias de cotización

fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

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Segunda Sección

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• Tenencias registradas a costo más rendimiento e Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. a • Prisma Medios de Pago S.A. e Interbanking S.A.: se valuaron de acuerdo con el método del valor

costo más rendimiento: al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se valuaron al valor de incorporación, patrimonial proporcional, luego de las adecuaciones a las normas contables del B.C.R.A., en caso

incrementado en función de los intereses devengados según la tasa interna de retorno.

de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

• Inversiones en títulos privados con cotización representativos de capital: se valuaron de acuerdo • Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A.: se valuó al costo de adquisición en moneda

con las cotizaciones vigentes al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Las diferencias de cotización extranjera, más el valor nominal de los dividendos en acciones recibidos, convertidos a pesos de

fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

acuerdo con el criterio descripto en 2.3.a).

• Otras: se valuaron al costo de adquisición, sin exceder su valor recuperable. c) Préstamos al sector Público no financiero:

— Las participaciones en otras sociedades no controladas se valuaron de acuerdo con los Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional - Decreto N° 1387/2001:

siguientes criterios:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los préstamos garantizados se valuaron al mayor valor que

• BBVA Consolidar Seguros S.A.: se valuó de acuerdo con el método del valor patrimonial

surgió de la comparación entre el valor presente que estimó el B.C.R.A. y el valor contable, de

proporcional, luego de las adecuaciones a las normas contables del B.C.R.A., en caso de

acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación “A” 5180 del B.C.R.A. Adicionalmente, en una

corresponder, al cierre de cada ejercicio.

cuenta regularizadora se registra el importe necesario para llevar sus valores contables a valores

razonables de realización.

• S.W.I.F.T. S.C.R.L.: se valuó al costo de adquisición en moneda extranjera, más el valor nominal

de los dividendos en acciones recibidos, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto

d) Devengamiento de intereses:

en 2.3.a).

Los intereses fueron devengados sobre la base de su distribución exponencial en los períodos en l) Bienes de Uso y Bienes Diversos:

que han sido generados, excepto las operaciones concertadas en moneda extranjera por un lapso

total de vigencia no superior a 92 días y los activos y pasivos ajustables, los cuales se distribuyeron Se valuaron a su costo de adquisición más el mayor valor por revalúos técnicos practicados en

linealmente.

ejercicios anteriores, reexpresados según se explica en la nota 2.1, menos las correspondientes

depreciaciones acumuladas calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados (ver

e) Devengamiento del Coeficiente de Estabilización de Referencia (C.E.R.):

Anexo F), sin exceder su valor recuperable.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los créditos y obligaciones han sido actualizados por el C.E.R. m) Bienes Intangibles:

de la siguiente forma:

— Gastos de Organización y Desarrollo: se valuaron a su costo menos las correspondientes

— Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional: han sido ajustados de acuerdo con la Resolución amortizaciones acumuladas calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados (ver

50/2002 del Ministerio de Economía, que dispuso que para los pagos de renta y amortización de vida útil asignada en Anexo G).

estos préstamos, se tomará el C.E.R. de 10 (diez) días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento

del servicio correspondiente.

— Llave de Negocio: corresponde a la diferencia entre el importe total abonado y el que resulta de

calcular la proporción del capital adquirido sobre el patrimonio neto según libros de Volkswagen

Financial Services Compañía Financiera S.A., a la fecha de adquisición menos las correspondientes — Bonos Garantizados del Gobierno Nacional Vto. 2020: han sido ajustados de acuerdo con la

amortizaciones acumuladas calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados (ver Resolución 539/2002 del Ministerio de Economía, que dispuso que para los pagos de renta y

amortización de estos bonos, se tomará el C.E.R. de 5 (cinco) días hábiles anteriores a la fecha de vida útil asignada en Anexo G).

vencimiento del servicio correspondiente.

n) Operaciones con instrumentos derivados (ver nota 12):

— Depósitos y otros activos y pasivos: en los casos que corresponda, se utilizó el C.E.R. del día

* Operaciones de permutas de tasa de interés (swap) y operaciones a término (futuros). 31 de diciembre de 2016 y 2015.

1. Las operaciones de permutas de tasa de interés (swap), se registraron al valor que surge de la f) Previsiones por riesgo de incobrabilidad y por compromisos eventuales:

aplicación de las diferencias entre la variación de tasas sobre los nocionales residuales al cierre

de cada ejercicio. Por préstamos, otros créditos por intermediación financiera, créditos por arrendamientos

financieros, deudores por venta de bienes y compromisos eventuales: se constituyó sobre la base

2. Las operaciones a término liquidables en pesos sin entrega del activo subyacente se registraron del riesgo de inecobrabilidad estimado de la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta

por el monto a cobrar o pagar, según corresponda, que surge por aplicación de la variación entre de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan

el tipo de cambio pactado y el de cierre de cada ejercicio aplicado sobre los nocionales pactados. las respectivas operaciones, de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A” 2950 y

complementarias del B.C.R.A.

* Operaciones de pases activos y pasivos

g) Especies a recibir y entregar por operaciones contado a liquidar y a término:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los pases cuyos subyacentes no cuentan con volatilidad

publicada por el B.C.R.A. se valuaron de acuerdo al valor de costo de cada operación, y los pases

— De moneda extranjera: se valuaron de acuerdo con el tipo de cambio de referencia determinado cuyos subyacentes cuentan con volatilidad, a su valor de cotización; las primas devengadas fueron

por el B.C.R.A., vigente para cada moneda al cierre de las operaciones del último día hábil de cada imputadas a los resultados de cada ejercicio.

ejercicio.

ñ) Indemnizaciones por despido:

— De títulos valores: con tenencias de títulos públicos y privados e Instrumentos emitidos por el

B.C.R.A. a valor razonable de mercado y a costo más rendimiento: al 31 de diciembre de 2016 y La Entidad carga directamente a gastos las indemnizaciones abonadas.

2015, se valuaron de acuerdo con el método descripto en el punto 2.3.b).

o) Obligaciones diversas:

h) Montos a cobrar y a pagar por operaciones contado a liquidar y a término:

Comprende los saldos adeudados no emergentes de la intermediación entre la oferta y la demanda

Se valuaron de acuerdo con los precios concertados para cada operación, más las correspondientes de recursos financieros, más los ajustes e intereses convenidos a pagar devengados al 31 de

primas devengadas al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

diciembre de 2016 y 2015.

i) Obligaciones Negociables sin cotización:

p) Previsiones por otras contingencias:

Se valuaron al costo de adquisición más las rentas devengadas pendientes de cobro al 31 de — Acciones iniciadas por Asociaciones de Consumidores: diferentes asociaciones de defensa del

diciembre de 2016 y 2015.

consumidor, invocando la representación de los mismos, han presentado reclamos a la Entidad

por montos indeterminados relacionados con el cobro de determinados cargos financieros. La

Entidad y sus correspondientes asesores legales han efectuado un análisis de dichas demandas, y j) Créditos por arrendamientos financieros:

las han contestado rechazando los argumentos esgrimidos por dichas Asociaciones, fundándose

en la ilegitimidad de los reclamos, la normativa aplicable, así como los términos de prescripción Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se valuaron al valor actual de la suma de las cuotas periódicas

vigentes a la fecha de interposición de los reclamos y por lo tanto no esperan efectos patrimoniales y el valor residual previamente establecido, calculado según las condiciones pactadas en los

significativos adversos en estos sentidos. contratos de arrendamiento respectivos, aplicando la tasa de interés implícita en ellos.

— Comprende los importes estimados para hacer frente a contingencias de probable concreción

k) Participaciones en otras sociedades:

que, en caso de producirse, darían origen a una pérdida para la Entidad.

— Las participaciones en entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas

q) Cuentas del patrimonio neto:

controladas se valuaron de acuerdo con el siguiente criterio:

Se encuentran reexpresadas según se explica en la nota 2.1 excepto los rubros “Capital Social” y

• BBVA Francés Valores S.A., Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones “Aportes no capitalizados”, los cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado

S.A. (en liquidación), PSA Finance Argentina Compañía Financiera S.A., BBVA Francés Asset de su reexpresión se incluye dentro de “Ajustes al Patrimonio - Ajuste de Capital”.

Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión y Rombo Cía. Financiera

S.A.: se valuaron de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional, luego de las r) Cuentas del estado de resultados:

adecuaciones a las normas contables del B.C.R.A., en caso de corresponder, al cierre de cada

ejercicio.

— Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las cuentas que acumulan operaciones monetarias (ingresos

y egresos financieros, ingresos y egresos por servicios, cargo por incobrabilidad, gastos de

Volkswagen Financial Services Compañía Financiera S.A.: se valuó de acuerdo con el método del administración, etc.) se computaron sobre la base de su devengamiento mensual a sus importes

valor patrimonial proporcional, luego de las adecuaciones a las normas contables del B.C.R.A., en históricos.

caso de corresponder, al 31 de diciembre de 2016.

— Las cuentas que reflejan el efecto en resultados por la venta, baja o consumo de activos no

Con respecto a Rombo Cía. Financiera S.A., si bien la Entidad posee el 40% del capital accionario monetarios se computaron sobre la base de los valores de dichos activos, los cuales fueron

y de los votos, las decisiones operativas y financieras de Rombo Cía. Financiera S.A. se definen en reexpresados de acuerdo con lo mencionado en la nota 2.1.

forma conjunta con el accionista mayoritario de dicha sociedad.

— Los resultados generados por participaciones en sociedades controladas se computaron sobre

— Las participaciones en entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas no la base de los resultados de dichas sociedades, los cuales fueron reexpresados de acuerdo con

controladas se valuaron de acuerdo con los siguientes criterios:

lo mencionado en la nota 2.1.

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s) Resultado por acción:

4.2. Impuesto a la ganancia mínima presunta

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad calculó el resultado neto por acción sobre la base de El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido en el ejercicio finalizado el 31

536.877.850 acciones ordinarias, de valor nominal $ 1. El resultado neto de los ejercicios finalizados de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. El 19 de

en dichas fechas es el siguiente:

diciembre de 2008 a través de la Ley N° 26.426, se prorrogó el Impuesto por el término de un

año hasta el 30 de diciembre de 2009. Con fecha 2 de diciembre de 2009 se publicó en el Boletín

Oficial la Ley N° 26.545, que prorrogó el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por el lapso de

diez años. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras

este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta

constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a

la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos

impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de entidades regidas por la ley de Entidades

Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus

activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el

t) Uso de estimaciones contables:

impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias,

dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las

La preparación de los estados contables de acuerdo con las normas establecidas por el B.C.R.A. ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera

requieren que la Entidad utilice supuestos y estimaciones que afectan ciertos activos tales como de los diez ejercicios siguientes.

previsiones por incobrabilidad y ciertos pasivos como previsiones por otras contingencias, y los

resultados generados durante los ejercicios reportados. Los resultados finales pueden diferir de

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio

dichas estimaciones.

impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si el impuesto a las

ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a la ganancia mínima

3. DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES DEL B.C.R.A. Y LAS NORMAS

presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último sobre el impuesto a las

CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS

ganancias.

La Entidad ha preparado los presentes estados contables considerando las normas establecidas

por el B.C.R.A., las que no contemplan algunos de los criterios de valuación incorporados a las Con fecha 11 de febrero de 2005, el B.C.R.A. emitió la Comunicación “A” 4295 mediante la cual

normas contables profesionales argentinas.

posibilitó, de acuerdo con ciertas pautas, la registración contable de los créditos por Impuesto a

la Ganancia Mínima Presunta.

Las principales diferencias entre las normas contables del B.C.R.A. y las normas contables

profesionales argentinas se detallan a continuación:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Impuesto a las Ganancias determinado fue superior al

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, por tal motivo se ha procedido a provisionar el primero

a) Efectos impositivos

de ambos impuestos.

Tal como se expone más adelante, en la nota 4.1., la Entidad ha recibido del B.C.R.A. diversas 4.3. Otras cuestiones impositivas

comunicaciones mediante las cuales dicho organismo hace saber que no se encuentra admitida la

activación de partidas provenientes de la aplicación del método del impuesto diferido. De acuerdo

con las normas contables profesionales argentinas, debería reconocerse un activo por impuesto a) El 24 de octubre de 2007, la Entidad fue notificada por el fisco de la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires del inicio de un procedimiento de determinación de oficio sobre base cierta y con carácter diferido en la medida que la reversión de las diferencias temporarias generen una futura disminución

parcial de la materia imponible con relación al impuesto sobre los ingresos brutos respecto de los de los impuestos determinados. En consecuencia, las previsiones constituidas por la Entidad

períodos fiscales 2002 y 2003. La Entidad presentó su descargo a la mencionada notificación que sobre este concepto por 556.100 y 246.300 al 31 diciembre de 2016 y 2015, respectivamente,

fue ratificada el 6 de octubre de 2008 mediante Resolución N° 3631 - DGR 2008 donde se efectúa deberían ser recuperadas.

la determinación.

Por otra parte el efecto en el resultado de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016 y

2015 hubiera sido 309.800 y 6.800 (ganancia), respectivamente.

Con fecha 28 de abril de 2009 la Cámara Contencioso Administrativo Federal, Sala N° 3 dictó una

sentencia favorable a una medida cautelar autónoma presentada por la Entidad, mediante la cual se

b) Instrumentos financieros derivados

dispone “...previa caución juratoria...que a) la Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires suspenda el proceso de determinación de oficio mediante el cual se impugna

Tal como se explica en las notas 2.3.n) y 12, la Entidad registró al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el tratamiento que el BBVA Francés dispensó a los bonos recibidos por el Estado Nacional bajo

los términos del Decreto 905-02 y las diferencias de cambio, en punto a la tributación sobre los los efectos de los contratos de permuta de tasa de interés tal como lo establece el B.C.R.A. De

ingresos brutos por el período fiscal del año 2002; b) por consiguiente, el Organismo Recaudador haberse registrado según lo establecido por las normas contables profesionales argentinas, el

deberá abstenerse de exigir a dicha Entidad Financiera el cobro de deuda alguna emergente de Patrimonio neto de la Entidad hubiera disminuido en 33.966 y en 32.906, respectivamente. Por

otra parte el efecto en el resultado de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 los conceptos antes detallados”.

hubiera sido 1.060 (ganancia) y 40.257 (pérdida), respectivamente.

En este mismo sentido, con fecha 13 de mayo de 2009 se inició contra la Dirección General de

4. CUESTIONES IMPOSITIVAS

Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una acción declarativa de certeza que tramita ante

el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 1, a efectos

4.1. Impuesto a las ganancias

de que declare: a) que los bonos recibidos por la Entidad del Estado Nacional en compensación

por la pesificación asimétrica, de acuerdo con lo establecido por el Decreto PEN 905/2002 no

La Entidad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente pueden ser gravados por el Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires; b) que las diferencias de cambio constituyen un efecto directo de la modificación del régimen del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio, considerando el efecto de las

diferencias temporarias entre las mediciones contables de los activos y pasivos y sus bases monetario y tampoco pueden ser gravados por el Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad

impositivas. Se han considerado como diferencias temporarias aquellas que tienen un período Autónoma de Buenos Aires.

cierto de reversión en ejercicios posteriores.

Con fecha 29 de diciembre de 2010, el Juez a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad ha registrado en el rubro Impuesto a las Ganancias lo Contencioso Administrativo Federal N° 1 dictó una nueva medida cautelar.

2.238.300 y 1.861.000 respectivamente, correspondiente al monto estimado de impuesto a las

ganancias a ingresar al organismo de recaudación por los ejercicios fiscales correspondientes.

La Entidad y sus asesores legales e impositivos estiman que se efectuó una razonable interpretación

de la normativa vigente respecto de los períodos observados y no espera efectos patrimoniales

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad ha registrado en el rubro Obligaciones diversas -

adversos en estos sentidos.

Otras - Impuestos a Pagar 1.066.172 y 467.959 respectivamente, como consecuencia de netear los

anticipos y retenciones al Impuesto a las Ganancias pagados hasta dichas fechas.

Respecto del resto de la deuda reclamada, la Entidad se adhirió a un régimen de facilidades de

Por otra parte, con fecha 19 de junio de 2003, la Entidad recibió una nota del B.C.R.A. mediante la pago, que fue cancelado con fecha 4 de octubre de 2010.

cual dicho organismo señala que no se encuentra admitida la activación de partidas provenientes

de la aplicación del método del impuesto diferido.

b) Con fecha 28 de diciembre de 2012, la Entidad fue notificada de la Resolución N° 3253-DGR-

2012, mediante la cual el Organismo Recaudador efectuó una determinación de oficio sobre base

Con fecha 26 de junio de 2003, la Entidad basada en la opinión de sus asesores legales respondió cierta de la materia imponible con relación al impuesto sobre los ingresos brutos por los períodos

a la mencionada nota, manifestando que en su opinión, las normas del B.C.R.A. no impiden fiscales 2004 a 2010. Dicha Resolución fue recurrida por la Entidad.

la aplicación del método de impuesto diferido generado por el reconocimiento de diferencias

temporarias entre el resultado contable y el impositivo. Posteriormente, la Resolución 118/03

Con fecha 3 de febrero de 2015, la Entidad fue notificada de la Resolución N° 2014-3711-DGR,

del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias recibida el 7 de octubre de 2003,

haciendo lugar parcialmente al recurso.

confirmó los términos de la nota de fecha 19 de junio de 2003. En consecuencia, a partir de dicha

fecha la Entidad procedió a previsionar el saldo neto existente entre el activo y pasivo impositivo

diferido.

Dicha Resolución fue apelada mediante recurso jerárquico ante el Administrador Gubernamental

de Ingresos Públicos que fue rechazado, finalizando de esta forma la etapa administrativa.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad mantiene registrado en el rubro Créditos Diversos

(en la cuenta Anticipo de Impuestos) un activo impositivo diferido neto de 556.100 y 246.300, Al solo efecto de poder continuar con la presentación de la demanda judicial correspondiente,

respectivamente. Dichos saldos se componen de la siguiente manera:

con fecha 24 de noviembre de 2015 la Entidad ingresó el monto reclamado. Lo expuesto

precedentemente no implica conformidad al reclamo.

La Entidad y sus asesores legales e impositivos estiman que se efectuó una razonable interpretación

de la normativa vigente respecto de los períodos observados y no espera efectos patrimoniales

adversos adicionales en estos sentidos.

5. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS Y CUENTAS

El detalle de las partidas incluidas en los conceptos Diversos/as u Otros/as que superan el 20%

del total de cada rubro, es el siguiente:

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6. SANCIONES APLICADAS A LA ENTIDAD Y SUMARIOS INICIADOS POR EL B.C.R.A.

De acuerdo con lo requerido por la Com. “A” 5689 y modificatorias del B.C.R.A., a continuación se

detallan las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera

instancia, aplicadas o iniciadas por el B.C.R.A. y notificadas a la Entidad:

6.1. Sanciones aplicadas a la Entidad

“BBVA Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 21 de febrero de 2014 e identificado bajo el N° 5706, expediente

N° 100.134/11. La imputación consiste en haber presuntamente operado en cambios el día 18 de enero

de 2010 a pesar de no haber puesto a disposición del B.C.R.A. el exceso en su Posición General

de Cambios incurrido el día 15 de enero de 2010, en presunta transgresión a lo dispuesto por las

Comunicaciones “A” 4646, “A” 4814 y “C” 37587. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y

los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a

la fecha de los hechos imputados: (i) el Director de Mercados Globales, (ii) el Responsable del Sector

de Administración de Mercado y (iii) el Responsable del Sector Trading. Con fecha 6 de octubre de

2016 el Juzgado en lo Penal Económico N° 4, Secretaría N° 7 de C.A.B.A. dictó sentencia la cual

condena al pago de una multa por el importe de 5.000 al BBVA Banco Francés S.A. y a cada uno

de los funcionarios sumariados. Con fecha 21 de octubre de 2016, la Entidad ha interpuesto recurso

de apelación contra dicha sentencia deduciendo argumentos de que el bien jurídico tutelado por el

B.C.R.A. no sufrió una situación de peligro abstracto ni concreto. A la fecha la causa se encuentra en

trámite ante la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico, Sala A, expediente N° 362/2016. Dado

que la Fiscalía de primera instancia no apeló el recurso actualmente en trámite, la condena solo puede

resultar en una baja o confirmación de los montos reseñados ya que la Cámara no tiene jurisdicción

para aumentar la multa.

6.2. Sumarios iniciados por el B.C.R.A.

• “Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 22 de febrero de 2008 e identificado bajo el N° 3511, expediente

100.194/05, por el delito de infracción al Régimen Penal Cambiario de moneda extranjera por compra-

venta de dólares por cuenta y orden del B.C.R.A. en exceso de los montos autorizados. Se trata de un

total de 44 operaciones que involucraban a las sucursales 099, 342, 999 y 320. Los sumariados son

BBVA Banco Francés S.A. y los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos

descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) dos Gerentes Territoriales, (ii) cuatro

Gerentes de Sucursal, (iii) cuatro Jefes de Gestión Administrativa y (iv) doce cajeros. Con fecha de 21

de agosto de 2014, el Juzgado absolvió de culpa y cargo a todos los imputados. La Fiscalía apeló y la

Sala A de la Cámara en lo Penal Económico confirmó la absolución de la Entidad y de los funcionarios

involucrados. La Fiscalía de Cámara interpuso recurso Extraordinario, el cual le fue concedido. A la

fecha, se encuentra radicado en la C.S.J.N.

• “Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 1 de diciembre de 2010 e identificado bajo el N° 4539, expediente

N° 18.398/05 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas, mediante

falsas declaraciones en su tramitación, incurridas por personal de cinco sucursales de la localidad de

Mar del Plata, que implicaría el incumplimiento del requisito de identificación de los clientes exigido por

la normativa cambiaria a través de la Comunicación “A” 3471, punto 6. Los sumariados son BBVA Banco

Francés S.A., los cinco miembros titulares del Directorio y los siguientes funcionarios de la Entidad que

desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente

de Banca Minorista, (ii) el Gerente Territorial, (iii) el Gerente Zonal, (iv) un asistente comercial del Gerente

Zonal, (v) cinco Gerentes de Sucursal, (vi) cuatro jefes de Gestión Administrativa, (vii) cinco Cajeros

Principales y (viii) un cajero. A la fecha la causa se ha radicado en el Juzgado Federal N° 3, Secretaría

Penal, de la Ciudad de Mar del Plata, bajo el expediente N° 16.377/2016.

• “BBVA Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 1 de diciembre de 2010 e identificado bajo el N° 4524, expediente

N° 3.406/06 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas, realizadas a

nombre de persona fallecida, incurridas por personal de la sucursal 240 - Mendoza -, que implicaría el

incumplimiento del requisito de identificación de los clientes exigido por la normativa cambiaria a través

de la Comunicación “A” 3471, punto 6. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A., cinco miembros

del Directorio y los siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos

a continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Banca Minorista, (ii) el Gerente

Territorial, (iii) el Gerente Zonal, (iv) el Gerente de Sucursal, (v) el Jefe de Gestión Administrativa y (vi) el

Cajero Principal. Se cerró período de prueba y se radicó en el Juzgado Federal N° 1, Secretaría Penal

de la Ciudad de Mendoza, causa N° 23.461/2015.

• “BBVA Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido

por el B.C.R.A. notificado con fecha 26 de julio de 2013 e identificado bajo el N° 5406, expediente

N° 100.443/12 en el que las imputaciones se centran en operaciones de cambio simuladas, mediante

falsas declaraciones en su tramitación, incurridas por personal de la sucursal 087 - Salta -, que implicaría

el incumplimiento del requisito de identificación de los clientes exigido por la normativa cambiaria a

través de la Comunicación “A” 3471, punto 6. Los sumariados son BBVA Banco Francés S.A. y los

siguientes funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a continuación a la

fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Sucursal, (ii) el Jefe de Gestión Administrativa, (iii)

20 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

el Cajero Principal y (iv) dos cajeros. Se cerró el período de prueba y el B.C.R.A. deberá remitir el La garantía cubre la devolución del capital desembolsado y de sus intereses devengados hasta la

expediente al Juzgado Federal de Salta.

fecha de revocación de la autorización para funcionar o hasta la fecha de suspensión de la entidad por

aplicación del artículo 49 de la Carta Orgánica del B.C.R.A., si esta medida hubiera sido adoptada en

forma previa a aquella, sin exceder los pesos cuatrocientos cincuenta mil. En las operaciones a nombre • “BBVA Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por

el B.C.R.A. notificado con fecha 23 de diciembre de 2015 e identificado bajo el N° 6666, expediente de dos o más personas, la garantía se prorrateará entre sus titulares. En ningún caso, el total de la

N° 101.027/13. La imputación consiste en haber presuntamente cursado operaciones bajo código 631 garantía por persona podrá exceder la suma mencionada anteriormente, cualquiera sea el número de

“Servicios empresariales profesionales y técnicos” de la firma SIKA ARGENTINA S.A. contrarios a la cuentas y/o depósitos.

normativa cambiaria aplicable, incumpliendo las Comunicaciones “A” 3471, “A” 3826 y “A” 5264 en

atención a haberse acreditado en forma incompleta la prestación de los servicios. Los sumariados son Adicionalmente, se establece que las entidades financieras deben destinar mensualmente al FGD

BBVA Banco Francés S.A. y dos funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a un aporte normal equivalente al 0,015% de su promedio mensual de saldos diarios de las partidas

continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) un funcionario enumeradas en la normativa correspondiente.

del Área. El B.C.R.A. ha declarado la clausura del período de prueba. A la fecha la causa se ha radicado

en el Juzgado Penal Económico N° 4, Secretaría N° 8, de C.A.B.A., bajo el expediente N° 1.308/2016. 10. ACTIVIDADES FIDUCIARIAS

• “BBVA Banco Francés S.A. s/infracción a la Ley 19.359”. Sumario penal cambiario instruido por Con fecha 5 de enero de 2001, el Directorio del B.C.R.A. emitió la Resolución N° 19/2001, disponiendo

el B.C.R.A. notificado con fecha 23 de diciembre de 2015 e identificado bajo el N° 6684, expediente la exclusión de los pasivos privilegiados de Mercobank S.A. en los términos del artículo 35 bis de la

N° 100.068/13. La imputación consiste en haber presuntamente cursado operaciones bajo código 631 Ley de Entidades Financieras, la autorización para la transferencia de los activos excluidos a favor de

“Servicios empresariales profesionales y técnicos” de la firma ROCA ARGENTINA S.A. contrarios a la Entidad en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Diagonal y la autorización para la transferencia

la normativa cambiaria aplicable, incumpliendo las Comunicaciones “A” 3471, “A” 3826 y “A” 5264 en de los pasivos excluidos a favor de los bancos beneficiarios. En dicha fecha, se celebró el contrato

atención a haberse acreditado en forma incompleta la prestación de los servicios. Los sumariados son de constitución del denominado Fideicomiso Diagonal, entre Mercobank S.A. como Fiduciante y la

BBVA Banco Francés S.A. y dos funcionarios de la Entidad que desempeñaban los cargos descriptos a Entidad como Fiduciario, en relación con la exclusión de activos dispuestos por la resolución citada. Al

continuación a la fecha de los hechos imputados: (i) el Gerente de Comercio Exterior y (ii) un funcionario 31 de diciembre de 2016 y 2015, los activos de Fideicomiso Diagonal ascienden a 2.427, considerando

del Área. El B.C.R.A. ha declarado la clausura del período de prueba. El expediente será remitido a la sus valores recuperables.

Justicia en lo Penal Económico de C.A.B.A.

Por otra parte, la Entidad en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Corp Banca registró los activos

La Entidad y sus asesores legales estiman que se efectuó una razonable interpretación de la normativa seleccionados con motivo del rescate en especie de certificados de participación por 4.177 al 31 de

vigente aplicable y no esperan efectos patrimoniales adversos en estos sentidos.

diciembre de 2016 y 2015.

7. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Asimismo la Entidad actúa como Fiduciario en 12 fideicomisos no financieros, no respondiendo en

ningún caso con los bienes propios por las obligaciones contraídas en la ejecución de sus obligaciones

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, existen activos de la Entidad que se encuentran restringidos de contractuales; éstas solo serán satisfechas con y hasta la concurrencia de los bienes fideicomitidos y

acuerdo con el siguiente detalle:

el producido de los mismos. Los fideicomisos no financieros en cuestión fueron constituidos a fin de

administrar activos y/o garantizar diversas obligaciones de terceros, debiendo el fiduciario administrar,

a) El rubro Títulos Públicos y Privados incluye Bonos del Tesoro Nacional con ajuste por CER en pesos conservar y custodiar los bienes fideicomitidos hasta tanto (i) se acredite el incumplimiento de las

vencimiento 2021 por 227.946 al 31 de diciembre de 2016, y Bonos de la Nación Argentina en pesos obligaciones del deudor (fiduciante) frente a los acreedores (beneficiarios), oportunidad en la que

vencimiento 2016 por 102.590 al cierre del ejercicio anterior, afectados en garantía por las funciones de deberán realizarse los mismos, distribuir su producido (neto de gastos) entre todos los beneficiarios y

custodia de títulos de inversión correspondientes al Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen (en caso de existir) entregar el remanente al fiduciante, o (ii) se hayan cumplido los términos del contrato,

Previsional Público y de custodia de Letras Escriturales.

caso en el cual se reintegrarán los bienes fideicomitidos al fiduciante, o a quien éste indique. Los bienes

fideicomitidos que representan 152.337 y 151.400 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente,

b) La Entidad afectó Bonos Garantizados vencimiento 2020 por 41.997 y 19.983 respectivamente, en están compuestos por efectivo, derechos creditorios, inmuebles y acciones.

garantía de préstamos acordados bajo el Programa Global de Crédito a micro, pequeña y mediana

empresas otorgados por el Banco Interamericano de Desarrollo (B.I.D.).

11. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

c) La Entidad afectó Bonos Garantizados vencimiento 2020 por 45.717 y 253.764, respectivamente, en Con fecha 15 de julio de 2003, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la creación

garantía de financiaciones otorgadas por el Fondo del Bicentenario.

de un Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en

acciones) con garantía común, o aquellas garantías que decida la Entidad, y Obligaciones Negociables

d) La Entidad posee además cuentas, depósitos y fideicomisos afectados en garantía por actividades subordinadas, sin garantía, convertibles o no en acciones. Durante la vigencia del Programa, que era

vinculadas a la operatoria de tarjetas de crédito, con cámaras electrónicas de compensaciones, de 5 (cinco) años se podían emitir y re-emitir cualquier número de series y/o clases de Obligaciones

operaciones compensadas a término, futuros de moneda extranjera y demandas judiciales por Negociables siempre que el monto máximo en circulación luego de agregadas todas las series y/o

2.049.102 y 1.659.774, respectivamente.

clases en circulación bajo el Programa pendientes de amortización no exceda en ningún momento de

US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas). El Programa fue aprobado por la C.N.V. con

8. OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL ART. 33 - LEY N° 19.550

fecha 29 de noviembre de 2004 mediante la Resolución N° 14.967.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los saldos correspondientes a las operaciones efectuadas con El Programa Global fue modificado según lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

sociedades controlantes, controladas y vinculadas son los siguientes:

de Accionistas de fecha 26 de abril de 2007; prorrogado por 5 (cinco) años por las Asambleas

Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas del 28 de marzo de 2008 y del 9 de abril de 2013

(aprobado por la C.N.V. mediante Resoluciones N° 16.010 y N° 17.127 de fechas 6 de noviembre de

2008 y 11 de julio de 2013, respectivamente) y ampliado el monto máximo de emisión sucesivamente

de US$ 300.000.000 a US$ 500.000.000 y de US$ 500.000.000 a US$ 750.000.000 por las Asambleas

Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas del 30 de marzo de 2011 y del 26 de marzo de

2012, respectivamente.

A continuación se detallan las Obligaciones Negociables vigentes al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

9. SISTEMA DE SEGURO DE GARANTÍA DE LOS DEPÓSITOS BANCARIOS

La Entidad se encuentra incluida en el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley

N° 24.485, Decretos Reglamentarios N° 540/95, N° 1292/96 y 1127/98 y Comunicación “A” 5943 del

B.C.R.A.

Dicha ley dispuso la constitución de la sociedad “Seguros de Depósitos Sociedad Anónima” (SEDESA)

con el objeto de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos (FGD), cuyos accionistas, de

conformidad con las modificaciones introducidas por el Decreto N° 1292/96, serán el B.C.R.A. con

una acción como mínimo y los fiduciarios del contrato de fideicomiso constituido por las entidades

financieras en la proporción que para cada una determine el B.C.R.A., en función de sus aportes al

FGD.

En agosto de 1995 se constituyó dicha Sociedad en la que la Entidad participa en el 8,8649% del

capital social.

El Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos, el cual es limitado, obligatorio y oneroso, se ha creado

con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria

al sistema de privilegios y protección de depósitos establecidos por la Ley de Entidades Financieras.

21 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y las normas de B.C.R.A., del instrumento cubierto, derivadas de variaciones en el tipo de interés de referencia, se reducirán

los fondos obtenidos por la emisión de las Clases 7, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 18 fueron aplicados a la por su compensación con las variaciones en los flujos del instrumento de cobertura.

cancelación de plazos fijos, los obtenidos por la emisión de las Clases 15, 19, 20, 21 y 22 fueron

aplicados al otorgamiento de préstamos para capital de trabajo y los obtenidos de la emisión de la Al cierre del ejercicio se encuentra registrada en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De

Clase 16 se aplicaron a la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 8.

derivados - Permuta de tasas de interés” por 30.315.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el saldo de capital e intereses devengados asciende a 1.798.353 c) Operaciones de compras y ventas a término de moneda extranjera liquidables en pesos sin

(correspondientes a las Clases 9, 11, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 21 y 22 de Obligaciones Negociables) entrega del activo subyacente negociado, con vencimiento final en un plazo no superior a 1 año,

y 1.799.245 (correspondientes a las Clases 7, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17 y 18 de Obligaciones por 5.809.784 y 5.843.638, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden

Negociables), respectivamente.

deudoras de derivados – Valor nocional de operaciones a término sin entrega del subyacente”, y

en el rubro “Cuentas de orden acreedoras de derivados - Valor nocional de operaciones a término

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

sin entrega del subyacente”, respectivamente.

I. Operaciones vigentes al 31 de diciembre de 2016:

Estas operaciones han sido concertadas a través del MAE (Mercado Abierto Electrónico) y ROFEX

(Mercado a Término Rosario), son de liquidación diaria en pesos o liquidación al vencimiento, y se

a) Swaps por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 1.984.500 con vencimiento han valuado de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.2.). Durante el ejercicio finalizado el 31 de

final en un plazo no superior a 2 años y 242.778 superior a 2 años, por las cuales la Entidad paga diciembre de 2015, generaron una ganancia de 493.406.

un flujo variable en función de la variación de la tasa Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo,

calculado sobre los nocionales pactados.

d) La Entidad no registra saldos pendientes por operaciones de pases activos vigentes al 31 de

diciembre de 2015. Sin embargo, las operaciones realizadas al 31 de diciembre de 2015, han

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.1.) generando una generado al cierre del ejercicio una ganancia de 70.562.

ganancia al cierre del ejercicio de 8.136.

e) La Entidad no registra saldos pendientes por operaciones de pases pasivos vigentes al 31 de

El valor estimado de mercado de dichos instrumentos asciende a 28.167 (Pasivo). Para la estimación diciembre de 2015. Sin embargo, las operaciones realizadas al 31 de diciembre de 2015, han

del valor de mercado se descuentan los flujos futuros variables y fijos no vencidos siendo el valor generado al cierre del ejercicio una pérdida de 43.503.

de los swaps, la diferencia entre el valor actual de los flujos futuros a cobrar y el valor actual de los

flujos futuros a pagar.

13. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES REQUERIDAS POR LA C.N.V.

Al cierre del ejercicio se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De 13.1. Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida Líquida:

derivados - Permuta de tasas de interés” por 2.227.278.

En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General N° 622/13 de la C.N.V., el Patrimonio

b) Swap por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 24.084, con vencimiento final Neto Mínimo requerido para actuar como Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente

septiembre 2019, por la cual la Entidad paga un flujo variable en función de la variación de la tasa de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, asciende a

Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre el nocional pactado.

20.500 y la contrapartida líquida mínima exigida a 10.250, dicho importe se encuentra constituido

por Bono del Tesoro Nacional en pesos con ajuste por CER con vencimiento en 2021, depositados

Dicha operación se realizó para la cobertura de la volatilidad potencial en los flujos de efectivo en la cuenta abierta en Caja de Valores S.A. denominada “Depositante 1647 Comitente 5446483

de ciertas operaciones de financiación atribuibles a cambios en los tipos de interés de referencia BBVA Banco Francés Contrapartida mínima”. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Patrimonio

designados, constituyendo una cobertura eficaz para el riesgo mencionado.

Neto de la Entidad supera el mínimo requerido por el organismo de contralor.

El objetivo de gestión de riesgos consiste en reducir la exposición a variaciones en los flujos 13.2. Actuación de la Entidad como Agente de Custodia de Fondos Comunes de Inversión:

derivados de las financiaciones. Como consecuencia de la cobertura, las variaciones en los flujos

del instrumento cubierto, derivadas de variaciones en el tipo de interés de referencia, se reducirán Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad mantiene en custodia en su carácter de Agente de

por su compensación con las variaciones en los flujos del instrumento de cobertura.

Custodia de los Fondos Comunes de Inversión (F.C.I.) “FBA Ahorro Pesos”, “FBA Bonos Argentina”,

“FBA Renta Pesos”, “FBA Calificado”, “FBA Horizonte”, “FBA Acciones Latinoamericanas”, “FBA

Al cierre del ejercicio se encuentra registrada en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De Acciones Argentinas”, “FBA Renta Pesos Plus”, “FBA Renta Mixta” y “FBA Bonos Globales”,

derivados - Permuta de tasas de interés” por 24.084.

administrados por BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes

de Inversión, certificados de depósitos a plazo fijo, pases, acciones, obligaciones negociables,

c) Operaciones de compras y ventas a término de moneda extranjera liquidables en pesos sin títulos públicos, índices, cheques de pago diferido, instrumentos emitidos por el B.C.R.A., Letras

entrega del activo subyacente negociado, con vencimiento final en un plazo no superior a 1 año, del Tesoro emitidas por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, Cedears, ADRS, cuotapartes

por 2.623.708 y 3.186.904, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden de Fondos Comunes de Inversión y fideicomisos financieros por 16.665.210 y 7.902.234,

deudoras de derivados - Valor nocional de operaciones a término sin entrega del subyacente”, y respectivamente, que conforman la cartera de los Fondos y se encuentran registrados en cuentas

en el rubro “Cuentas de orden acreedoras de derivados - Valor nocional de operaciones a término de orden deudoras “De Control - Otras”.

sin entrega del subyacente”, respectivamente.

A continuación se detallan los patrimonios de los F.C.I.:

Estas operaciones han sido concertadas a través del MAE (Mercado Abierto Electrónico) y ROFEX

(Mercado a Término Rosario), son de liquidación diaria en pesos o liquidación al vencimiento, y se

han valuado de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.2.). Durante el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2016, generaron una ganancia de 221.078.

d) Operaciones de ventas a término por pases activos de Letras del B.C.R.A. por 64.872, las cuales

se encuentran registradas en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera - Especies

a entregar por ventas contado a liquidar y a término”.

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.g), generando una

ganancia durante el ejercicio de 70.390.

e) Operaciones de compras a término por pases pasivos de Letras del B.C.R.A. por 134.027 y de

Títulos Públicos por 1.065, las cuales se encuentran registradas en el rubro “Otros créditos por

intermediación financiera - Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término”.

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.g), generando una

pérdida al cierre del ejercicio de 141.395.

II. Operaciones vigentes al 31 de diciembre de 2015:

a) Swaps por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 920.053 con vencimiento

final en un plazo no superior a 2 años, por las cuales la Entidad paga un flujo variable en función de

14. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES la variación de la tasa Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre los nocionales

pactados, y swaps por permuta de tasa de interés por 13.000 (Badlar versus Tasa Fija) con

La Entidad tiene una política de distribución de utilidades acorde a su vocación de rentabilidad vencimiento en un plazo no superior a 1 año por los cuales la Entidad paga un flujo fijo y recibe un

flujo variable en función de la variación de la tasa Badlar.

sostenida para el accionista, que al mismo tiempo permita una favorable evolución del patrimonio

de la Entidad que le posibilite desarrollar e impulsar el crecimiento de su negocio y actividad,

Estas operaciones han sido valuadas de acuerdo a lo descripto en la nota 2.3.n.1.) generando una y mantener sólidos estándares de liquidez y solvencia, todo ello con un cumplimiento de las

disposiciones vigentes. ganancia al cierre del ejercicio de 42.621.

El valor estimado de mercado de dichos instrumentos asciende a 30.988 (Pasivo). Para la estimación Restricciones a la distribución de utilidades:

del valor de mercado se descuentan los flujos futuros variables y fijos no vencidos siendo el valor

de los swaps, la diferencia entre el valor actual de los flujos futuros a cobrar y el valor actual de los a) De acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., la próxima Asamblea de Accionistas deberá

flujos futuros a pagar.

destinar 728.734 de los Resultados no asignados a los efectos de apropiarlos a la Reserva Legal.

Al cierre del ejercicio se encuentran registradas en el rubro “Cuentas de orden deudoras - De b) De acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente sobre “Distribución de resultados” del

derivados - Permuta de tasas de interés” por 933.053.

B.C.R.A., a los efectos del cálculo de los saldos de utilidades distribuibles deben efectuarse

deducciones en forma extracontable de la sumatoria de los saldos registrados en la cuenta

b) Swap por permuta de tasa de interés (Tasa Fija versus Badlar) por 30.315, con vencimiento final Resultados no Asignados y en la Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados.

Asimismo, se debe contar con la autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y septiembre 2019, por la cual la Entidad paga un flujo variable en función de la variación de la tasa

Cambiarias a efectos de verificar la correcta aplicación del procedimiento descripto por la misma Badlar, Tasa Encuesta y recibe un flujo fijo, calculado sobre el nocional pactado.

para la distribución de resultados.

Dicha operación se realizó para la cobertura de la volatilidad potencial en los flujos de efectivo

de ciertas operaciones de financiación atribuibles a cambios en los tipos de interés de referencia 15. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DEL EFECTIVO MÍNIMO

designados, constituyendo una cobertura eficaz para el riesgo mencionado.

A continuación se detallan los conceptos computados para la Integración del Efectivo Mínimo

El objetivo de gestión de riesgos consiste en reducir la exposición a variaciones en los flujos según lo dispuesto por las normas del B.C.R.A., con sus correspondientes saldos al 31 de

derivados de las financiaciones. Como consecuencia de la cobertura, las variaciones en los flujos diciembre de 2016 y 2015:

22 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

A continuación se describen las políticas y procesos integrales para la identificación, medición,

monitoreo y mitigación de todos los riesgos: de crédito, financiero y operacional.

a) Riesgo de Crédito

Forman parte de la Dirección de Riesgos, las gerencias de “Riesgo Minorista”, “Riesgo

Empresas y Mayorista” y “Recuperaciones”. Dentro de las gerencias de “Riesgo Minorista” y

“Riesgo Empresas y Mayorista”, se integran las áreas de Admisión, Seguimiento y Políticas y

Herramientas. En la gerencia de Recuperaciones existen áreas especializadas en la mitigación

de la severidad, divididas en Gestión Judicial, Cobranza Masiva, Gestión Comercial y Políticas y

Herramientas de Cobranzas.

Las aprobaciones se llevan a cabo mediante facultades crediticias delegadas a los responsables

de las áreas de Admisión, al Comité Técnico de Operaciones Local y al Risk Management

Committee. Asimismo, las áreas comerciales cuentan con una estructura reducida de facultades

crediticias delegadas en función del monto de la operación y del dictamen arrojado por el set de

herramientas de evaluación “SAVERF” (para Minorista) y Rating (para Mayorista). Toda solicitud

que tenga un dictamen estudiar/rechazar de alguna de las herramientas de evaluación debe ser

analizada por los especialistas de Admisión Central.

Las excepciones a las políticas vigentes son tratadas en el Risk Management Committee y/o en

el Comité Técnico de Operaciones Local.

La metodología de evaluación está basada en modelos de Scoring y Rating internos,

aplicados a la gestión de la cartera de “Riesgo Minorista” y de “Riesgo Empresas y Mayorista”,

respectivamente. Aplicando esta metodología se obtiene una determinada pérdida esperada y,

adicionalmente, se lleva un control histórico de la probabilidad de default y severidad de cada

cartera. Las herramientas de Scoring y de Rating se reestiman periódicamente.

Durante el año 2016, en Riesgos Minorista puso en producción el nuevo scoring proactivo que

16. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

aplica a las campañas masivas de clientes, el cuál generó una mejor discriminación de riesgos y

por ende, un crecimiento de la cantidad y calidad de las ofertas.

Los estados de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes explican las variaciones del efectivo y sus

equivalentes. A tal fin, se detallan las partidas que la Entidad considera como efectivo y sus A una selección de estos clientes hemos comenzado a realizarles ofertas proactivas de

equivalentes:

préstamos hipotecarios UVA, producto que comenzó a tomar dinamismo hacia finales de 2016,

en tanto generamos la incorporación de este producto a la evaluación automática de ofertas a

clientes.

Hemos acompañado el impulso de las ventas digitales de tarjetas de crédito mediante el

desarrollo de motores de evaluación on-line y generando facilidades para la contratación de

préstamos ofertados a clientes vía web.

b) Riesgos Financieros

Es la unidad responsable de la gestión de Riesgo de Mercado (incluyendo Riesgo de

Contrapartida y Valoración), Riesgos Estructurales (Riesgo de Tasa de Interés y Riesgo de

Liquidez y Financiación), Autoevaluación de Capital y Escenarios de estrés.

Riesgo de Mercado

El punto b) se considera equivalente de efectivo, ya que se mantiene con el fin de cumplir con El Riesgo de Mercado es la posibilidad de sufrir pérdidas en el valor de una cartera como

los compromisos de corto plazo, es fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo, consecuencia de fluctuaciones adversas en los precios de mercado.

está sujeto a riesgos insignificantes de cambio de valor y tiene un plazo de vencimiento menor

a tres meses.

Para su gestión se utiliza el VaR paramétrico (“Value at Risk”). Esta es la medida básica que

estima cual es la máxima pérdida esperada para las posiciones de mercado con un nivel de

17. DOCUMENTACIÓN Y REGISTROS DE LA ENTIDAD - RESOLUCIÓN C.N.V. N° 629/14

confianza de 99% y un horizonte temporal de 1 día. Las volatilidades de los factores de riesgo

que utiliza el modelo se calculan utilizando una ventana histórica de 2 años. El modelo de Riesgo

Con fecha 14 de agosto de 2014, la C.N.V. emitió la Resolución General N° 629 mediante la

de Mercado es validado periódicamente a través de pruebas de Back-Testing.

cual establece modificaciones a sus normas en materia de guarda y conservación de libros

societarios, libros contables y documentación comercial. En tal sentido, se informa que la

La estructura de control y seguimiento de Riesgo de Mercado establece un esquema de límites,

Sociedad ha enviado para su guarda documentación respaldatoria de sus operaciones por los

alertas y sublímites en términos de Capital Económico (CeR), de VaR, de estrés y de stop loss.

períodos no prescriptos a Administradora de Archivos S.A. (AdeA), con domicilio en Ruta 36 Km.

31,5 de la localidad de Florencio Varela en la Provincia de Buenos Aires.

La unidad de Riesgos de Mercado gestiona el Riesgo de Contrapartida. El modelo de estimación

del riesgo de crédito en derivados permite determinar no sólo la exposición actual de cada una

Asimismo, se deja constancia que se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de

de las contrapartes, sino también su posible evolución futura ante variaciones de las distintas

la documentación dada en guarda, como así también la documentación referida en el artículo

variables de mercado.

5° inciso a.3) Sección I del Capítulo V del Título II de las normas de la C.N.V. (N.T. 2013 y mod.).

Riesgo de Liquidez y Financiación

18. PLAN DE IMPLEMENTACIÓN PARA LA CONVERGENCIA HACIA LAS N.I.I.F.

La gestión del riesgo de liquidez y financiación comprende entre otros: El 30 de septiembre de 2016 la Entidad presentó, de acuerdo con las instrucciones establecidas

por la Comunicación “A” 5844 y modificatorias del B.C.R.A., los ajustes de reconocimiento

• La identificación de los riesgos de liquidez. y medición requeridos para la conciliación de sus activos y pasivos con los que resultarían

de aplicar las NIIF establecidas en los lineamientos de B.C.R.A. El Directorio de la Entidad ha

• El control y seguimiento de los límites, sublímites y alertas tempranas, en función al apetito de tomado conocimiento de dicho informe así como de los avances registrados a la fecha.

riesgo definido.

19. COMPRA DE ACCIONES DE VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES COMPAÑÍA

FINANCIERA S.A.

• El diseño de modelos de estrés y los distintos escenarios.

• La planificación de la contingencia. Con fecha 20 de mayo de 2015, la Entidad suscribió un contrato de compraventa de acciones

con el Grupo Volkswagen, por el cual adquirió el 51% del capital social de Volkswagen Financial

Services Compañía Financiera S.A., equivalente a 23.970.000 acciones ordinarias, nominativas Como parte del proceso de control y seguimiento del riesgo de liquidez y financiación se

no endosables de un $ 1 y un voto por acción.

destacan las siguientes métricas:

• Ratio de Autofinanciación: el Loans to Stable Customers Deposits (LtSCD) proporciona Con fecha 26 de agosto de 2016, mediante la Resolución Nro. 332, el B.C.R.A. aprobó la

información sobre la estructura de financiamiento del balance, para un período determinado. mencionada operación. Consecuentemente, el 26 de septiembre de 2016 se perfeccionó la

transferencia del 51% de capital social a BBVA Francés y se pagó el precio acordado de 53.040.

• Financiación Neta de Corto Plazo: el objetivo de esta métrica es determinar la razonabilidad de

Con fecha 26 de septiembre de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la estructura de financiación del balance. Sobre dicho criterio se realiza un seguimiento detallado

de aquella tipología de financiación diferente de la considerada como estable según los modelos Accionistas de Volkswagen Credit Compañía Financiera S.A. aprobó por unanimidad el cambio

de estabilidad. de denominación de la Sociedad, pasando a ser la misma “Volkswagen Financial Services

Compañía Financiera S.A.”. Dicha modificación se encuentra autorizada por el B.C.R.A. y ha

sido inscripta ante la Inspección General de Justicia el 14 de noviembre de 2016 bajo el número • LCR (Liquidity Coverage Ratio): BBVA Francés cumple las exigencias del ratio, definido por

22302 del libro 82 de Sociedades por Acciones.

Basilea e incorporado por el B.C.R.A. en cuanto a su aplicación completa.

Riesgo por Tipo de Interés Asimismo y de acuerdo a lo resuelto por la Asamblea anteriormente mencionada, con fecha 27

de octubre de 2016, BBVA Francés desembolsó 229.500 en concepto de aumento de capital.

La gestión del riesgo de interés del balance busca mantener la exposición de BBVA Francés en

20. POLÍTICAS DE GERENCIAMIENTO DEL RIESGO

niveles acordes con el perfil de apetito al riesgo validado por el Directorio ante variaciones en los

tipos de interés del mercado.

La Dirección de Riesgos está formada por unidades especializadas en cada clase de riesgo

(crédito, financiero y operacional), que trabajan junto a las unidades transversales de control: Los principales indicadores para el seguimiento de este tipo de riesgo son: a) Capital económico

Control Interno y Gestión Global.

por riesgo de interés estructural y b) Sensibilidad del margen financiero (SMF).

23 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

Pruebas de Estrés

Se entiende por prueba de estrés a la evaluación de la posición financiera de la Entidad ante un

escenario severamente adverso pero posible.

Según su ámbito de aplicación, las pruebas de estrés se dividen en individuales e integrales.

Las primeras tienen como objetivo medir el impacto de un escenario adverso a nivel individual

por tipología de riesgo. Las segundas buscan cuantificar los impactos a nivel agregado de

escenarios adversos en términos del Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados,

la evolución del flujo efectivo y las exigencias de capital asociadas a una determinada situación

de tensión proyectada.

Capital Económico

El capital económico de las entidades financieras es aquel que requieren para cubrir las pérdidas

inesperadas originadas por las exposiciones a los todos los riesgos significativos a los que se

enfrenta la Entidad.

BBVA Francés cuenta con un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de

su capital económico en función de su perfil de riesgo y con una estrategia para mantener sus

niveles de capital a lo largo del tiempo.

c) Control Interno

La Dirección de Riesgos, en concordancia con la regulación internacional y con los requerimientos

establecidos por el B.C.R.A., cuenta con las funciones de Validación, Control Interno y Gestión

de Riesgo Operacional, encargada de asegurar un entorno de control actualizado, homogéneo y

adecuado, en todas las unidades de la Entidad.

La función de Validación Interna es asegurar que los modelos internos de Riesgo del BBVA

Francés son adecuados para su uso en la Gestión del Riesgo.

Respecto a la función de Control Interno y Riesgo Operacional, se basa en un esquema de

Especialistas de Control y de Gestores de Riesgo Operacional en las áreas de negocio.

El Modelo de Riesgo Operacional y Control Interno identifica los procesos operativos de II. ALTA GERENCIA

la organización y todos los riesgos operacionales a los que están expuestos. Mediante la

metodología se valora cada uno de estos riesgos, se priorizan y se establece su criticidad, a fin La Alta Gerencia está compuesta por el Gerente General y por aquellos ejecutivos que tengan

de ser gestionados para su mitigación, en caso de corresponder.

poder decisorio y dependan directamente de éste.

d) Gestión Global

Los integrantes de la Alta Gerencia deben tener la idoneidad y experiencia necesarias en la

actividad financiera para gestionar el negocio bajo su supervisión así como el control apropiado

El área se encarga de los procedimientos de control de las relaciones técnicas de graduación y

del personal de las distintas áreas.

fraccionamiento del riesgo, previsionamiento, determinación de cuotas de riesgo por segmento

de actividad económica y por tipo de financiación.

III. COMITÉ DE DIRECCIÓN - COMPOSICIÓN

Adicionalmente cumple con la función de generar la reportería para la Dirección de Riesgos con

Los principales miembros de la Alta Gerencia integran el Comité de Dirección. La Presidencia del el fin de la toma de decisiones en cumplimiento de políticas crediticias internas y de organismos

Comité, corresponde al Gerente General. de control, revisando procesos y proponiendo alternativas.

La integración de este Comité deberá ser previamente sometida a la evaluación del Comité de Durante el 2016 se comenzó a trabajar para el cumplimiento de los Principios de Agregación

Nombramientos y Remuneraciones para su tratamiento por el Directorio. de Datos (RDA), y con el desarrollo de las adaptaciones para el cumplimiento de las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por IASB.

Facultades

21. POLÍTICAS DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Comité de Dirección tendrá las siguientes atribuciones, debiendo en lo pertinente, realizar las

I. DIRECTORIO

presentaciones al Directorio para su consideración y resolución definitiva, de corresponder.

El estatuto social de BBVA Francés establece que la administración de la Entidad se encuentra • Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.

a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve directores,

según lo establezca la Asamblea General Ordinaria en cada oportunidad, por un período de • Evaluar y proponer las estrategias de negocios e inversiones y políticas generales de riesgos.

tres años, pudiendo ser reelectos (el “Directorio”). La Asamblea también podrá designar igual o

menor número de suplentes. El Directorio deberá reunirse como mínimo una vez al mes.

• Desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen y mitiguen los riesgos en que incurre

la Entidad.

La integración de este Directorio deberá ser previamente sometida a la evaluación del Comité de

Nombramientos y Remuneraciones para su tratamiento.

• Implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando

periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

A continuación se detallan los miembros de nuestro Directorio, su cargo actual en la Entidad y

su experiencia comercial.

• Establecer sinergia de negocios con las restantes compañías del Grupo.

• Analizar y proponer el presupuesto integral del año, monitorear su evolución y determinar las

acciones correctivas en función de variables internas y del mercado.

• Proponer facultades de delegación a los funcionarios. Monitorear a los gerentes de las distintas

áreas de manera consistente con las políticas y procedimientos establecidos por el Directivo.

• Evaluar y proponer políticas, estrategias y directrices de la Entidad, seguimiento y tutela de la

implantación del modelo.

A continuación se detallan los integrantes del Comité de Dirección, así como su experiencia

comercial. Los principales ejecutivos son designados por un plazo indefinido.

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Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

En la primera reunión que celebre luego de su designación, el Comité deberá nombrar un Presidente

al solo efecto de convocar a las reuniones, fijar su temario y presidirlas.

Los directores que integren el Comité de Auditoría deberán contar con versación en temas

empresarios, financieros o contables.

En caso de renuncia, remoción, fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los miembros

del Comité de Auditoría, el director que reviste la calidad de Miembro Suplente, reemplazará

al miembro titular saliente, hasta la próxima Asamblea Ordinaria Anual. El suplente deberá ser

versado asimismo en temas empresarios, financieros o contables y su incorporación no deberá

afectar la mayoría de los miembros independientes con que debe integrarse el Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría también cumple con las especificaciones de la Ley Sarbanes - Oxley.

Las principales funciones son:

• Opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar

por la sociedad, y velar por su independencia y transparencia.

• Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo

contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos

significativos que sea presentada a la C.N.V. y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del

régimen informativo aplicable.

• Supervisar la aplicación de las políticas de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad.

• Proporcionar al mercado información completa de las operaciones en las cuales exista conflicto

de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

• Opinar acerca de la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones

sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de

administración.

• Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones

de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con

exclusión o limitación del derecho de preferencia.

IV. ESTRUCTURA PROPIETARIA BÁSICA DE BBVA FRANCÉS

• Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.

La siguiente tabla proporciona información respecto de la titularidad real (“beneficial ownership”)

• Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos que

de las acciones ordinarias de la Entidad al 31 de diciembre de 2016 ejercida por cada persona que,

establezcan las normas.

según nuestro conocimiento, posee de forma real y efectiva más del 5% de nuestras acciones

ordinarias. Estas personas no poseen diferentes derechos de voto.

• Anualmente, elaborar un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al directorio y al

órgano de fiscalización.

b) Comité de Nombramientos y Remuneraciones

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones de BBVA Banco Francés, configurado como un

órgano sin naturaleza ejecutiva, tendrá como cometido asistir al Directorio en cuestiones relativas

a las políticas de remuneración y beneficios de la sociedad. Asimismo, es el órgano encargado

de fijar las normas y procedimientos inherentes a la selección y capacitación de Directores y

ejecutivos clave y personal de altos cargos.

Composición:

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones estará formado por tres Directores no ejecutivos

en su mayoría independientes, que serán designados por el Directorio al igual que su Presidente

y asimismo por aquellas personas con funciones ejecutivas que determine el Directorio. La

Presidencia del Comité será desempeñada por un Director Independiente.

V. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Cada miembro del Comité de Nombramientos y Remuneraciones debe acreditar suficiente

idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de

riesgos laborales.

Funciones:

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones desempeñará las siguientes funciones:

• Desarrollar los criterios para la selección de miembros del Directorio y de la Alta Gerencia.

• Identificar los candidatos a miembros del Directorio a ser propuestos por el Comité a la Asamblea

General de Accionistas.

• Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Directorio y de la Alta Gerencia y otros

ejecutivos.

• Establecer políticas y criterios para evaluar el desempeño del ejecutivo principal y de los

ejecutivos clave.

• Informar anualmente al Directorio las pautas de valoración seguidas para determinar el nivel de

remuneraciones de los directores, altos cargos y gerentes de primera línea.

• Procurar que el sistema de incentivos económicos al personal tome en cuenta los riesgos que el

personal asume en nombre de la entidad, considerando tanto los riesgos futuros como aquellos

asumidos, y ajuste los incentivos por todos los riesgos.

VI. COMITÉS DEL DIRECTORIO

• Asegurar que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración

fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.

a) Comité de Auditoría - Ley 26.831 (C.N.V./S.E.C.)

• Supervisar que la porción variable de la remuneración de la Alta Gerencia se vincule con el

El Comité de Auditoría (C.N.V./S.E.C.) de BBVA Banco Francés es un órgano colegiado que está rendimiento a mediano y/o largo plazo.

compuesto en su mayoría por Directores independientes, de acuerdo al criterio establecido en

la normativa de la C.N.V., con el cometido de asistir al Directorio en la evaluación de la función • Administrar el sistema de opciones de compra de acciones.

e independencia del Auditor Externo, como del ejercicio de la función de control interno del

Banco. Cuenta con un Reglamento interno que fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria y • Revisar la posición competitiva de las políticas y prácticas del Banco con respecto a

Extraordinaria de Accionistas del 22 de abril de 2004 que regula su objeto, organización, funciones remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes. A tal fin, estas políticas

y un Secretario de Actas que será el mismo que el que reviste el cargo de Secretario de Directorio. tendrán en consideración los objetivos, cultura y actividades de la sociedad y tendrán como

objetivo principal reducir los estímulos hacia la toma excesiva de riesgos que puedan surgir de la

estructura de sistema de incentivos económicos al personal. Estará integrado por tres (3) miembros titulares del Directorio y designados por dicho órgano por

simple mayoría de votos. El Directorio podrá designar asimismo un integrante que revestirá la

calidad de Miembro Suplente.

• Definir y comunicar la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.

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Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

• Proponer al Directorio las pautas para determinar los planes de retiro de los directores y gerentes • Mantener una comunicación oportuna con funcionarios de la Gerencia de Auditoria Externa

de primera línea del Banco.

de Sistemas de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, en relación con los

problemas detectados en las inspecciones actuantes en las entidades y con el monitoreo de las

acciones llevadas a cabo para su solución informática. • Informar regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en

sus reuniones.

• El Comité estará facultado para la definición de nuevas funciones o ámbitos de revisión, si

• Sugerir aquellos miembros del Directorio que habrán de integrar los diferentes Comités del lo considerara necesario, a fin de que la Entidad cumpla en sus Sistemas de Información con

los objetivos generales de Eficacia, Eficiencia, Confidencialidad, Integridad, Disponibilidad, Órgano de Administración acorde a sus antecedentes.

Confiabilidad, y Cumplimiento Normativo.

• Asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Directorio y Alta Gerencia

en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso. c) Comité de Disclosure

Este Comité se encuentra integrado por un Director Independiente, el Director del Área Financiera • Evaluar la conveniencia de que miembros del Directorio y/o síndicos desempeñen funciones en

diversas Emisoras.

y Planeamiento, el Director de Riesgos, el Director de Servicios Jurídicos, la Gerente del Área

Institucional, el Director de Auditoria, el Gerente Contaduría e Intervención; el Gerente de

Planeamiento y Eficiencia y un Responsable de Relaciones con Inversores y Analista de Relaciones • Elaborar, revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio las modificaciones

con Inversores. para su aprobación.

• Velar para que no exista ninguna forma de discriminación en la política de Recursos Humanos. Sus principales funciones son:

• Asegurar que la información comunicada a los accionistas del Banco, a los mercados en los • Garantizar la presencia de algún miembro del Comité en la Asamblea General de Accionista que

que cotizan sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados, sea veraz y completa, aprueba las remuneraciones del Directorio, para que explique la política del Banco con respecto a

represente adecuadamente su situación financiera así como el resultado de sus operaciones y que la retribución de los miembros del Directorio y Alta Gerencia.

sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables

y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno corporativo, Reglas de Organización y Funcionamiento:

promoviendo así la participación activa de todos los accionistas.

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones se reunirá con la frecuencia que fuere necesaria

• Asegurar la existencia y mantenimiento, en el Banco, de procedimientos y controles referentes a para el cumplimiento de sus funciones, como mínimo dos veces por año, y será convocado por su

la elaboración y contenido de la información incluida en los Estados Contables así como cualquier Presidente o por otro integrante, indistintamente.

información contable o financiera que deba ser registrada ante la C.N.V. y demás reguladores y

agentes de los mercados de valores en los que cotizan las acciones de BBVA Banco Francés S.A. El Comité podrá solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización

del Banco, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos

• Asegurar la existencia y mantenimiento, de procedimientos y controles en la elaboración y externos que fueren necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo

contenido de la información incluida en el 20F. que se cursará a través del Directorio.

El quórum se obtendrá con la mayoría absoluta de los miembros del Comité, y las decisiones se El Presidente del Comité debe estar disponible en la Asamblea de Accionistas que apruebe las

tomarán por mayoría de los miembros presentes. Podrán asistir al Comité en carácter de invitados remuneraciones al Directorio para explicar la política del Banco.

quienes posean alguna especialidad requerida para el tema a tratar en las reuniones, quienes

podrán firmar las actas pero su presencia no computará para el quórum y mayorías requeridas c) Comité de Auditoría Interna (B.C.R.A.)

para las reuniones.

De acuerdo a las disposiciones de B.C.R.A., el Comité de Auditoria Interna de BBVA Banco Francés

d) Comité de Cumplimiento Normativo

se encuentra integrado por los funcionarios que determine el Directorio debiendo integrar el mismo

al menos dos directores de los cuales uno, al menos, deberá tener la condición de independiente.

Este Comité se encuentra integrado por tres Directores Titulares, el Director Ejecutivo o Gerente Su funcionamiento se regirá por disposiciones de B.C.R.A. y normas internas.

General, el Director Adjunto de Cumplimiento Normativo, el Director Comercial, el Director

Financiero y de Planeamiento, y el Director Adjunto de Servicios Jurídicos.

El Directorio deberá utilizar en forma oportuna y eficaz las conclusiones de la auditoría interna y

fomentar la independencia del auditor interno respecto de las áreas y procesos controlados por

Sus principales funciones son:

la auditoría interna.

• Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con las Conductas en

Otros Comités

los Mercados de Valores y protección de datos personales.

La integración y funciones de los Comités que se detallan a continuación se rigen por los respectivos

• Vigilar el alcance de las actuaciones del Banco en materia de su competencia, así como los

manuales internos y normas legales y reglamentarias vigentes de los correspondientes organismos

requerimientos de información o actuación que hicieren los organismos oficiales competentes.

de contralor. B.C.R.A., Unidad de Información Financiera, C.N.V., etc.

• Asegurar que el Código de Conducta interno y el Código de Conducta ante los mercados de

a) Comité de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

valores, aplicables al personal del Banco cumplan las exigencias normativas y sean adecuados

para la institución.

Este Comité se encuentra integrado por: (i) el Director Titular de BBVA Banco Francés S.A., en

su calidad de Oficial de Cumplimiento; (ii) Responsable Máximo de Cumplimiento Normativo; (iii)

• Autorizar exenciones al cumplimiento de disposiciones concretas del Código de Conducta.

un Director Titular y (iv) Responsable de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del

Dichas exenciones serán de carácter excepcional y por causa justificada de la que no se deriven

Terrorismo.

riesgos para la Integridad Corporativa del BBVA Banco Francés y empresas del grupo en Argentina.

En particular, este Comité deberá:

• Promover la adopción de las medidas necesarias para resolver las actuaciones éticamente

cuestionables a cuyo conocimiento hubiera podido acceder cualquiera de sus miembros,

• Marcar políticas de actuación, revisando continuamente su grado de avance.

como consecuencia del desarrollo de las funciones de las áreas a las que representan o como

consecuencia de la recepción de las comunicaciones a las que se refiere el párrafo 6.28. del

• Denunciar ante las autoridades competentes, operaciones que resulten inusuales o sospechosas, Código de Conducta.

o bien tomar la decisión de desestimarlas, cuando así se lo requiera.

• Respecto de aquellas circunstancias de las que pudieran derivarse riesgos significativos para el

• Evaluar potenciales riesgos de lavado de activos en los nuevos productos y/o servicios.

Grupo BBVA en Argentina, informar con prontitud al correspondiente Directorio, con la finalidad de

asegurar el reflejo, en dichos estados, de lo que pudiera resultar procedente.

• Consensuar acciones para el análisis de operaciones sospechosas.

• Resolver las situaciones en las que los intereses de Banco, aparecieran enfrentados a los de sus

• Sensibilizar a sus áreas de actividad en la importancia de la prevención de lavado de activos y clientes.

financiamiento del terrorismo.

El Comité será reunirá en forma mensual y será presidido por el Presidente, cargo que será electo

• Detectar cualquier situación relevante que pudiera producirse en sus áreas a este respecto. en la primera sesión del Comité entre los Directores Titulares. Asimismo, el Comité contará con la

asistencia de un Secretario entre cuyas responsabilidades se encontraran las de fijar el orden del

• Asumir los compromisos necesarios por parte de su área para poner en marcha los sistemas de día, confeccionar las actas de cada tema presentando con las decisiones tomadas en la misma. En

prevención, de forma coordinada con el Responsable de Prevención de Lavado de Activos.

caso de ausencia del Presidente, la Presidencia será asumida por el Director Ejecutivo o Gerente

General.

b) Comité de Tecnología Informática

El quórum se obtendrá con la mayoría absoluta de los miembros del Comité, y las decisiones se

Este Comité se encuentra integrado por un miembro del Directorio; el Director de Sistemas y tomarán por mayoría de los miembros presentes.

Operaciones; el Gerente de Arquitectura e Infraestructura Tecnológica; el Gerente de Sistemas y el

Gerente de Seguridad, Riesgos Informáticos y PMO.

e) Comités de Riesgo

En particular, son funciones del Comité:

1. Risk Management Committee

• Vigilar el adecuado funcionamiento del entorno de Tecnología Informática y contribuir a la mejora Se trata del órgano colegiado de máximo nivel para a gestión de riesgos. Se encuentra integrado

de la efectividad del mismo.

por el Director Ejecutivo o Gerente General, Director de Riesgos, Subgerente de Control

Interno, Gerente Riesgo Minorista, Gerente de Riesgo de Empresas y Mayorista (Participantes

• Aprobar el Plan de Tecnología Informática y Sistemas, y evaluarlo en forma periódica, revisando permanentes); Gerente de Riesgos Financieros, Gerente de Recuperaciones (Participantes

su grado de cumplimiento.

opcionales o por temas específicos); Responsable de Gestión Global, Responsable del área de

tema a tratar y Ponente (Participantes específicos).

• Revisar los informes emitidos por las auditorias relacionados con el ambiente de Tecnología

Informática y Sistemas, y velar por la ejecución de acciones correctivas tendientes a regularizar o Sus principales funciones son:

minimizar las debilidades observadas, contemplando el riesgo asociado a las mismas.

• Aprobar todas aquellas operaciones y Programas Financieros de Clientes o Grupos Económicos

• Aprobar políticas y/o planes de seguridad física o lógica para la reducción del riesgo asociado a de Corporate and Invesment Management que superen las atribuciones del Comité de Riesgo de

los Sistemas de la Entidad.

Crédito, Entidades Financieras y Riesgo Emisor, y todo aquello que se resuelva fuera del ámbito

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Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

local; todas aquellas operaciones no incluidas en el punto anterior, que por su condición de • Promover el conocimiento del Modelo de Riesgo Operacional, así como la difusión de las Políticas

especial u excepcional ameriten ser tratadas en el mismo.

Corporativas que regulan la materia.

• Resolver y tomar decisiones, en lo relativo al Riesgo Operacional, que por su materialidad o • Aprobar refinanciaciones, cancelaciones y castigos de clientes individuos y Empresas, según

norma de Delegación Vigente.

importancia sea requerido.

• Aprobar las operaciones de Riesgos No Delegados (riesgos vinculados con medios de • Garantizar la aplicación del Modelo de Riesgo Operacional y facilitar una adecuada gestión de

comunicación, relevancia pública, partidos políticos, sindicatos o compañías vinculadas del los riesgos operacionales asociados a la actividad del BBVA Francés.

Banco, o a sus funcionarios).

• Supervisar la adecuada implantación de las herramientas y metodología del modelo.

• Definir y aprobar las estrategias, manuales, políticas, prácticas y procedimientos necesarios para

identificar, evaluar, medir y gestionar los riesgos a los que se enfrenta la entidad (riesgo de crédito, • Podrá ocuparse de todas aquellas materias que refuercen la calidad y confiabilidad de los

mercado, estructural, liquidez, operacional, etc.).

controles internos del BBVA Francés y sus sociedades filiales.

• Aprobar Políticas Crediticias, herramientas de calificación y nuevas campañas de preaprobados Las reuniones del Comité de Corporate Assurance serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras,

o campañas masivas).

se celebrarán en forma cuatrimestral, previa convocatoria efectuada por el Secretario. Las

segundas, cuando sean convocadas por el Secretario o por la iniciativa de uno o más miembios

• Aprobar los límites de Asset Allocation, PLP’s y pruebas de estrés.

del Comité, frente a circunstancias especiales que así lo justifiquen.

• Aprobar la delegación de atribuciones (los montos de delegación serán establecidos y g) Comité de Integridad, Conducta en los Mercados, Customer Compliance, Protección de

actualizados por el Comité), así como su publicación en la Norma que los regula para su posterior Datos Personales y Control Regulatorio.

ratificación por parte del Directorio.

Este comité se encuentra integrado por: (i) el Director Titular de BBVA Francés S.A., en su calidad

de Oficial de Cumplimiento; (ii) Responsable Máximo de Cumplimiento Normativo; (iii) un Director • Aprobar los procesos de venta de cartera y resultados de la misma, y realización de activos

tomados en defensa del crédito.

Titular y (iv) Responsable de Integridad, Conducta en los Mercados, Customer Compliance,

Protección de Datos y Control Regulatorio.

• Convocar al Comité de Crisis en caso de considerarlo necesario o a solicitud del Comité de

Sus principales funciones serán: seguimiento mayorista o minorista, y aprueba las acciones definidas en dicho comité para mitigar

las alertas de riesgo expuestas previamente con los Comités de Seguimiento respectivos.

• Marcar políticas de actuación, revisando continuamente su grado de avance.

• Los demás temas que no correspondan ser tratados en este comité, se encuentran expresamente

delegados en el Comité Técnico de Operaciones Local.

• Consensuar acciones para análisis en materia de Prevención de Lavado de Dinero en casos de

empleados y proveedores

El Comité será presidido por el Presidente (Director Ejecutivo o Gerente General), y contarán con

un Secretario (Responsable de Gestión Global) y entre cuyas responsabilidades se encontraran • Promover la adopción de medidas necesarias para resolver las situaciones éticamente

las de fijar el orden del día, confeccionar las Actas de cada tema presentando con las decisiones cuestionables.

tomadas en la misma. En caso de ausencia del Presidente, la Presidencia será asumida en forma

• Adoptar las medidas necesarias para dar cumplimiento al Código de Conducta Ético; el de conjunta por dos participantes permanentes (incluidos los participantes opcionales o para temas

Mercado de Capitales; las regulaciones en materia de Protección de Datos Personales, Customer específicos). El Comité se reunirá dos veces por semana. En caso de ser necesaria una reunión de

urgencia, la misma será convocada en forma extraordinaria.

Compliance y Control Regulatorio.

2. Comité Técnico de Operaciones Local

• Promover planes de acción en materia de formación y sensibilización a la dotación del Banco

y empresas vinculadas sobre la importancia del conocimiento de los aspectos contenidos en

materia de Integridad, Conducta en los Mercados, Customer Compliance, Protección de Datos Se encuentra integrado por el Director de Riesgos, Subgerente de Control Interno, Gerente de

Riesgo Minorista, Gerente de Riesgo de Empresas y Mayorista (Participantes permanentes); Personales y Control Regulatorio.

Gerente de Riesgos Financieros y Gerente de Recuperaciones (Participantes opcionales o por

temas específicos); Responsable de Gestión Global, Responsable del área del tema a tratar, Este Comité se reunirá de forma mensual.

Ponente (Participantes específicos).

h) Comité de Activos y Pasivos.

El Comité analiza operaciones por hasta un monto de US$ 40 millones, y sus principales funciones

son:

Este comité se encuentra integrado por: (i) Director Ejecutivo; (ii) Director de Desarrollo del Negocio

y Banca Digital; (iii) Director Financiero y Planeamiento; (iv) Director de Riesgos; (v) Director

Comercial; (vi) Director Corporate & Investment Banking; (vii) Director Adjunto Servicio de Estudios • Aprobar todas aquellas operaciones y Programas Financieros de Clientes o Grupos Económicos.

Económicos; (viii) Gerente de Planeamiento y Eficiencia; (ix) Gerente de Gestión Financiera y

• Aprobar prórrogas, renovaciones de corto plazo y modificaciones de operaciones y Programas Relación con Inversores (Responsable) y (x) Gerente de Riesgos Financieros.

Financiero de corto plazo y modificaciones de operaciones y Programas Financieros de Clientes

o Grupos Económicos que superen las atribuciones del Comité de Riesgo de Crédito Mayorista. Sus principales funciones serán:

• Aprobar refinanciaciones, cancelaciones y castigos de clientes individuos y Empresas.

• Seguimiento de variables macroeconómicas.

• Aprobar renovaciones y prórrogas de campañas de preaprobados o campañas masivas.

• Análisis y discusión de las condiciones de los mercados financieros locales y del exterior,

pronóstico e impacto sobre los Riesgos Estructurales del Banco.

El Presidente (Director de Riesgos) presidirá las reuniones, que contarán con un Secretario

(Responsable de “Gestión Global”) y entre cuyas responsabilidades se encontraran las de fijar • Seguimiento y Control de los Límites y Alertas de Liquidez, Tasa, Posición de Cambios y Riesgo

el orden del día, confeccionar las Actas. En caso de ausencia del Presidente, la presidencia de Mercado, tanto internos como regulatorios. Definición de acciones correctivas en caso de ser

será asumida en forma conjunta por dos participantes permanentes (incluidos los participantes necesario.

opcionales o para temas específicos).

• Análisis de la evolución histórica y proyección del Balance de Activos y Pasivos, desvíos vs.

Las decisiones se tomarán por unanimidad, o mayoría absoluta con el voto favorable del Presidente. presupuestos y comparación vs. mercado y competencia.

Para el quórum se requiere por lo menos dos participantes permanentes (incluidos los participantes • Seguimiento de la liquidez excedente del banco, comparación vs. mercado y análisis de

escenarios de stress. por temas específicos) y dos participantes específicos.

Este Comité se reunirá con una periodicidad semanal.

• Establecer la estrategia de Fondeo y alocación de recursos.

f) Comité de Corporate Assurance

• Establecer la política de precios y productos de activos y pasivos.

• Seguimiento de la evolución del Margen Financiero del banco y sus principales desvíos. Evolución Se encuentra integrado por Director Ejecutivo en calidad de Presidente del Comité, Miembros

del Comité de Dirección en calidad de Participantes Permanentes y la Secretaría del Comité se de spreads de la actividad. Análisis de impacto propuestas de Gestión.

encuentra a cargo del Director de Auditoría.

• Diseño de la estrategia de inversión y de excedentes.

Sus principales funciones son:

• Estrategia de inversiones en Riesgo Público.

• Difundir y velar por el eficaz funcionamiento del modelo de control, así como por la necesaria

cultura de transparencia y autocrítica.

• Evolución histórica y proyectada de la posición de Capital y Dividendos proyectados de la

Entidad, y análisis de propuestas que tiendan al uso eficiente del mismo.

• Asegurar la implantación y conservación del modelo de Corporate Assurance en el ámbito de las

• Ordenar la realización de análisis financieros o de otra índole que sean necesarios para optimizar entidades que conforman el Grupo BBVA.

la gestión de los puntos anteriores.

• Decidir sobre la priorización de las debilidades de control identificadas por las áreas especialistas

• Es responsabilidad de Gestión Financiera el análisis y seguimiento de las propuestas presentadas y Auditoría Interna y sobre la adecuación, pertinencia y oportunidad de las medidas correctoras

al comité a través de las comisiones correspondientes. propuestas.

• Velar que las responsabilidades de los especialistas sean ejercidas de manera autocrítica y Este Comité se reunirá de forma mensual.

transparente.

VII. SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS DE BBVA FRANCÉS

• Conocer, evaluar y asignar responsabilidades de gestión de los riesgos que sean sometidos a

su consideración.

Las principales subsidiarias y afiliadas de BBVA Francés son:

• Dar puntual seguimiento a los planes de acción acordados para la mitigación de riesgos.

a) BBVA Francés Valores S.A. otorga el servicio de compra-venta de valores negociables y

otras especies y operaciones habilitadas, a clientes en forma directa y a través de BBVA Banco

• Comunicar a los especialistas y Unidades de Negocio las decisiones tomadas.

Francés S.A.

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Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

b) BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, - Modelo de incentivación a la Red de Sucursales: consta de cuatro pagos trimestrales y un

que tiene por objeto la dirección y administración de los Fondos Comunes de Inversión, de pago de los indicadores anuales. La realización del pago está relacionada con el cumplimiento

de objetivos asignados a cada persona, para cada período. Cada puesto tiene asignada una acuerdo con lo establecido en el artículo 3° de la Ley 24.083 con las modificaciones introducidas

por las Ley 26.831.

parrilla de objetivos y cada uno de los objetivos tiene una ponderación.

- Modelo de incentivación de Áreas Centrales, Canales y Apoyo a la Red de Sucursales: el c) PSA Finance Argentina Compañía Financiera S.A. cuyo objeto es otorgar financiación a

pago variable es asignado anualmente a cada empleado por su supervisor contemplando través de préstamos prendarios para la compra de vehículos nuevos y usados de las marcas

Peugeot y Citroën, de créditos por arrendamiento financiero y otros productos financieros, y la valoración de desempeño-evaluación de la actuación y el bono de referencia del puesto.

Adicionalmente, se consideran variables relacionadas con la consecución de los objetivos de la servicios asociados a la compra, mantenimiento y aseguramiento de vehículos.

Entidad de acuerdo con los criterios adoptados con el grado de cumplimiento presupuestario.

Estos factores pueden impactar en la retribución variable definida. d) Consolidar AFJP S.A. (en liquidación), ver nota 3 a los Estados Contables Consolidados de

BBVA Francés al 31 de diciembre de 2016.

- Modelo de incentivación DOR (Dirección Orientada a Resultados): al final de cada ejercicio

cada empleado de este grupo es sometido a una evaluación, cuya nota está relacionada con el

e) Rombo Compañía Financiera S.A. cuyo objeto es otorgar financiación a través de préstamos

grado de cumplimiento de los objetivos. Estos se renuevan año a año, en consecuencia con la

prendarios para la compra de vehículos nuevos y usados de las marcas Renault y Nissan, de

estrategia de la Entidad. La determinación del pago se realiza en base a un bono de referencia

créditos por arrendamiento financiero y otros productos financieros, y servicios asociados a la

ponderado por la nota individual y ajustado en función de la consecución de los objetivos de

compra, mantenimiento y aseguramiento de vehículos.

la Entidad y el grado de cumplimiento presupuestario.

f) BBVA Consolidar Seguros S.A. que opera en las ramas de incendio, combinado familiar e

- Modelo de incentivación por Comisiones: el valor de la comisión depende de la valoración

integral, responsabilidad civil, robo, accidentes personales, vida colectivo y otros riesgos.

unitaria de cada producto en función del aporte del mismo a los resultados de la Entidad. Los

criterios a aplicar en la retribución por comisiones se revisan anualmente y su pago es mensual

g) Volkswagen Financial Services Compañía Financiera S.A. cuyo objeto es otorgar financiación y a mes vencido.

a través de préstamos prendarios para la compra de vehículos nuevos y usados de las marcas

VW, Audi y Ducati, de créditos por arrendamiento financiero y otros productos financieros, y - Modelo de incentivación con pago en acciones: Es un programa de incentivo a directivos,

servicios asociados a la compra, mantenimiento y aseguramiento de vehículos.

basado en la entrega de acciones. El número de unidades a asignar se determina tomando

como referencia en nivel de responsabilidad de cada beneficiario dentro del Banco. El número

VIII. RED SUCURSALES Y OFICINAS MINORISTAS

de acciones finalmente a entregar, depende del ratio de cumplimiento individual del empleado.

BBVA Francés opera una red de 251 sucursales distribuidas de la siguiente manera: Ciudad Por otro lado, a partir del año 2012, la Entidad ha incorporado un nuevo sistema de liquidación

Autónoma de Buenos Aires 82 sucursales; Gran Buenos Aires 52 sucursales e interior del país y pago de la gratificación variable anual para cierto colectivo de ejecutivos cuyas actividades

117 sucursales.

profesionales tienen impacto material en el perfil de riesgo de la Entidad.

IX. INFORMACIÓN SOBRE LÍNEAS DE NEGOCIOS

Los ejecutivos incluidos en dicho colectivo perciben, al menos, el 50% de la gratificación

variable anual correspondiente a cada ejercicio en acciones. El pago, tanto en efectivo como

en acciones, se distribuye de la siguiente manera: un 60% de la gratificación durante el primer Las líneas de negocios más relevantes comprenden: Banca Minorista, cuya estrategia se

apoya en la vinculación integral de los clientes y fortalecer el segmento de tarjetas de créditos; trimestre del ejercicio y el 40% restante diferido a 3 años desde la primera fecha de pago de

Banca Empresas cuyo objetivo es la asistencia a empresas tanto en el financiamiento de corto la gratificación variable.

como de largo plazo; y Corporate & Investment Banking, relacionado con la operatoria de

Las acciones entregadas a este colectivo de empleados y que forman parte de su gratificación Comercio Exterior, asesoramiento en operaciones de fusiones y adquisiciones y operaciones

en mercado de capitales.

variable anual correspondiente al ejercicio son indisponibles durante los 6 meses inmediatos

siguientes a su entrega. El régimen de indisponibilidad se aplica sobre el importe neto de las

acciones, esto es, descontando la parte necesaria para que el empleado pueda hacer frente X. INCENTIVOS ECONÓMICOS AL PERSONAL

a los impuestos por las acciones recibidas. Este régimen de indisponibilidad de las acciones

resulta igualmente de aplicación en los supuestos de extinción de la relación del empleado BBVA Francés adopta como política aplicar un sistema de retribución capaz de atraer y retener

o directivo con BBVA Francés por cualquier causa, salvo en los casos de fallecimiento y a las personas correctas para cada posición, de acuerdo a los siguientes principios:

declaración de incapacidad laboral permanente en todos sus grados. Trascurrido el período

de indisponibilidad, los empleados de BBVA Francés que forman parte del colectivo sujeto

- Reconocer y compensar en función de la actuación individual, la obtención de resultados,

pueden transmitir libremente sus acciones.

del trabajo en equipo y la calidad de los resultados alcanzados, así como las capacidades y

competencias que cada persona aplica a su trabajo.

Además del cumplimiento de los objetivos establecidos para dicho incentivo, el beneficiario

debe permanecer activo en la Entidad en la fecha de liquidación, haber generado el derecho

- Asegurar la equidad interna a través del análisis de estructura, descripciones de puestos y a percibir retribución variable ordinaria correspondiente a ese ejercicio y no haber sido

remuneraciones.

sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna.

- Asegurar la competitividad externa mediante la actualización de la información con el XI. CÓDIGO DE CONDUCTA

mercado de referencia.

La Entidad cuenta con un Código de Conducta que vincula a todos los empleados y directivos

- Recompensar por la aportación de resultados tangibles.

del BBVA Francés.

El sistema de retribución incluye las compensaciones que por todo concepto percibe el El Código de Conducta define y desarrolla los fundamentos de comportamiento ético que

empleado como contraprestación por su aporte a la organización en términos de tiempo, el Directorio de BBVA Francés entiende que ha de aplicarse a los negocios y actividades de

función y resultados, y está integrado por el sistema de remuneración fija y el sistema de BBVA Francés y Empresas del Grupo en Argentina, y las pautas de actuación necesarias para

remuneración variable.

que la integridad corporativa se manifieste (i) en las relaciones establecidas con sus clientes,

empleados y directivos, proveedores y terceros; (ii) en sus actuaciones en los diferentes

A los fines del cumplimiento de dichos principios, la entidad dispone de instrumentos dentro mercados, como emisor u operador; (iii) a través de la actuación individual de sus empleados y

de los procesos de remuneración que se detallan a continuación:

directivos; y, (iv) en el establecimiento de órganos y funciones específicas a las que se atribuye

la responsabilidad de velar por el cumplimiento del contenido del Código y de promover las

acciones necesarias para preservar, eficazmente, la integridad corporativa en su conjunto. - Encuestas salariales del mercado de referencia: el posicionamiento que se adopta dentro

de la encuesta se define de acuerdo a las necesidades y estrategia de la Entidad para cada

XII. CONFLICTO DE INTERESES período. Este mercado de referencia está constituido por un conjunto de compañías que

poseen estructuras organizativas y tamaños de negocios comparables.

El Directorio aprobó el 16 de diciembre de 2014, la última versión de la Norma para la Prevención

y Gestión de los conflictos de intereses en BBVA Francés y otras empresas vinculadas en - Categorías/Escalas salariales: diseñadas a partir de la estructura interna de los puestos

Argentina. y de la información de encuestas salariales de mercado. Estas escalas constituyen rangos

salariales que agrupan puestos de similar importancia, en términos de responsabilidad,

La norma contiene los siguientes lineamientos principales: (i) fija el ámbito de aplicación; (ii) experiencia, conocimientos, etc.

identifica los conflictos de intereses; (iii) establece las medidas de prevención y gestión de

conflictos de intereses; y (iv) establece el procedimiento de actuación para la resolución de

Por otro lado, BBVA Francés utiliza la evaluación de la actuación como una herramienta clave

conflictos de interés.

para compensar el esfuerzo y el resultado de cada empleado. Al finalizar cada ejercicio, cada

responsable evalúa los objetivos de sus colaboradores a los fines de obtener la evaluación

Asimismo, el artículo 12 “Estándares para el desempeño del cargo de Director”, del Código

individual del desempeño del año. Dentro de la misma podemos distinguir cuatro tipo de

de Gobierno Societario, reglamenta entre otros asuntos, las operaciones entre el Director y la

objetivos: Cuantitativos, De Cliente, Tácticos y Otros Objetivos.

Sociedad o las empresas del Grupo.

El resultado de las evaluaciones refleja los niveles de aportación de cada miembro del equipo, Establece principalmente que el Director no estará presente en las deliberaciones de

y a partir del mismo, se define el derecho al cobro de los incentivos definidos.

los órganos sociales de los que forme parte, relativas a asuntos en los que pudiere estar

interesado directa o indirectamente, o que afecten a las personas con él vinculadas en los

La catalogación es el proceso por el que el responsable realiza una valoración global de cada términos legalmente establecidos.

uno de sus colaboradores en el desempeño de su función actual, y cuyos resultados son

utilizados para la aplicación de determinadas políticas de Recursos Humanos.

Asimismo, establece que el Director no podrá realizar directa o indirectamente transacciones

personales, profesionales o comerciales, con la Entidad o empresas de su grupo, distintas de

A su vez, la proyección es el proceso por el que el responsable realiza una valoración de las relaciones bancarias habituales, salvo que éstas estuviesen sometidas a un procedimiento

cada uno de sus colaboradores sobre las capacidades para desempeñar funciones de mayor de contratación que asegure su transparencia, con ofertas en concurrencia y a precios de

nivel dentro de BBVA Francés. Esta valoración debe estar basada en la experiencia, los mercado.

conocimientos, las habilidades y el compromiso del colaborador.

22. PUBLICACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Cada empleado tiene acceso a la retribución variable asociada al puesto de trabajo y a los

resultados obtenidos en la valoración del desempeño. De este modo, se busca incentivar y De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del B.C.R.A. no

recompensar el logro de resultados. Los modelos actualmente vigentes, son:

es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

ANEXO A

29 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

ANEXO B

ANEXO C

ANEXO D

ANEXO E

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Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

ANEXO F

ANEXO H

ANEXO I

ANEXO G

ANEXO J

31 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

ANEXO K

ANEXO O

ANEXO L

ANEXO N

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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

b) Con los estados contables de Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones

S.A. (en liquidación), correspondientes al período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

El estado de resultados y el estado de flujo de efectivo y sus equivalentes correspondientes a Consolidar

Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones S.A. (en liquidación) han sido ajustados a los

efectos de homogeneizar los ejercicios de la sociedad que se consolida a un período de doce meses

terminado el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

La tenencia al 31 de diciembre de 2016 y 2015 que se posee de las sociedades controladas es la

siguiente:

Los totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados de las subsidiarias, de acuerdo con

los criterios definidos en la nota 2 siguiente al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se exponen a

continuación. En el caso de Volkswagen Financial Services Compañía Financiera S.A., los

resultados corresponden al período entre el 26 de septiembre y el 31 de diciembre de 2016:

2. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los estados contables de las sociedades controladas han sido preparados sobre la base de criterios

similares a los aplicados por la Entidad para la elaboración de sus estados contables, en lo referente

a valuación de activos y pasivos, medición de resultados y procedimiento de reexpresión según se

explica en nota 2 a los estados contables individuales de la Entidad. Exponemos a continuación las

principales diferencias con normas contables profesionales argentinas:

Por aplicación de las normas contables del B.C.R.A. y las normas contables profesionales argentinas:

— PSA Finance Argentina Cía. Financiera S.A. determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa

vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias

entre las mediciones contables de los activos y pasivos y sus bases impositivas. De acuerdo con

las normas contables profesionales argentinas, debería reconocerse un activo por impuesto diferido

en la medida que la reversión de las diferencias temporarias generen una futura disminución de los

impuestos determinados. Adicionalmente, debería reconocerse como activos diferidos los quebrantos

impositivos o créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS CON SOCIEDADES

futuras, en la medida que su recuperabilidad sea probable. De haberse aplicado este criterio el

patrimonio neto de los estados contables consolidados se hubiera incrementado en 14.007 y 8.021 al CONTROLADAS (Art. 33-Ley N° 19.550) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015

31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

(Cifras expresadas en miles de pesos)

En el caso de Volkswagen Financial Services Compañía Financiera S.A., el patrimonio neto de los

estados contables consolidados se hubiera incrementado en 3.445 al 31 de diciembre de 2016. 1. BASES DE PRESENTACIÓN Y SOCIEDADES CONTROLADAS

Norma General

— Las comisiones pagadas por PSA Finance Argentina Cía. Financiera S.A. a las concesionarias por

la colocación de financiaciones a empresas y público en general por las operaciones de compra-venta

de autos que de acuerdo con normas del B.C.R.A. se imputan a pérdida, deberían ser devengadas en De acuerdo con los procedimientos establecidos en las normas del B.C.R.A. y en la Resolución

Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, BBVA el término de duración de los créditos generados por dichos concesionarios según lo requieren las

Banco Francés S.A. (en adelante, mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la “Entidad”) normas contables profesionales argentinas. De haberse aplicado este criterio el patrimonio neto de los

ha consolidado línea por línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2016 y 2015, de acuerdo estados contables consolidados se hubiera incrementado en 4.711 y 3.764 al 31 de diciembre de 2016

con el siguiente detalle:

y 2015, respectivamente.

- Al 31 de diciembre de 2016:

3. REFORMA DEL SISTEMA INTEGRADO DE JUBILACIONES Y PENSIONES

a) Con los estados contables de BBVA Francés Valores S.A., PSA Finance Argentina Cía. Financiera Ley N° 26.425 - Disolución y liquidación de Consolidar A.F.J.P. S.A.

S.A. y BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión

correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2016.

Con fecha 4 de diciembre de 2008, fue promulgada la Ley N° 26.425, la cual dispuso la eliminación

y sustitución del régimen de capitalización que formaba parte del Sistema Integrado de Jubilaciones

b) Con los estados contables de Consolidar Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y Pensiones, por un único régimen público de reparto denominado Sistema Integrado Previsional

S.A. (en liquidación), correspondientes al período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2016. Argentino (SIPA). Como consecuencia de ello, Consolidar A.F.J.P. S.A. dejó de administrar los recursos

que integraban las cuentas de capitalización individual de los afiliados y beneficiarios al régimen de

c) Con los estados contables de Volkswagen Financial Services Compañía Financiera S.A. capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, los cuales fueron transferidos al

correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2016. Dado que esta Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público en idéntica especie que en

compañía fue adquirida con fecha 26 de septiembre de 2016, los resultados y la variación en el flujo de la que se encontraban invertidos, pasando a ser la Administración Nacional de la Seguridad Social

efectivo fueron consolidados solo en el período entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2016.

(ANSES) el titular único y exclusivo de dichos bienes y derechos.

- Al 31 de diciembre de 2015:

Asimismo, con fecha 29 de octubre de 2009, la ANSES emitió la Resolución N° 290/2009 por la cual las

administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones que se encontraran interesadas en reconvertir

a) Con los estados contables de BBVA Francés Valores S.A., PSA Finance Argentina Cía. Financiera su objeto social para administrar los fondos correspondientes a las imposiciones voluntarias y los

S.A. y BBVA Francés Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión depósitos convenidos que mantenían los afiliados en sus cuentas de capitalización, tenían un plazo de

correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2015.

30 días hábiles para manifestar su decisión en ese sentido.

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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

Con fecha 28 de diciembre de 2009, considerando lo mencionado en los párrafos anteriores y teniendo 7. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

en cuenta la imposibilidad de Consolidar A.F.J.P. S.A. de alcanzar y ejecutar el objeto social para el cual

fue constituida, por Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas se resolvió aprobar la El detalle de las principales partidas incluidas en los estados contables es el siguiente:

disolución y posterior liquidación de dicha sociedad con efectos a partir del 31 de diciembre de 2009,

entendiendo que dicha alternativa preservará de manera más adecuada los intereses tanto de los

acreedores como de los accionistas de la misma. Asimismo, tal como lo dispone la Ley de Sociedades

Comerciales, la Asamblea de Accionistas resolvió nombrar a los contadores, Sr. Gabriel Orden y Sr.

Rubén Lamandia, liquidadores de Consolidar A.F.J.P. S.A. quienes, desde el 31 de diciembre de 2009,

detentan la representación legal de la misma. A la fecha, los mismos se encuentran efectuando todas

las acciones necesarias a fin de proceder con la liquidación de Consolidar A.F.J.P. S.A.

Con fecha 28 de enero de 2010, fue inscripta por la Inspección General de Justicia (I.G.J.) la disolución

de Consolidar A.F.J.P. S.A. y la nómina de liquidadores designados.

Por otra parte, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Consolidar A.F.J.P. S.A. aprobó

la reducción voluntaria del capital social por 75.000 con fecha 19 de octubre de 2009. La I.G.J. aprobó

la mencionada reducción de capital con fecha 11 de enero de 2010. En ese sentido con fecha 19 de

enero de 2010, fueron transferidos a los accionistas los aportes de capital, conforme la reducción

anteriormente mencionada.

BBVA Francés en su carácter de accionista solicitó a Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación)

la presentación de una nota ante el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación y la

Administración Nacional de la Seguridad Social, a efectos de iniciar conversaciones en el marco de la

Ley N° 26.425 a fin de encontrar una o más vías de resolución respecto de las consecuencias emanadas

de los eventos producidos por la emisión de dicha Ley. La nota antes mencionada fue presentada por

Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) el 11 de junio de 2010.

Con fecha 7 de diciembre de 2010 Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) inició una demanda por

daños y perjuicios contra el Estado Nacional y el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social,

la cual fue radicada ante el Juzgado de Primera instancia en lo Contencioso Administrativo Federal

Nro. 4, Secretaría Nro. 7, bajo el Expediente Nro. 40.437/2010. Dicha demanda fue ratificada por

BBVA Francés en su carácter de accionista mayoritario de la Sociedad. Con fecha 15 de julio de 2011,

Consolidar A.F.J.P. S.A. (en liquidación) y BBVA Francés han presentado ante el mencionado juzgado

una ampliación de esta demanda para la determinación de los daños y perjuicios. Con fecha 9 de

marzo de 2012 el Tribunal ordenó el traslado de la demanda al Estado Nacional. El 23 de noviembre de

2012, el Juzgado dictó una resolución por la cual abrió la causa a prueba por el término de cuarenta

días. Con fecha 13 de mayo de 2013, el Juzgado interviniente resolvió comenzar la etapa probatoria.

La Sociedad está produciendo las pruebas testimoniales, documentales y periciales. Con fecha 28 de

mayo de 2013, acompañó los pliegos y las declaraciones testimoniales de sus testigos, encontrándose

actualmente el expediente en instancia probatoria.

4. PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN ENTIDADES O EMPRESAS CONSOLIDADAS

La composición de los intereses complementarios en el rubro “Participación de terceros en entidades

o empresas consolidadas” es la siguiente:

5. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

a) BBVA Francés Valores S.A. es titular de dos acciones del Mercado de Valores de Buenos Aires

S.A., el saldo registrado al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de 66.400 y 22.000, respectivamente.

Dichas acciones se encuentran gravadas con el derecho real de prenda a favor de “CHUBB

Argentina de Seguros S.A.” con motivo del contrato de seguro suscripto por la sociedad emisora

de dichas acciones, para hacer frente a la garantía que otorga por el incumplimiento de las

obligaciones de la Sociedad.

b) Ver nota 7 a los estados contables individuales de la Entidad.

6. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

Los estados de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes explican las variaciones del efectivo y sus

equivalentes. A tal fin, se detallan las partidas que la Entidad considera como efectivo y sus

equivalentes:

El punto b) se considera equivalente de efectivo, ya que se mantiene con el fin de cumplir con los

compromisos de corto plazo, es fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo, está

sujeto a riesgos insignificantes de cambio de valor y tiene un plazo de vencimiento menor a tres

meses.

35 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE

AL EJERCICIO FINALIZADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Cifras consolidadas expresadas en miles de pesos)

BBVA Francés registró una ganancia de 3.643.672, alcanzando un retorno sobre el patrimonio

neto promedio (ROE) de 24,1% y un retorno sobre activo promedio (ROA) de 2,8%.

BBVA Francés continúa focalizado en mejorar la experiencia del cliente en cada momento de

contacto con el Banco. Para ello, la Entidad cuenta con un amplio modelo de distribución,

con presencia en todo el país, con una red de 302 puntos de atención al cliente, de los

cuales 251 son sucursales minoristas y 34 están especializadas en pequeñas y medianas

empresas e instituciones. La Banca corporativa se divide por sector de industria: Consumo,

Industrias Pesadas y Energía, que atienden de forma personalizada a las grandes empresas.

Complementando la red de distribución, posee 15 bancos en planta, 1 punto de venta, 1

punto de atención Express, 728 cajeros automáticos y 789 terminales de autoservicio. Al 31 de

diciembre de 2016, la Entidad contaba con 6.253 empleados.

En 2016, BBVA Francés se ha enfocado en establecer nuevos estándares en la experiencia de

los usuarios, proporcionando plataformas digitales superadoras, mejorando e incrementando ANEXO 1

la interacción tanto con clientes como con no clientes, ofreciendo experiencias diferenciales

de productos y desarrollando modelos de atención y distribución más eficientes, asegurando

a su vez mayor alcance.

Por otro lado, ha impulsado la captación de nuevos clientes digitales (web + móvil), para

potenciar las ventas digitales mediante el desarrollo de productos de alta potencialidad.

Además, continuó diseñando nuevos modelos de negocio y explotando el modelo de partners

estratégicos (LATAM, PSA Finance Argentina Cía. Financiera S.A., Rombo Cía Financiera S.A.,

Volkswagen Financial Services Cía. Financiera S.A., etc.) para ofrecer productos y servicios

con mayor alcance, buscando la afiliación de nuevos clientes.

En cuanto a la performance del Banco, en términos de actividad, al 31 de diciembre de 2016

la cartera de préstamos al sector privado totalizó 80.409.254 creciendo 39,6% en los últimos

doce meses, mientras que en el trimestre el crecimiento fue de 10,7%. La cuota de mercado se

incrementó en 22 puntos básicos ubicándose en 6,7% al cierre del año.

Este crecimiento estuvo sustentado por una importante suba en la cartera de préstamos a

empresas, la cual creció 6,5% en los últimos doce meses, resultando en una ganancia de cuota

de préstamos comerciales de 99 puntos básicos, alcanzando el 7,15%. Las financiaciones para

operaciones de comercio exterior tuvieron una destacada performance en el período.

En tanto que las financiaciones al consumo registraron una suba de 21,8% en el año, con

buen desempeño de préstamos personales y tarjetas de crédito, creciendo 27,6% y 22,9%,

respectivamente.

La Entidad continúa reforzando su estrategia en el mundo de la prendarios, por lo que es

importante mencionar que en septiembre de 2016, se perfeccionó la compra por parte de BBVA

Francés del 51% del capital de social de Volkswagen Financial Services Compañía Financiera

S.A., y posteriormente tuvo lugar un aumento de capital, de acuerdo a lo establecido en la

Asamblea de Accionistas de Volkswagen Financial Services Compañía Financiera S.A. (Ver

Nota 19). Al cierre de diciembre de 2016, el 40,3% de las prendas se hace a través de BBVA

Francés y sus vinculadas.

En cuanto a calidad de cartera, la Entidad ha podido mantener excelentes indicadores dentro

del sistema financiero, en un entorno que ha mostrado señales de deterioro. El ratio de calidad

de cartera (Financiaciones con cumplimiento irregular/Financiaciones totales) fue de 0,75%,

36 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

con un nivel de cobertura (Previsiones totales/Financiaciones con cumplimiento irregular) de • Segmentos o productos

261,24% al cierre del período.

Para liderar la evolución en la oferta de valor a clientes, se trabajará en cuatro conceptos:

Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de títulos públicos totalizó 5.209.020 representando

3,4% del total del activo. Por otro lado, los instrumentos emitidos por el B.C.R.A. netos de Préstamos a empresas e hipotecas: dos de los productos que más crecimiento tendrán en

pases alcanzaron 7.444.258 a dicha fecha, los cuales, al ser de corto plazo son utilizados a los el mercado el año entrante, desarrollando un motor online para hipotecas en la web, en tanto

efectos de alocar liquidez.

que para empresas se desarrollará un motor que facilite la expansión de las redes de atracción

de clientes de manera competitiva.

En término de pasivos, los recursos totales de clientes totalizaron 114.621.753 creciendo un

49,1% en los últimos doce meses. Por tipo de productos, en el mismo período, los depósitos Referidos Nómina y Comercios: los clientes como socios del negocio.

a la vista crecieron 53,7% y los depósitos a plazo 12.8%. Por otro lado y como resultado de la

Empresas: se están desarrollando nuevos productos que se adecuen a las necesidades de aplicación del régimen de sinceramiento fiscal se registraron saldos en cuentas especiales por

los clientes. 11.513.297, representando un 10% del total de depósitos al sector privado.

Préstamos: acercando una oferta competitiva para crecer en clientes. BBVA Francés mantiene adecuados niveles de liquidez y solvencia. Al 31 de diciembre de 2016,

los activos líquidos (Disponibilidades más Títulos Públicos y Privados) representaban 53,2%

de los depósitos de la Entidad. Por otro lado, el ratio de capital alcanzó el 13,6% de los activos

ponderados por riesgo; con un exceso de capital sobre el mínimo requerido de 6.552.216.

Los ingresos financieros netos tuvieron una performance adecuada, creciendo 31,6% en el

año, mientras los ingresos crecieron 36,9% principalmente por una mayor intermediación

con el sector privado y por los mayores resultados generados por diferencia de cotización

consecuencia de liberación del cepo y del incremento en el volumen de trading de cambio, lo

egresos lo hicieron a mayor ritmo (44%), consecuencia de mayores intereses pagados dado la

suba de tasa promedio y la mayor velocidad de impacto en pasivos.

Por otro lado, el cargo por incobrabilidad aumentó con respecto a igual trimestre de 2015

resultado del deterioro de la cartera, principalmente minorista y de un mayor volumen de

colocaciones.

Los ingresos por servicios netos registraron una suba de 17,6% durante el año, las comisiones

ganadas totalizaron 8.255.907, creciendo 35,4%, impulsadas principalmente por los ingresos

originados por mayor consumo con tarjetas de crédito e incremento de actividad en cuentas de

depósitos. Por otro lado, los egresos alcanzaron los 3.933.108, creciendo 62,5%, dicha suba

se genera por mayores comisiones pagadas por el programa LATAM Pass, por promociones

para compra con tarjetas de crédito y por campañas de captación de clientes, generando

esta última una suba de más de 20.000 clientes. Por último, es importante mencionar que, en

función de la Comunicación “A” 5928 del B.C.R.A., a partir del 1 de septiembre de 2016 rigen

cambios en materia de seguros. Respecto a los Seguros de Vida de saldo deudor se establece

la prohibición de percibir de los usuarios cualquier tipo de comisión y/o cargo vinculado a los

mismos, pasando a estar a cargo de las entidades financieras generando mayores comisiones

pagadas en 2016.

Los gastos de administración totalizaron 9.557.633, creciendo 44,9% respecto a los registrados

durante el año 2015. El aumento de gastos de personal es consecuencia del incremento salarial

y del resto de las retribuciones acordadas con el gremio, además de un incremento de 8% en

la dotación. En tanto que los gastos generales reflejan mayores incrementos en transporte

de valores, alquileres, publicidad, electricidad y comunicaciones e impuestos. Es importante

destacar que los gastos crecen por un mayor volumen de actividad, por el aumento general de

precios, la depreciación de la moneda y la suba de las tarifas.

Perspectivas

La estrategia de BBVA Francés para 2017 se basará en tres pilares estrechamente ligados a lo

que los clientes necesitan y demandan:

• Mejorar la experiencia del cliente

Además de centrarse en los estándares de calidad, también se pondrá foco en redefinir

procesos y establecer niveles de servicio medibles, tanto para clientes externos como internos.

Para ello será necesario sumar innovación.

En relación a los segmentos, se trabajará en ganar flexibilidad en el modelo de atención, los

roles y las funciones actuales para brindar un mejor servicio. Se pretende empoderar a los

oficiales para que puedan dar respuestas a las necesidades de producto de sus clientes y

brindar nuevos canales de atención. Otro pilar de la segmentación será el mundo de inversiones:

el objetivo será generar nuevas alternativas explotando el mundo digital para crear una oferta

que nos distinga en el mercado.

• Distribución

BBVA Francés pretende incrementar su cartera de clientes y para ello deberá tener las

capacidades de soporte al crecimiento rentable y eficiente. Para ello la estrategia es la evolución

de canales. En este sentido, es de suma importancia digitalizar al 100% de los clientes para dar

más opciones de contacto y servicio, así ellos podrán elegir por dónde quieren ser atendidos.

También será importante para poder evolucionar en ventas y en cross-selling, ya que se gana

mayor posibilidad de contacto.

37 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

b) Estado de resultados correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de

2016.

c) Estado de evolución del patrimonio neto correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31

de diciembre de 2016.

d) Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes correspondiente al ejercicio económico finalizado

el 31 de diciembre de 2016.

e) Notas 1 a 20 correspondientes a los estados contables por el ejercicio económico finalizado el

31 de diciembre de 2016.

f) Anexos “A” a “L”, “N” y “O” correspondientes a los estados contables por el ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2016.

g) Estados contables consolidados de BBVA Francés con sus sociedades controladas al 31 de

diciembre de 2016.

h) Inventario correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016.

i) Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016.

II. ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA

a) Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas previstas por la Ley General de

Sociedades, N° 19.550 y sus modificatorias, y, en lo que hemos considerado pertinente, con

las disposiciones establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina

de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen

de los estados contables detallados en el capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas

contables profesionales argentinas vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de

los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas

en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus

aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos

revisado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su

informe de auditoría con fecha 9 de febrero de 2017, conteniendo una opinión favorable con una

nota de énfasis en ciertas cuestiones reveladas en los estados contables, en la situación descripta

en el capítulo III de este informe.

Nuestra tarea incluyó la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los

procedimientos aplicados, y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para

obtener evidencias sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos

seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de

que existan distorsiones significativas en los estados contables originadas en errores u omisiones

o en irregularidades. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control

interno existente en la Entidad, relevante para la preparación y presentación razonable de los

estados contables, pero no efectúa una evaluación del control interno vigente con el propósito de

expresar una opinión sobre su efectividad sino con la finalidad de seleccionar los procedimientos

de auditoría que resulten apropiados a las circunstancias. Dado que no es responsabilidad de la

Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y

decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son responsabilidad

exclusiva de la misma. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para

fundamentar nuestra opinión.

b) Hemos efectuado un examen de los estados contables de la Entidad al 31 de diciembre de 2015

(saldos iniciales), sobre los que hemos emitido nuestro informe de fecha 10 de febrero de 2016, al

cual nos remitimos, conteniendo una opinión favorable con una salvedad relacionada con ciertos

apartamientos a las normas contables profesionales argentinas.

III. ACLARACIONES PREVIAS

Los estados contables individuales y consolidados mencionados en el capítulo I de este informe

fueron preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco

Central de la República Argentina (en adelante mencionado como “B.C.R.A.”), las que difieren

Ignacio Sanz y Arcelus, Director Financiero y de Planeamiento. — Jorge C. Bledel, Presidente. — de las normas contables profesionales argentinas en los aspectos señalados en la nota 3 a los

Martín E. Zarich, Gerente General.

estados contables individuales y en la nota 2 a los estados contables consolidados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2017. IV. DICTAMEN

P/Comisión Fiscalizadora

Basados en el examen realizado según lo señalado en el capítulo II y en el informe de los

Auditores Externos, los estados contables mencionados en el capítulo I de este informe presentan

Alejandro Mosquera (Síndico) Abogado - U.B.A. - C.P.A.C.F. T° 30 F° 536.

razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial individual de BBVA

Francés y consolidada con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2016, los resultados

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2017. de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto, y el estado de flujo de efectivo y sus

equivalentes por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas

DELOITTE & Co. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. -T° 1 - F° 3).

establecidas por el B.C.R.A.

Marcelo Bastante (Socio) Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A - T° 235 - F° 46.

En relación con la Memoria del Directorio señalada en el capítulo I apartado i), no tenemos

observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la Entidad.

A los señores Accionistas de

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe emitido por el Directorio sobre el grado de

BBVA BANCO FRANCÉS S.A.

cumplimiento del Código de Gobierno Societario acompañado como anexo a la Memoria, respecto

del que no tenemos observaciones que formular en cuanto a su veracidad. Domicilio Legal: Reconquista 199

Ciudad de Buenos Aires

V. INFORMACIÓN REQUERIDA POR DISPOSICIONES VIGENTES.

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de BBVA BANCO FRANCÉS S.A.

(en adelante, mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la “Entidad”), designados por Informamos que las cifras de los estados contables adjuntos surgen de los registros contables de

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2016, la Entidad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones

y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.

Sociedades, N° 19.550, hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo

I. Los documentos citados constituyen información preparada y emitida por la Entidad. Nuestra Asimismo, y como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 2, hemos

responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre dichos documentos basados en el examen revisado la Reseña Informativa correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2016

efectuado con el alcance descripto en el capítulo II.

requerida por la Comisión Nacional de Valores y preparada por la Entidad, sobre la cual en lo que

es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

I. DOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN

Los estados contables mencionados en el párrafo 1 se encuentran transcriptos en el libro Balances

a) Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2016.

Generales de Publicación de la Sociedad.

38 Lunes 20 de febrero de 2017

Segunda Sección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.570

En virtud de lo requerido por la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores, obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones

informamos que no tenemos observaciones que formular sobre la información incluida en la nota significativas.

13.1. a los estados contables individuales adjuntos relacionada con las exigencias de Patrimonio

Neto Mínimo y Contrapartida líquida requeridas por la citada normativa.

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas,

para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados

Manifestamos que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, todas las tareas contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de

previstas por el artículo 294 de la Ley 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio. incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor.

Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente

Hemos revisado la situación de cumplimiento de las garantías de los directores y las mismas para la preparación y presentación razonable por parte de la Entidad de los estados contables,

se están adecuando de acuerdo a la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las

Justicia.

circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de

la Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables

De acuerdo con lo requerido por la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Entidad, así como

informamos que:

la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

i) las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente

mencionados en el capítulo I están de acuerdo con las normas contables del B.C.R.A. y, excepto por y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

los apartamientos indicados en el capítulo III, con las normas contables profesionales argentinas;

4. Opinión

ii) los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes,

establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales En nuestra opinión, los estados contables individuales y consolidados mencionados en los

de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que se cumpla con los requerimientos de ética; apartados a) y b) del capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos

así como que se planifique y ejecute la auditoria con el fin de obtener una seguridad razonables de significativos, la situación patrimonial de BBVA Banco Francés S.A. al 31 de diciembre de 2016, así

que los estados contables están libres de incorrecciones significativas; y

como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes

al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables

iii) en virtud de lo establecido por la Resolución General N° 622/13, no tenemos observaciones que establecidas por el BCRA.

formular sobre la información incluida en la nota 13.1. a los estados contables individuales adjuntos

relacionada con las exigencias de Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida líquida requeridas por 5. Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados contables

la citada normativa.

Sin modificar nuestra opinión expresada en el capítulo 4 de este informe, queremos enfatizar que

Asimismo, dejamos constancia que autorizamos expresamente a cualquier miembro de esta

en la nota 3 a los estados contables individuales mencionados en el apartado a) del capítulo 1 de

Comisión Fiscalizadora a firmar individualmente en nombre de la misma, toda la documentación

este informe y en la nota 2 a los estados contables consolidados mencionados en el apartado

mencionada en el primer párrafo y las reproducciones del presente informe.

b) del capítulo 1 de este informe, se identifican las principales diferencias de valuación entre las

normas contables establecidas por el BCRA, utilizadas en la preparación de los estados contables

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero de 2017.

adjuntos, y las normas contables profesionales argentinas.

Alejandro Mosquera

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Por Comisión Fiscalizadora

a) Los estados contables mencionados en el capítulo 1 se encuentran asentados en el libro

Balances Generales de Publicación de la Entidad. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

b) Las cifras de los estados contables mencionados en el apartado a) capítulo 1 de este informe Señores

surgen de los registros contables de la Entidad que, en sus aspectos formales, han sido llevados Presidente y Directores de

de conformidad con las disposiciones legales vigentes. BBVA BANCO FRANCÉS S.A.

CUIT N°: 30-50000319-3

c) Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 3, hemos revisado la Domicilio Legal: Reconquista 199

Reseña Informativa correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 Ciudad de Buenos Aires

requerida por la Comisión Nacional de Valores, preparada por la Entidad y sobre la cual, en lo que

es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Informe sobre los estados contables

d) En virtud de lo requerido por la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de 1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Valores, informamos que no tenemos observaciones que formular sobre la información incluida

en la nota 13.1. a los estados contables individuales adjuntos relacionada con las exigencias de Hemos auditado:

Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida líquida requeridas por la citada normativa.

a) los estados contables individuales adjuntos de BBVA BANCO FRANCÉS S.A. (en adelante,

mencionado indistintamente como “BBVA Francés” o la “Entidad”), que comprenden el estado e) Según surge de los mencionados registros contables de la Entidad mencionados en el

apartado b) de este capítulo, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2016 a favor del Sistema de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2016, el estado de resultados, el estado de

Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio

económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables $ 110.044.683,48 y no era exigible a esa fecha.

significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 22 y los anexos “A” a “L”,

“N” y “O”; y

f) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y

financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de

b) los estados contables consolidados adjuntos de la Entidad con sus sociedades controladas Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(las que se detallan en la nota 1 a dichos estados contables consolidados) que incluyen el

estado consolidado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2016, los correspondientes g) En cumplimiento de las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, informamos

estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por ejercicio las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o

finalizado en esa fecha, así como otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 7 y el indirectamente por nuestra Sociedad profesional:

anexo 1.

i. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de honorarios por todo concepto, incluidos

de 2015 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las los servicios de auditoría: 97%.

presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra

información del ejercicio económico actual.

ii. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros

servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de servicios de auditoría facturados a la

2. Responsabilidad de la Entidad en relación con los estados contables

emisora y a sus controlantes, controladas y vinculadas: 62%.

La Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables iii. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros

adjuntos de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total facturado a la emisora y a sus controlantes,

Argentina (en adelante “BCRA”) aplicables a Entidades Financieras, como así también del control controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 61%.

interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de

incorrecciones significativas.

Ciudad de Buenos Aires, 9 de febrero de 2017.

3. Responsabilidad de los auditores

DELOITTE & Co. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. -T° 1 - F° 3).

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos

MARCELO BASTANTE (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A - T° 235 - F° 46.

basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las

normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. — Buenos

Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y con las “Normas Mínimas sobre Auditorías

Aires, 13/2/2017 01 0T. 24 Legalización Nº 192147.

Externas” para entidades financieras emitidas por el BCRA. Dichas normas exigen que cumplamos

los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de

LEGALIZAMOS, de acuerdo con las facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL por

las Leyes 466 (Art. 2 Inc. d y j) y 20.488 (Art. 21, Inc. i), la actuación profesional de fecha 9/2/2017

referida a BALANCE de fecha 31/12/2016 perteneciente a BBVA BANCO FRANCÉS S.A., 30-

50000319-3 para ser presentada ante …, y declaramos que la firma inserta en dicha actuación se

corresponde con la que el Dr. BASTANTE MARCELO ALBERTO, 20-22134280-2 tiene registrada en

la matrícula CP Tº 0235 Fº 046 que se han efectuado los controles de matrícula vigente y control

formal de dicha actuación profesional de conformidad con lo previsto en la Res. C. 236/88, no

implicando estos controles la emisión de un juicio técnico sobre la tarea profesional, y que firma en

carácter de socio de: DELOITTE & CO. S.A., Soc. 2 Tº 1 Fº 3. — Dra. SUSANA A. M. de COLEMAN,

Contadora Pública (U.B.A.), Secretaria de Legalizaciones.

e. 20/02/2017 N° 9133/17 v. 20/02/2017