AXION ENERGY ARGENTINA S.A.

AXION ENERGY ARGENTINA S.A.

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley

Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa: a)

Axion Energy Argentina S.A. (“Axion”) ha cons-

tituido el Programa Global de Emisión de Obli-

gaciones Negociables por un Valor Nominal de

hasta U$S 700.000.000 (o su equivalente en

otras monedas) (el “Programa”), en virtud de lo

resuelto por asamblea general ordinaria y ex-

traordinaria de accionistas del 19 de marzo de

2014, y reunión de Directorio de la misma fecha.

El Programa tiene un plazo de vigencia de 5

años contados a partir del 30 de abril de 2014,

fecha en que la Comisión Nacional de Valores

autorizó —a través de la Resolución Nº 17.341—

el Programa, y de acuerdo con los principales

términos y condiciones que se resumen a con-

tinuación y que forman parte del prospecto del

Programa de fecha 10 de mayo de 2016 que

fuera publicado en el Boletín Diario de la Bolsa

de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (en

virtud del ejercicio de la facultad delegada por

el Mercado de Valores S.A. a la BCBA conforme

lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la

CNV) de la misma fecha (el “Prospecto”). Axion

aprobó los términos y condiciones generales de

la emisión de obligaciones negociables, por un

monto de hasta Ps. 400.000.000, por reunión

de su Directorio de fecha 31 de enero de 2017 y

los términos y condiciones definitivos de las

obligaciones negociables clase VII, incluyendo

el monto máximo de la emisión por un valor

nominal de hasta Ps. 300.000.000 ampliable

por hasta Ps. 400.000.000 (las “Obligaciones

Negociables”) por acta de subdelegado de fe-

cha 22 de febrero de 2017. b) Axion es una so-

ciedad anónima, con domicilio en Carlos M.

Della Paolera 265, Piso 22º, C.P. C1001ADA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina,

continuadora de Axion Energy Argentina S.R.L.,

por transformación de esta, y originalmente

constituida con el nombre de West India Oil

Company Sociedad Anónima Petrolera Argenti-

na, que cambiara su denominación a Esso So-

ciedad Anónima Petrolera Argentina, por trans-

formación de esta, a Esso Petrolera Sociedad

de Responsabilidad Limitada, posteriormente a

Axion Energy Argentina S.R.L. y finalmente a

Axion Energy Argentina S.A., conversión regis-

trada en el Registro Público de Comercio el 13

de agosto de 2013 bajo el Nº 15447, Libro 64,

del Tomo de Sociedades Anónimas. Axion fue

originalmente inscripta en el Registro Público

de Comercio de la Ciudad Autónoma de Bue-

nos Aires el 28 de junio de 1937 bajo el N 133,

Libro 45, Tomo “A” con duración de 99 años. c)

Axion tiene por actividad principal y como obje-

to dedicarse a la exploración, producción, refi-

nación, importación, exportación, transporte,

compra y venta dentro y fuera de la Argentina,

de hidrocarburos, petróleo crudo, nafta, gas

natural comprimido, expendio de gas natural

comprimido al público, kerosene, aceites y gra-

sas lubricantes y demás productos del petróleo

y substancias similares y en general, la realiza-

ción de todas las operaciones industriales o

comerciales que tiendan a fomentar y facilitar el

consumo de petróleo crudo, sus derivados y

substancias similares de acuerdo con su objeto

social; construir y operar por cuenta propia bo-

cas de expendio de combustibles y lubricantes

automotrices, e instalaciones anexas, para la

venta de toda clase de mercaderías; dedicarse

por cuenta propia o de terceros asociada a ter-

ceros a la elaboración, industrialización y co-

mercialización de productos químicos orgáni-

cos e inorgánicos, de productos químicos de

petróleo, de productos petroquímicos y de ele-

mentos químicos. Para el cumplimiento de sus

fines, Axion tendrá plena capacidad jurídica

para realizar todas las operaciones industriales

y comerciales que se relacionen con sus fines

sociales, así como aquellas que tiendan a fo-

mentar y facilitar el consumo de petróleo crudo

y sus derivadas combustibles, aceites y grasas

lubricantes, productos químicos y petroquími-

cos y sus derivados. Asimismo podrá adquirir,

vender, almacenar, refinar, envasar, transportar

por todos los medios, explorar, explotar, expor-

tar, importar, producir, elaborar o transformar

petróleo, sus productos y derivados y substan-

cias similares o materias primas; productos

químicos y petroquímicos y sus derivados,

comprar, vender, arrendar y mejorar terrenos,

minas y otros derechos mineros y obtener con-

cesiones, construir inmuebles, estructuras, bu-

ques, vagones, muelles, diques y terraplenes,

plantas y fábricas pertenecientes a sus nego-

cios, fabricas, comprar y vender implementos,

equipos y accesorios tendientes a fomentar y

facilitar el consumo de petróleo crudo, sus deri-

vados y substancias similares y productos quí-

Segunda

micos y petroquímicos y substancias similares;

instalar y explotar oleoductos, terminales y ca-

ñerías; construir y explotar líneas telefónicas

para la conducción de la electricidad, celebrar y

llevar a cabo cualquier clase de contratos rela-

cionados con sus negocios, adquirir, usar, ven-

der y conocer el uso de las marcas o patentes

de invención, diseños y modelos industriales,

presentaciones, comisiones y consignaciones,

comprar, o de otra forma adquirir, retener, ven-

der, ceder y transferir acciones de capital social

y obligaciones u otras evidencias de deudas de

sociedades comerciales, y ejercer todos los

privilegios de dominio, incluyéndose el derecho

de votar sobre las referidas acciones y obliga-

ciones, establecer y tener oficinas y agencias

dentro o fuera del país para dicho objeto, com-

prar o de otra forma adquirir, retener, hipotecar,

o de otra manera gravar y traspasar bienes

muebles o inmuebles dentro o fuera de la Ar-

gentina. En consecuencia, Axion podrá cele-

brar todos los actos y contratos que no prohí-

ban las leyes y que estén relacionados con el

cumplimiento de sus fines sociales. d) Al 30 de

septiembre de 2016, el capital social de Axion

era de $ 2.571.000 y se componía de 257.100

acciones nominativas ordinarias de diez pesos

($ 10) de valor nominal cada una, con derecho a

un voto por acción. Todas las acciones en cir-

culación se encuentran totalmente integradas.

El patrimonio neto de Axion al 30 de septiembre

de 2016 era de $ 15.025 millones. e) Las Obliga-

ciones Negociables se encuentran denomina-

das en Pesos y su fecha de emisión es el 9 de

marzo de 2017. Las Obligaciones Negociables

se emiten por un monto de $ 400.000.000. f)

Axion ha emitido obligaciones negociables con

anterioridad, con fecha 15 de agosto de 2014.

Las Obligaciones Negociables Clase I se emi-

tieron por un monto de $ 175.000.000, y las

Obligaciones Negociables Clase II se emitieron

por un monto de $ 425.000.000. Asimismo, con

fecha 12 de marzo de 2015, Axion emitió Obli-

gaciones Negociables Clase III por un monto de

$ 300.000.000. Por otra parte, Axion emitió con

fecha 14 de julio de 2015 Obligaciones Nego-

ciables Clase IV por un monto de $ 150.000.000,

y Obligaciones Negociables Clase V por un

monto de $ 227.520.000. Con fecha 3 de no-

viembre de 2015 Axion emitió Obligaciones

Negociables Clase VI por un monto de

$ 450.000.000. Axion no ha emitido debentures

ni tiene deudas con privilegios o garantías con-

traídas al tiempo de la presente. g) Las Obliga-

ciones Negociables constituyen obligaciones

directas, simples, incondicionales y no subordi-

nadas, con garantía común, y tendrán en todo

momento por lo menos igual prioridad de pago

que todas las demás deudas no garantizadas y

no subordinadas, presentes y futuras de Axion

(salvo las obligaciones que gozan de preferen-

cia por la legislación aplicable, incluyendo, en-

tre otras, las acreencias por impuestos y de ín-

dole laboral). h) Las Obligaciones Negociables

vencerán el 9 de septiembre de 2018. El pago

del capital de las Obligaciones Negociables se

efectuará en un único pago al vencimiento de

las Obligaciones Negociables. i) Las Obligacio-

nes Negociables devengarán intereses a una

tasa de interés variable anual equivalente a la

suma de: (i) la Tasa Badlar Privada, según se

define en el suplemento de precio correspon-

diente a las Obligaciones Negociables, más (ii)

1,94% nominal anual. Los intereses de las Obli-

gaciones Negociables serán pagaderos trimes-

tralmente. El capital no será actualizado. j) Las

Obligaciones Negociables no serán converti-

bles en acciones. Autorizado según instrumen-

to privado Acta de Directorio N° 4719 de fecha

31/01/2017

Sofia Carla Leggiero - T°: 108 F°: 651 C.P.A.C.F.

e. 13/03/2017 N° 14218/17 v. 13/03/2017