días inmediatos siguientes, promover la acción

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BUENOS AIRES HAND GROUP S.R.L.

de determinación pericial del precio prevista en

el art. 154 de la ley 19550, por ante el Tribunal BUENOS AIRES HAND GROUP S.R.L. informa

de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio que por reunión unánime de socios del 8 de fe-

de Buenos Aires. Será un arbitraje de derecho brero de 2017 se resolvió modificar la redacción

de la cláusula séptima y octava del estatuto, por y, el laudo que de él resulte, será inapelable y

el siguiente texto: i) “SÉPTIMA: Las cuotas son vinculante para el enajenante y para el compra-

libremente transmisibles a terceros pero, los dor interesado, hayan o no objetado el precio.

Si el impugnante omitiese interponer la acción consocios gozarán de un derecho de compra

en el término indicado, se entenderá que ha re- preferente, a igualdad de precio, forma y condi-

nunciado tácitamente a la impugnación, que- ciones de pago, debiendo en todos los casos

seguirse el procedimiento que a continuación dando por ende obligado a aceptar el precio

se describe. Aún si el socio quisiera donar sus resultante de la aplicación de la fórmula. Sin

cuotas, deberá cumplir con el presente proce- perjuicio de lo expuesto, cuando fuese uno de

entre dos o más interesados quien hubiere ob- dimiento. El socio que desee enajenar las cuo-

jetado el precio, podrán los restantes compra- tas de su titularidad deberá notificar por escrito

dores interesados, junto al enajenante, materia- y a través de medio fehaciente al conjunto de

gerentes de la sociedad sobre el precio, plazo y lizar la venta de las cuotas que proporcional-

condiciones de pago pretendidas por las cuo- mente correspondieren a estos compradores

tas de su titularidad. En el caso que no todos interesados, manteniéndose en suspenso la

venta por las cuotas correspondientes al com- los socios ejerzan el cargo de gerentes, la ge-

prador que hubiese objetado el precio, hasta rencia comunicará a la totalidad de los socios la

expectativa informada por el socio enajenante. tanto el laudo arbitral quede firme. Todo el pro-

Dentro del plazo de treinta (30) días siguientes a cedimiento previsto en la presente cláusula

la recepción de la notificacación de la gerencia, podrá ser dejado sin efecto si mediare acuerdo

los socios podrán: (a) manifestar desinterés en unánime de los socios sobre el particular. Nin-

gún socio podrá constituir usufructo sobre las la compra de las cuotas -el silencio se tendrá

cuotas de su titularidad sin cumplir previamente por manifestación tácita de desinterés-; (b) ma-

nifestar interés sin objetar el precio y condicio- con el procedimiento estipulado en la presente

nes de pago propuestos por el enajenante ó; (c) cláusula, salvo acuerdo unánime de todos los

manifestar interés objetando el valor y/o las consocios. En caso de ejecución forzada de

condiciones de pago propuestas por el enaje- cuotas, se aplicará lo normado por el art. 153

último párrafo de la ley 19550. Cuando el o los nante. En caso que ningún socio manifestase

socios que comuniquen su voluntad de vender interés en adquirir la participación, el socio ena-

jenante por el lapso de seis meses, contados a cuotas de su titularidad pongan en oferta una

partir de la notificación de su decisión de dispo- cantidad de cuotas que supere la mitad del ca-

ner de sus cuotas, podrá transferir su titularidad pital social, quedarán los demás socios auto-

a terceros por venta, donación y/o cualquier máticamente habilitados a plegarse a la deci-

sión de vender sus participaciones, quedando otro título. Si al término de dicho lapso, el ena-

jenante no hubiese notificado a la gerencia de la consecuentemente obligados todos los socios

concreción de la transferencia de cuotas de su a vender el total de cuotas de su titularidad en

titularidad, deberá repetir el procedimiento des- conjunto, en una única operación, al mismo

cripto en esta cláusula. En caso que más de un precio y bajo las mismas condiciones. Para el

socio manifestase interés en adquirir las cuotas ejercicio de esta opción de tag along, los socios

dispondrán de treinta (30) días desde el mo- de titularidad del enajenante, se dividirán las

cuotas de titularidad del enajenante por la can- mento en que les fuese notificada la existencia

tidad de socios interesados, adjudicándosele a de la voluntad de venta. Si pese al ejercicio de

cada uno de ellos una cantidad proporcional a esta opción, cualquier socio vendiese por su

la cantidad de cuotas sociales que cada uno de lado las cuotas de su titularidad, quedarán au-

ellos detentara con anterioridad. Si la cantidad tomáticamente suspendidos todos los dere-

chos de información, políticos y económicos proporcional de cuotas no fuese exacta a efec-

tos de prorratearlas entre los socios interesa- emergentes de la titularidad de tales cuotas,

dos, se buscará adjudicarlas con la mayor siendo a su vez la enajenación ineficaz frente a

proximidad posible, atribuyendo la o las cuotas la sociedad y a los restantes socios.” ii) “OCTA-

excedentes al oferente que detentase una ma- VA: En caso de fallecimiento de un socio, y sal-

yor tenencia previa de cuotas sociales. Si uno o vo acuerdo unánime de los socios supérstites,

más interesados objetasen el precio propuesto se producirá la resolución parcial del contrato,

por el enajenante, la gerencia procederá a esta- debiendo procederse a la valuación de la por-

blecer un valor objetivo utilizando la fórmula ción del socio saliente para que, posteriorimen-

conocida como “EBITDA” (ganancias antes de te, la sociedad liquide la suma correspondiente

intereses, impuestos, depreciación y amortiza- a los herederos declarados tales. El proce-

ción), multiplicado por seis ejercicios. Los datos dimiento de valuación se iniciará tan pronto los

para proyectar esta fórmula se harán sobre la coherederos notifiquen a la gerencia el inicio

base de un promedio de los estados contables del trámite sucesorio y la designación de un

aprobados por reunión de socios correspon- administrador provisorio. El pago de la suma

Viernes 17 de marzo de 2017

resultante se hará efectivo dentro de los ciento

ochenta (180) días inmediatos siguientes al dic-

tado de la declaratoria de herederos. En caso

de reticencia de uno o más coherederos a la

recepción del pago, la sociedad podrá deposi-

tar las sumas correspondientes en cuenta judi-

cial abierta a la orden del trámite sucesorio. La

valuación se hará conforme al procedimiento y

fórmula descriptos en la cláusula séptima de

este estatuto. En caso de que por cualquier

causa, un socio resultase incapacitado mental

o físicamente para prestar servicios a la socie-

dad por un lapso mayor al año, se abrirá a favor

de los restantes socios una opción irrevocable

de compra de las cuotas del mismo. A los efec-

tos de dar inicio a este procedimiento, deberá la

gerencia comunicar por escrito a todos los so-

cios, incluyendo a aquél afectado por la disca-

pacidad, la apertura del procedimiento. Los

socios interesados en el ejercicio de la opción

de compra deberán comunicar simultáneamen-

te al socio y a la gerencia, por medio fehaciente,

su voluntad de adquirir las cuotas del socio in-

capacitado, y el precio estimado por ellas. Ga-

nará la puja aquél socio que ofrezca un mayor

precio. A igualdad de precio en las ofertas, se

prorratearán las cuotas entre los oferentes. Nin-

guna oferta podrá ser inferior al valor de refe-

rencia estipulado en la cláusula séptima (fórmu-

la “EBITDA” por seis). En caso de no haber ofe-

rentes, el socio mantendrá su condición de tal.

En caso de que la oferta, pese a cumplir con el

parámetro de referencia, fuese impugnada por

el socio incapacitado -y/o su curador si estuvie-

se incapacitado mentalmente-, se apelará al

procedimiento de valuación arbitral descripto

en la cláusula séptima.”

Autorizado según instrumento privado ACTA de

fecha 08/02/2017

VANINA ALEJANDRA DE OTO - T°: 119 F°: 595

C.P.A.C.F.

e. 17/03/2017 N° 15953/17 v. 17/03/2017