las características de las obligaciones negocia- TGLT S.A.

las características de las obligaciones negocia- TGLT S.A.

bles a ser ofrecidos en suscripción pública y des-

Convocatoria a la Asamblea Ordinaria y Extraor- tino de los fondos de acuerdo con la Ley Nº 23.576

dinaria de TGLT S.A. IGJ N° 1754929. Convócase y sus modificatorias. Delegación en el Directorio

de la determinación de todas las condiciones de a los señores accionistas a la Asamblea General

emisión, incluyendo sin carácter limitativo, la fija- Ordinaria y Extraordinaria de TGLT S.A. (la “So-

ción de la época de la emisión; el precio de colo- ciedad”), a celebrarse el día 20 de abril de 2017 a

las 11:00 horas, en primera convocatoria (la cación; la forma y condiciones de pago; las condi-

“Asamblea”), y para el mismo día, a las 12:00 ho- ciones de subordinación, si las hubiere; la tasa de

ras en segunda convocatoria (con exclusión de interés; el valor, precio y/o relación de conversión

(dentro de las pautas y límites que fije la asamblea los puntos 13° y 20° y la parte pertinente de los

al efecto); las cláusulas de ajuste o reajuste del puntos 12° y 18° del orden del día que por ser

valor de conversión; y las comisiones; 17º) Au- materia de Asamblea Extraordinaria no podrá ser

tratado en segunda convocatoria en virtud de lo mento del capital social conforme el artículo 17 de

dispuesto en el artículo 237, segundo párrafo de la la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias en la propor-

Ley N° 19.550), en la sede social sita en Scalabrini ción necesaria para atender los futuros pedidos

de conversión en acciones ordinarias de las obli- Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos

gaciones negociables convertibles, al momento Aires, para tratar el siguiente Orden del Día:“1°)

Designación de dos Accionistas para aprobar y que los tenedores ejerzan su derecho de conver-

firmar el acta de la Asamblea; 2°) Consideración sión, según las condiciones de emisión que se

de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, aprueben en el punto del orden del día anterior.

los Estados de Situación Financiera Individuales, 18º) Reducción del plazo para el ejercicio del de-

recho de suscripción preferente y de acrecer a los Estados del Resultado y Otro Resultado Inte-

diez (10) días, conforme a lo previsto en el artículo gral Individuales, el Estado de Cambios en el Pa-

trimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de 194 de la Ley Nº 19.550 para la suscripción de las

Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Fi- obligaciones negociables convertibles en accio-

nancieros Individuales; los Estados de Situación nes (Asamblea Extraordinaria). Delegación en el

Financiera Consolidados, los Estados del Resul- Directorio de la posibilidad de suprimir el derecho

de acrecer de ser conveniente, de resultar autori- tado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Con-

zado por las normas legales aplicables; 19º) Dele- solidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio

Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efec- gación en el Directorio, con facultad de subdele-

tivo Consolidados, las Notas a los Estados Finan- gar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o

cieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el más de los gerentes de primera línea de la Socie-

Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Informa- dad conforme la normativa vigente, las siguientes

facultades:(i) solicitud ante la Comisión Nacional ción Adicional requerida por el Artículo N° 68 del

Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos de Valores (“CNV”) de la autorización de oferta

Aires, correspondientes al ejercicio económico pública en el país de las obligaciones negociables

concluido el día 31 de diciembre de 2016; 3°) Con- convertibles (y, en caso de que los tenedores ejer-

sideración del destino a dar al resultado (pérdida) zan su derecho de conversión, de las acciones

del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016; correspondientes), y su listado y/o negociación en

la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o aquella 4°) Consideración de la gestión del Directorio y de

la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad corres- entidad o mercados autorizados que la reempla-

pondientes al ejercicio económico finalizado el ce conforme la Ley 26.831) u otras bolsas o mer-

día 31 de diciembre de 2016 y hasta la fecha de la cados bursátiles y/o no bursátiles del país y/o del

Asamblea; 5°) Consideración de las remuneracio- exterior; (ii) aprobación y suscripción de las ver-

nes al Directorio ($ 7.306.773 importe asignado) siones preliminares y finales de los prospectos

ante la CNV y de los demás documentos necesa- correspondientes al ejercicio económico finaliza-

do el día 31 de diciembre de 2016, el cual arrojó rios para el listado y/o negociación de las obliga-

quebranto computable en los términos de las ciones negociables convertibles (y, en caso de

Normas de la Comisión Nacional de Valores. Con- que los tenedores ejerzan su derecho de conver-

sideración de las remuneraciones a los miembros sión, de las acciones correspondientes); (iii) sus-

de la Comisión Fiscalizadora; 6°) Consideración cripción del convenio con Caja de Valores S.A. y/u

de adelantos de honorarios de los directores para otros sistemas de depósito del exterior, de co-

el año 2017; 7º) Designación de un nuevo director rresponder; y (iv) suscripción de todos los docu-

suplente para cubrir vacante; 8°) Designación de mentos necesarios para instrumentar la emisión

un nuevo síndico suplente para cubrir vacante; 9º) de las obligaciones negociables convertibles (y,

Consideración de la retribución del Contador Pú- en caso de que los tenedores ejerzan su derecho

blico Nacional que auditó los Estados Financieros de conversión, de las acciones correspondientes)

al 31 de diciembre de 2016; 10º) Designación del y su cotización en los mercados que correspon-

Contador Público Nacional para desempeñar las dan, junto con la realización de todos aquellos

funciones de auditoría externa para el ejercicio a actos vinculados tendientes a dar cumplimiento a

finalizar el 31 de diciembre de 2017 y determina- lo aprobado por la Asamblea, con las más am-

ción de su retribución; 11°) Consideración del plias facultades; 20º) Aprobación de la Fusión por

presupuesto del Comité de Auditoría para el año absorción de la Sociedad con CANFOT S.A.

2017; 12º) Ratificación del aumento del capital (“CANFOT”), en virtud de la cual TGLT reviste el

social aprobado por la Asamblea General Ordina- carácter de sociedad incorporante y continuado-

ria y Extraordinaria de fecha 14 de abril de 2016. ra, y CANFOT el carácter de sociedad incorpora-

42 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.590

da, en los términos del artículo 82 y concordantes

de la Ley de General de Sociedades N° 19.550 y

sus modificatorias (la “Fusión”). Aprobación de la

siguiente documentación relativa a la Fusión: (i) el

Compromiso Previo de Fusión suscripto entre la

Sociedad y CANFOT el 13 de diciembre de 2016 y

su adenda de fecha 9 de enero de 2017; y (ii) Esta-

dos Contables de la Sociedad al 30 de septiem-

bre de 2016 utilizados a los efectos de la Fusión,

el Balance Especial Consolidado de Fusión por

Absorción de la Sociedad al día 30 de septiembre

de 2016 y los informes que sobre los referidos

instrumentos contables elaboraron la Comisión

Fiscalizadora y el auditor externo de la Sociedad y

demás documentación contable. Autorización

para la suscripción, en nombre y representación

de la Sociedad del Acuerdo Definitivo de Fusión

(Asamblea Extraordinaria);21º) Designación de las

personas autorizadas y atribución de facultades

para tramitar ante los organismos y/o entidades

competentes, las autorizaciones y aprobaciones

correspondientes respecto de lo resuelto por la

asamblea en cuanto a la emisión de las acciones.”

El Directorio. Nota: 1) Se recuerda a los señores

accionistas que Caja de Valores S.A., domiciliada

en 25 de Mayo 362 PB, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, lleva el registro de acciones escri-

turales de la Sociedad. A fin de asistir a la Asam-

blea, deberán obtener una constancia de la cuen-

ta de acciones escriturales librada al efecto por

Caja de Valores S.A. y presentar dicha constancia

para su inscripción en el Registro de Asistencia a

Asamblea, en la sede social de la Sociedad sita

en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autóno-

ma de Buenos Aires en cualquier día hábil y en el

horario de 10:00 a 15:00 horas, y hasta el día 14 de

abril de 2017 a las 15:00 horas inclusive. La Socie-

dad entregará a los señores accionistas los com-

probantes de recibo que servirán para la admisión

a la Asamblea. 2) Se recuerda a los señores ac-

cionistas que representen a sociedades constitui-

das en el extranjero que, de acuerdo con lo esta-

blecido por la Resolución General N° 7/2015 de la

Inspección General de Justicia, para asistir a la

Asamblea deberán cumplimentar con lo dispues-

to en el artículo 123 de la Ley N° 19.550 acompa-

ñando la documentación respectiva junto con la

comunicación de asistencia. 3) Asimismo, de

conformidad con lo dispuesto por la Resolución

N° 465/04 de la Comisión Nacional de Valores, al

momento de la comunicación de asistencia y de

la efectiva concurrencia a la Asamblea deberá

acreditarse respecto de los titulares de acciones y

su representante, respectivamente: nombre, ape-

llido y documento de identidad; o denominación

social y datos de registro, según fuera el caso, y

demás datos especificados por la mencionada

norma. Estatuto original inscripto el 13/6/2005

bajo el número 6967, libro 28 de S.A.

Designado según instrumento privado acta de

directorio de fecha 14/04/2016 Federico Nicolás

Weil - Presidente

e. 20/03/2017 N° 16436/17 v. 27/03/2017