Ley de Entidades Financieras de la República

Ley de Entidades Financieras de la República

RAGHSA S.A.

Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejer-

Se hace saber por un día que Raghsa S.A. (la cer representaciones, mandatos, comisiones,

“Sociedad”), una sociedad anónima con domi- agencias, consignaciones y/o gestiones de

cilio legal en la calle San Martín 344, piso 29, negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda

clase: mediante la compra, venta, permuta, lo- Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituida

cación o cualquier otro tipo de operaciones conforme a las leyes de la República Argentina

el 2 de junio de 1969, bajo la denominación autorizadas sobre acciones, obligaciones ne-

“Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad gociables, bonos representativos de la deuda

Anónima”, con un plazo de duración de 99 pública o privada, certificados de participación

años desde su constitución, inscripta en el Juz- o cuotapartes representativos de cualquier gé-

nero de activos, cualquier clase de títulos pú- gado de Primera Instancia en lo Comercial de

blicos o privados, nacionales o extranjeros, Registro de la Provincia de Buenos Aires bajo

el número 2335, folio 318, del libro 68, Tomo “A” muebles y semovientes de todo tipo, derechos

Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales el intelectuales, patentes, marcas, derechos in-

23 de junio de 1969, que con fecha 21 de marzo dustriales, diseños, energía y, en general, cual-

de 2017 (la “Fecha de Emisión de la Serie I”) quier otra clase de cosas muebles y/o derechos

y la explotación y aprovechamiento de tales emitió la serie I de las obligaciones negociables

cosas muebles y/o derechos; VII) Inversiones: clase 3 por un valor nominal de US$ 100.000.000

(Dólares estadounidenses cien millones) (las llevar a cabo actividades de inversión en em-

“Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I”), prendimientos y sociedades de cualquier natu-

que revisitarán el carácter de obligaciones ne- raleza, por cuenta propia o en representación

gociables simples no convertibles en acciones de terceros o asociada a terceros, en la Repú-

blica Argentina o en el exterior, de acuerdo con en virtud de la Ley N° 23.576 y sus modificato-

rias, emitidas bajo su programa global de emi- los límites fijados por las leyes y reglamenta-

sión de obligaciones negociables simples (ga- ciones vigentes y con sujeción a las mismas,

rantizadas o no, subordinadas o no y no con- mantener participaciones accionarias en so-

vertibles en acciones) por un valor nominal de ciedades existentes o a crearse en la República

hasta U$S 250.000.000 (el “Programa”). La Argentina o en el exterior, participar de uniones

transitorias de empresas, en agrupaciones de creación del Programa y la oferta pública de las

obligaciones negociables a emitirse bajo el colaboración, joint ventures, consorcios y cele-

mismo fue autorizada por el Directorio de la brar convenios de gerenciamiento; VIII) Hidro-

CNV mediante Resolución No. 16.441 de fecha carburos: estudiar, explorar, catear, detectar,

29 de octubre de 2010 y la prórroga del plazo sondear y perforar pozos hidrocarburíferos y

de vigencia del mismo fue autorizada mediante de cualquier otra naturaleza, comprar, vender,

arrendar y explotar equipos de perforación, sus Resolución No. 17.979 de fecha 25 de febrero

de 2016. De acuerdo con el artículo 4 de sus repuestos y accesorios, elaborar, procesar, re-

estatutos, la Sociedad tiene por objeto dedi- finar, industrializar, almacenar, comprar, ven-

carse, por sí, por intermedio de terceros, o der, permutar, importar, exportar y transportar

asociada a terceros, a las siguientes activida- hidrocarburos y sus derivados, propios o de

des en el país o en el exterior: I) Operaciones terceros, sean líquidos, solidos o gaseosos y

celebrar todo tipo de contratos de obras y/o Inmobiliarias: mediante la compra, venta, per-

muta, adquisición desarrollo y/o transferencia servicios vinculados a las actividades anterio-

por cualquier título, de inmuebles aptos para res. Para el mejor cumplimiento de su objeto

cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos social la Sociedad tiene plena capacidad jurídi-

en la República Argentina o en el exterior, y/o ca para adquirir derechos, contraer obligacio-

mediante la constitución, adquisición y/o trans- nes y realizar toda clase de actos jurídicos que

ferencia de sociedades que sean titulares de hagan a su objeto y que no sean expresamente

tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, prohibidos por las leyes o por sus Estatutos.

subdivisiones, urbanizaciones, parcelamien- Actualmente, la actividad principal de la Socie-

tos, y/o comercialización de Inmuebles, todo dad es adquirir terrenos, supervisar el diseño,

ello bajo cualquier modalidad jurídica nomina- la planificación y la construcción de sus pro-

da o innominada, incluyendo la compraventa, piedades, alquilar oficinas e inmuebles comer-

locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, ciales premium a clientes corporativos locales

concesión, contrato de hospedaje, contrato de e internacionales y vender unidades residen-

garaje, cesión, contratos por los cuales se ciales y oficinas e inmuebles comerciales de

Sección

alta gama. El capital social de la Sociedad al 30

de noviembre de 2016 era de Pesos trescientos

setenta y tres millones trescientos cuarenta mil

($ 373.340.000), y se encontraba compuesto

de trescientos setenta y tres millones trescien-

tos cuarenta mil (373.340.000) acciones ordi-

narias, nominativas, clase única, de valor nomi-

nal Pesos ($ 1) cada una y con derecho a un

voto cada una. Su patrimonio neto al 30 de

noviembre de 2016 era de aproximadamente

Pesos cinco mil seiscientos sesenta y un millo-

nes ciento cincuenta y cinco mil

($ 5.661.155.000). El capital de las Obligaciones

Negociables Clase 3 Serie I será pagado en un

único pago en la Fecha de Vencimiento de la

Serie I (según se define más adelante). La fecha

de vencimiento de las Obligaciones Negocia-

bles Clase 3 Serie I será el 21 de marzo de 2024

o el Día Hábil inmediato posterior si este no

fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento

de la Serie I”). El capital no amortizado de las

Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I de-

vengará intereses a una tasa fija equivalente al

7,25% nominal anual. Los intereses se pagarán

semestralmente en forma vencida, en las fe-

chas que sean un número de día idéntico a la

Fecha de Emisión de la Serie I, pero del corres-

pondiente mes, siendo la última fecha de pago

de intereses la Fecha de Vencimiento de la Se-

rie I. Las Obligaciones Negociables Clase 3

Serie I fueron emitidas con fecha 21 de marzo

de 2017. La emisión de las Obligaciones Nego-

ciables Clase 3 Serie I fue autorizada por (i) la

Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fe-

cha 6 de mayo de 2015, oportunidad en la cual

se resolvió renovar las facultades delegadas

oportunamente al Directorio, (ii) el Directorio de

la Sociedad en su reunión de fecha 15 de di-

ciembre de 2016 (el “Directorio 12/2016”),

oportunidad en la que el Directorio determinó

los términos y condiciones de las Obligaciones

Negociables Clase 3 Serie I, (iii) el Directorio de

la Sociedad en su reunión de fecha 24 de fe-

brero de 2017, oportunidad en la cual se reno-

varon las facultades de los subdelegados de-

signados en el Directorio 12/2016, y (iv) me-

diante acta de subdelegado de fecha 15 de

marzo de 2017, oportunidad en la cual se apro-

baron los términos y condiciones definitivos de

las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I. A

la fecha del presente, la Sociedad cuenta con

las siguientes clases de obligaciones negocia-

bles en circulación, emitidas bajo el Programa:

(i) obligaciones negociables clase 2 por un va-

lor nominal de US$ 57.888.000 las cuales de-

vengan intereses a una tasa fija del 8,5% nomi-

nal anual (intereses que se pagarán semestral-

mente por período vencido), las cuales se

amortizarán en dos cuotas, la primera el 10 de

julio de 2020 y la segunda el 10 de julio de 2021.

Al 30 de noviembre de 2016, la Sociedad po-

seía deuda garantizada por un monto de Pesos

mil trescientos ocho millones seiscientos se-

tenta mil ($ 1.308.670.000). Autorizado según

instrumento privado Acta de Directorio de fe-

cha 15/12/2016

Leandro Exequiel Belusci - T°: 118 F°: 122

C.P.A.C.F.

e. 23/03/2017 N° 17904/17 v. 23/03/2017