TELECOM ARGENTINA S.A.

TELECOM ARGENTINA S.A.

Convócase a los señores accionistas a Asam-

blea General Ordinaria y Extraordinaria, a

celebrarse el 27 de abril de 2017, en primera

convocatoria a las 10:00 horas, y, en segun-

da convocatoria para los temas propios de

la asamblea ordinaria a las 11:00 horas, en la

sede social de Avda. Alicia Moreau de Justo

50, Planta Baja, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, a fin de considerar el siguiente ORDEN

DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas

para aprobar y firmar el Acta. 2) Conside-

ración de la documentación prevista en el

artículo 234, inciso 1 de la Ley 19.550, las

Normas de la Comisión Nacional de Valores y

el Reglamento de Listado del MERVAL y de la

documentación contable en idioma inglés, re-

querida por las normas de la Securities & Ex-

change Commission de los Estados Unidos de

América, correspondientes al vigésimo octavo

ejercicio social, concluido el 31 de diciembre

de 2016 (el “Ejercicio 2016”). 3) Consideración

del destino a dar a los Resultados No Asig-

nados al 31 de diciembre de 2016 ($ 3.975

millones) y de la propuesta del Directorio de

destinar la totalidad de dichos Resultados No

Asignados a la constitución de “Reserva para

Futuros Dividendos en Efectivo”. Considera-

ción de la propuesta sobre desafectación de

$ 2.730 millones de la “Reserva Voluntaria para

Inversiones en el Capital” y desafectación de

la totalidad de “Reserva Voluntaria para Futu-

ras Inversiones” ($ 2.904 millones), incremen-

tando con los montos provenientes de esas

desafectaciones la “Reserva para Futuros

Dividendos en Efectivo”. 4) Consideración de

la gestión de los miembros del Directorio que

han actuado desde el 29 de abril de 2016 hasta

la fecha de esta Asamblea. 5) Consideración

de la gestión de los miembros de la Comisión

Fiscalizadora que han actuado desde el 29 de

abril de 2016 hasta la fecha de esta Asamblea.

6) Consideración de las remuneraciones al Di-

rectorio por las funciones cumplidas durante

el Ejercicio 2016 (desde la Asamblea del 29

de abril de 2016 hasta la fecha de celebración

de esta Asamblea). Propuesta de pago de la

Lunes 27 de marzo de 2017

Segunda Sección

suma total de $ 36.900.000.-, que importa un convocatoria (con exclusión de los puntos 13° características de las obligaciones negocia-

0,92.% sobre la “utilidad computable”, calcu- y 20° y la parte pertinente de los puntos 12° y bles a ser ofrecidos en suscripción pública y

lada según artículo 3 del Capítulo III, Título II, 18° del orden del día que por ser materia de destino de los fondos de acuerdo con la Ley

de las Normas de la Comisión Nacional de Va- Asamblea Extraordinaria no podrá ser tratado Nº 23.576 y sus modificatorias. Delegación en

lores (N.T. 2013). 7) Autorización al Directorio en segunda convocatoria en virtud de lo dis- el Directorio de la determinación de todas las

para efectuar anticipos a cuenta de honora- puesto en el artículo 237, segundo párrafo de condiciones de emisión, incluyendo sin ca-

rios, a los directores que se desempeñen du- la Ley N° 19.550), en la sede social sita en rácter limitativo, la fijación de la época de la

rante el Ejercicio 2017 (desde la fecha de esta Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autó- emisión; el precio de colocación; la forma y

Asamblea hasta la Asamblea que considere la noma de Buenos Aires, para tratar el siguien- condiciones de pago; las condiciones de sub-

documentación de dicho ejercicio y ad refe- te Orden del Día: “1°) Designación de dos ordinación, si las hubiere; la tasa de interés; el

réndum de lo que esa Asamblea resuelva). 8) Accionistas para aprobar y firmar el acta de la valor, precio y/o relación de conversión (den-

Consideración de las remuneraciones a la Co- Asamblea; 2°) Consideración de la Memoria y tro de las pautas y límites que fije la asamblea

misión Fiscalizadora por las funciones cumpli- Reseña Informativa, Inventario, los Estados al efecto); las cláusulas de ajuste o reajuste

das durante el Ejercicio 2016 (desde la Asam- de Situación Financiera Individuales, los Es- del valor de conversión; y las comisiones; 17º)

blea del 29 de abril de 2016 hasta la fecha de tados del Resultado y Otro Resultado Integral Aumento del capital social conforme el artícu-

celebración de esta Asamblea). Propuesta Individuales, el Estado de Cambios en el Pa- lo 17 de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias

de pago de la suma total de $ 6.500.000.-. 9) trimonio Neto Individual, los Estados de Flu- en la proporción necesaria para atender los

Designación de un director titular y cuatro di- jos de Efectivo Individuales, las Notas a los futuros pedidos de conversión en acciones

rectores suplentes para desempeñarse desde Estados Financieros Individuales; los Estados ordinarias de las obligaciones negociables

la fecha de la Asamblea y por dos ejercicios. de Situación Financiera Consolidados, los convertibles, al momento que los tenedores

10) Determinación del número de miembros Estados del Resultado del Ejercicio y Otro ejerzan su derecho de conversión, según las

titulares y suplentes de la Comisión Fiscali- Resultado Integral Consolidados, el Estado condiciones de emisión que se aprueben en

zadora para el Ejercicio 2017. 11) Elección de de Cambios en el Patrimonio Neto Consolida- el punto del orden del día anterior. 18º) Re-

síndicos titulares. 12) Elección de síndicos do, los Estados de Flujos de Efectivo Consoli- ducción del plazo para el ejercicio del dere-

suplentes. 13) Autorización para efectuar an- dados, las Notas a los Estados Financieros cho de suscripción preferente y de acrecer a

ticipos a cuenta de honorarios a los síndicos Consolidados; el Dictamen del Auditor, el In- diez (10) días, conforme a lo previsto en el

que se desempeñen durante el Ejercicio 2017 forme de la Comisión Fiscalizadora, e Infor- artículo 194 de la Ley Nº 19.550 para la sus-

(desde la fecha de esta Asamblea hasta la mación Adicional requerida por el Artículo cripción de las obligaciones negociables con-

Asamblea que considere la documentación N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comer- vertibles en acciones (Asamblea Extraordina-

de dicho ejercicio) y ad-referendum de lo que cio de Buenos Aires, correspondientes al ria). Delegación en el Directorio de la posibili-

esa Asamblea resuelva. 14) Determinación de ejercicio económico concluido el día 31 de dad de suprimir el derecho de acrecer de ser

la remuneración de los Auditores Externos In- diciembre de 2016; 3°) Consideración del conveniente, de resultar autorizado por las

dependientes que se desempeñaron durante destino a dar al resultado (pérdida) del ejerci- normas legales aplicables; 19º) Delegación en

el Ejercicio 2016. 15) Designación de los Audi- cio finalizado el 31 de diciembre de 2016; 4°) el Directorio, con facultad de subdelegar en

tores Externos Independientes de los estados Consideración de la gestión del Directorio y uno o más de sus integrantes y/o en uno o

financieros correspondientes al Ejercicio 2017 de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad más de los gerentes de primera línea de la

y determinación de su remuneración. 16) Con- correspondientes al ejercicio económico fina- Sociedad conforme la normativa vigente, las

sideración del presupuesto para el Comité de lizado el día 31 de diciembre de 2016 y hasta siguientes facultades:(i) solicitud ante la Co-

Auditoría, por el Ejercicio 2017 ($ 3.400.000.-). la fecha de la Asamblea; 5°) Consideración de misión Nacional de Valores (“CNV”) de la au-

EL DIRECTORIO. Nota 1: De conformidad con las remuneraciones al Directorio ($ 7.306.773 torización de oferta pública en el país de las

los arts. 70 y 244 de la Ley Gral. de Socieda- importe asignado) correspondientes al ejerci- obligaciones negociables convertibles (y, en

des, el Punto 3 del Orden del Día se tratará cio económico finalizado el día 31 de diciem- caso de que los tenedores ejerzan su derecho

de conformidad con las normas aplicables bre de 2016, el cual arrojó quebranto compu- de conversión, de las acciones correspon-

a la asamblea extraordinaria. Los restantes table en los términos de las Normas de la dientes), y su listado y/o negociación en la

puntos se tratarán según la normativa apli- Comisión Nacional de Valores. Consideración Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o aque-

cable a la asamblea ordinaria. Nota 2: Para de las remuneraciones a los miembros de la lla entidad o mercados autorizados que la

asistir a la Asamblea es necesario depositar Comisión Fiscalizadora; 6°) Consideración de reemplace conforme la Ley 26.831) u otras

los certificados de titularidad de acciones adelantos de honorarios de los directores bolsas o mercados bursátiles y/o no bursáti-

escriturales emitidos al efecto por Caja de Va- para el año 2017; 7º) Designación de un nuevo les del país y/o del exterior; (ii) aprobación y

lores S.A., hasta tres días hábiles antes de la director suplente para cubrir vacante; 8°) De- suscripción de las versiones preliminares y

fecha fijada, en Avda. Alicia Moreau de Justo signación de un nuevo síndico suplente para finales de los prospectos ante la CNV y de los

50, piso 13, Capital Federal, dentro del horario cubrir vacante; 9º) Consideración de la retri- demás documentos necesarios para el lista-

de 10 á 12 y de 15 á 17 horas. El plazo vence bución del Contador Público Nacional que do y/o negociación de las obligaciones nego-

el 21 de abril de 2017, a las 17 horas. Nota 3: auditó los Estados Financieros al 31 de di- ciables convertibles (y, en caso de que los

La documentación que tratará la Asamblea, ciembre de 2016; 10º) Designación del Conta- tenedores ejerzan su derecho de conversión,

incluídas las propuestas del Directorio con dor Público Nacional para desempeñar las de las acciones correspondientes); (iii) sus-

relación a los temas a considerar, puede ser funciones de auditoría externa para el ejerci- cripción del convenio con Caja de Valores S.A.

consultada en la página WEB de Telecom cio a finalizar el 31 de diciembre de 2017 y y/u otros sistemas de depósito del exterior, de

Argentina: www.telecom.com.ar. Sin perjuicio determinación de su retribución; 11°) Consi- corresponder; y (iv) suscripción de todos los

de ello, en el lugar y horario indicados en la deración del presupuesto del Comité de Audi- documentos necesarios para instrumentar la

Nota 2 se pueden retirar copias impresas de toría para el año 2017; 12º) Ratificación del emisión de las obligaciones negociables con-

la documentación. Nota 4: Al momento de la aumento del capital social aprobado por la vertibles (y, en caso de que los tenedores

inscripción para participar de la Asamblea y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria ejerzan su derecho de conversión, de las ac-

de la efectiva concurrencia a ésta, se deberán de fecha 14 de abril de 2016. Nueva determi- ciones correspondientes) y su cotización en

proporcionar los datos del titular de las accio- nación de los parámetros dentro de los cua- los mercados que correspondan, junto con la

nes y de su representante previstos en el art. les el Directorio fijará la prima de emisión por realización de todos aquellos actos vincula-

22 del Capítulo II, Título II de las Normas de la delegación de la Asamblea. Reducción del dos tendientes a dar cumplimiento a lo apro-

CNV. Las personas jurídicas u otras estructu- plazo para el ejercicio del derecho de sus- bado por la Asamblea, con las más amplias

ras jurídicas deberán proporcionar la informa- cripción preferente y de acrecer conforme a facultades; 20º) Aprobación de la Fusión por

ción y entregar la documentación prevista en lo previsto en el artículo 194 de la Ley absorción de la Sociedad con CANFOT S.A.

los arts. 24, 25 y 26 del Capítulo II, Titulo II de Nº 19.550 (Asamblea Extraordinaria). Delega- (“CANFOT”), en virtud de la cual TGLT reviste

las Normas de la CNV. Nota 5: Se recuerda ción en el Directorio de la posibilidad de su- el carácter de sociedad incorporante y conti-

a quienes se registren para participar de la primir el derecho de acrecer de ser conve- nuadora, y CANFOT el carácter de sociedad

Asamblea como custodios o administradores niente, de resultar autorizado por las normas incorporada, en los términos del artículo 82 y

de tenencias accionarias de terceros, la nece- legales aplicables. Ratificación de la delega- concordantes de la Ley de General de Socie-

sidad de cumplir con los requerimientos del ción en el Directorio, con facultad de subde- dades N° 19.550 y sus modificatorias (la “Fu-

art. 9, Capítulo II, Título II de las Normas de legar en uno o más de sus integrantes y/o en sión”). Aprobación de la siguiente documen-

la CNV, para estar en condiciones de emitir el uno o más de los gerentes de primera línea de tación relativa a la Fusión: (i) el Compromiso

voto en sentido divergente. Nota 6: Se ruega la Sociedad conforme la normativa vigente, Previo de Fusión suscripto entre la Sociedad

a los señores accionistas presentarse con no aprobada por la Asamblea General Ordinaria y CANFOT el 13 de diciembre de 2016 y su

menos de 15 minutos de anticipación a la hora y Extraordinaria de fecha 14 de abril de 2016; adenda de fecha 9 de enero de 2017; y (ii) Es-

prevista para la iniciación de la Asamblea, a fin 13°) Consideración del tratamiento de aportes tados Contables de la Sociedad al 30 de sep-

de acreditar los poderes y firmar el Registro irrevocables a cuenta futura suscripción de tiembre de 2016 utilizados a los efectos de la

de Asistencia.

acciones (Asamblea Extraordinaria); 14º) Con- Fusión, el Balance Especial Consolidado de

Designado según instrumento privado ACTA DE sideración de venta de 10.000 acciones de la Fusión por Absorción de la Sociedad al día 30

DIRECTORIO de fecha 08/03/2016 MARIANO Sociedad en cartera; 15º) Prórroga del plazo de septiembre de 2016 y los informes que so-

MARCELO IBAÑEZ - Presidente

del Programa Global de emisión de Obligacio- bre los referidos instrumentos contables ela-

nes Negociables por un monto máximo en boraron la Comisión Fiscalizadora y el auditor

e. 22/03/2017 N° 17275/17 v. 29/03/2017 circulación de hasta U$S 50.000.000 (o su externo de la Sociedad y demás documenta-