TARSHOP S.A.

TARSHOP S.A.

Inscripta ante la IGJ el 27/02/1996 bajo el Nº 1658, Lº 118, Tº A del Libro

Sociedades Anónimas. Se hace saber por un día mediante la presente

publicación que TARSHOP S.A. (la “Compañía”), una sociedad anóni-

ma con sede social en Suipacha 664, piso 2º, de la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina, con vencimiento el 26 de febrero de 2046,

ha emitido el 20 de abril de 2017 las Obligaciones Negociables Clase

IX (las “Obligaciones Negociables Clase IX”) y las Obligaciones Nego-

ciables Clase X (las “Obligaciones Negociables Clase X”, y en conjunto

con las Obligaciones Negociables Clase IX, las “Obligaciones Nego-

ciables”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones

Negociables simples, no convertibles en acciones, con o sin garantía

por un monto de hasta US$ 200.000.000 (el “Programa”). Los términos

y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negocia-

bles fueron aprobados por la asamblea de fecha 11 de abril de 2016.

Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron

aprobadas por el Directorio en su reunión del 22 de febrero de 2017. La

colocación y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron reali-

zadas de conformidad con los términos y condiciones contenidos en el

Prospecto del Programa de fecha 31 de marzo de 2017 y el Suplemento

de Precio de fecha 7 de abril de 2017. Las Obligaciones Negociables

Clase IX se emitieron por un valor nominal de Ps. 288.444.445. El precio

de la emisión fue del 100% del valor nominal, con una tasa de interés

variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia de la Clase IX,

más (ii) un margen del 4,00% nominal anual, estableciéndose que para

el primer período de devengamiento la tasa de interés no podrá ser

inferior al 24,25% nominal anual. El capital de las Obligaciones Nego-

ciables Clase IX se amortizará en su totalidad en un único pago el 20

de octubre de 2018. Los intereses se pagarán trimestralmente los días

20 de julio de 2017, 20 de octubre de 2017, 20 de enero de 2018, 20

de abril de 2018, 20 de julio de 2018 y 20 de octubre de 2018. Las

Obligaciones Negociables Clase X se emitieron por un valor nominal de

Ps. 211.555.555. El precio de la emisión fue del 100% del valor nominal,

con una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Re-

ferencia de la Clase X, más (ii) un margen del 4,74% nominal anual, es-

tableciéndose que para los dos primeros períodos de devengamiento la

tasa de interés no podrá ser inferior al 24,25% nominal anual. El capital

de las Obligaciones Negociables Clase X se amortizará en su totalidad

en un único pago el 20 de octubre de 2019. Los intereses se pagarán

trimestralmente los días 20 de julio de 2017, 20 de octubre de 2017, 20

de enero de 2018, 20 de abril de 2018, 20 de julio de 2018, 20 de octubre

de 2018, 20 de enero de 2019, 20 de abril de 2019, 20 de julio de 2019

y 20 de octubre de 2019. De acuerdo con el artículo 3º de su estatuto,

la Compañía tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros

y/o asociada a terceros: la creación, el desarrollo, la organización, la di-

rección, la administración, la comercialización, la explotación y la ope-

ración de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o de compra y/o

afines con el alcance previsto en la Ley Nº 25.065 y sus normas legales

y reglamentarias, modificatorias y complementarias. Podrá otorgar y

comercializar préstamos personales, créditos y financiaciones desti-

nadas al consumo de usuarios de servicios financiero de conformidad

a la normas del Banco Central de la República Argentina, realizar la

gestión de cobranza de facturas de servicios públicos, créditos y si-

milares y servicio de pago de salarios, de pago a proveedores y de

recolección de recaudaciones. Asimismo, podrá participar en el capital

social de otras sociedades que realicen servicios complementarios de

la actividad financiera permitidos por el Banco Central de la República

Argentina. Para el cumplimiento de su objeto, la Compañía tiene ple-

na capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y

realizar todo otro acto u operación vinculada con el mismo, que no sea

prohibida por las leyes o su estatuto. A la fecha, la actividad principal

de la Compañía consiste en emisión y comercialización de su propia

tarjeta de crédito no bancaria. El capital social de la Compañía al 31 de

diciembre de 2016 era de Ps. 243.796.440 compuesto por 243.796.440

acciones, y su patrimonio neto era de Ps. 469.320.374. La Compañía,

tiene la siguiente deuda garantizada al 31 de diciembre de 2016: (i)

prenda sobre un plazo fijo por un monto de Ps. 6.530.785, correspon-

diente al certificado de plazo fijo número 900921, a favor de Banco de

Valores S.A., constituida por las obligaciones impositivas emergentes

de los Fideicomisos Financieros Series XXIX, XXX, XXXII, XXXVIII al L,

y LII al LXXVII; (ii) depósito por la suma de Ps. 18.141.645 en garantía de

la operatoria de tarjetas de crédito Tarshop / Visa y prenda sobre Bonos

Martes 2 de mayo de 2017

Segunda

de la Nación Argentina AM17, por un valor nominal de Ps. 2.755.000, y

Letra Interna del BCRA I18E7 por un valor nominal de Ps. 13.390.000 a

favor de Banco Hipotecario S.A., en garantía del cumplimiento de los

pagos relacionados con el cruce de fondos correspondiente a las tar-

jetas de crédito; (iii) descubierto en cuenta corriente, por un monto de

hasta Ps. 60.000.000 otorgado por Industrial and Commercial Bank of

China (Argentina) S.A., garantizado por créditos por un valor de capital

de Ps. 84.341.459,93. Al 31 de diciembre de 2016 el monto de deuda no

garantizada correspondiente a Obligaciones Negociables emitidas con

anterioridad y en circulación ascendía a Ps. 1.159.485.203. Autorizado

según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 22/02/2017

María Laura Barbosa - T°: 72 F°: 627 C.P.A.C.F.

e. 02/05/2017 N° 27806/17 v. 02/05/2017