YPF S.A.

YPF S.A.

YPF S.A. YSUR PARTICIPACIONES S.A.U., YSUR INVERSIONES PE-

TROLERAS S.A.U., YSUR INVERSORA S.A.U., YSUR PETROLERA AR-

GENTINA S.A., PETROLERA TDF COMPANY S.R.L., YSUR ENERGÍA

ARGENTINA S.R.L., PETROLERA LF COMPANY S.R.L., YSUR RECUR-

SOS NATURALES S.R.L. SOBRE FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

AVISO ARTÍCULO 83 LEY GENERAL DE SOCIEDADES No. 19.550

A) DENOMINACIÓN, SEDE SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL

REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE CADA UNA DE LAS SOCIE-

DADES: Al efecto de dar cumplimiento con lo previsto por el artículo 83

inciso 3 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus posteriores

modificaciones, se informa que (i) YPF S.A. (“Sociedad Absorbente”),

tiene domicilio legal en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, con Estatutos Sociales inscriptos el 5 de febrero de 1991,

bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas

del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autóno-

ma de Buenos Aires, República Argentina (en adelante, la “IGJ”); y cuyos

Estatutos sustitutivos de los anteriores fueron inscriptos el 15 de junio

de 1993, bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo “A” de Sociedades

Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia; (ii) YSUR

PARTICIPACIONES S.A.U. tiene domicilio legal en Macacha Güemes

72 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.621

Segunda Sección

Miércoles 10 de mayo de 2017

515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es una sociedad anónima un Activo de $ 11.029, un Pasivo de $ 10.386, quedando un Patrimonio

unipersonal debidamente constituida conforme a las leyes de la Repú- Neto de $ 643; para PETROLERA LF COMPANY S.R.L. un Activo de

blica Argentina e inscripta en la IGJ el 26 de septiembre de 2016 bajo $ 2.335, un Pasivo de $ 2.228, quedando un Patrimonio Neto de $ 107

el número 18.245, del Libro 81, tomo -- de Sociedades por Acciones; y para YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. un Activo de $ 907, un

(iii) YSUR INVERSIONES PETROLERAS S.A.U., tiene domicilio legal Pasivo de $ 15, quedando un Patrimonio Neto de $ 892. A efectos de

en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es una la fusión se confeccionó el correspondiente estado de situación pa-

sociedad anónima unipersonal debidamente constituida conforme a las trimonial consolidado de fusión de YPF S.A., YSUR PARTICIPACIO-

leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 26 de septiembre NES S.A.U., YSUR INVERSIONES PETROLERAS S.A.U., YSUR INVER-

de 2016 bajo el número 18.243, del Libro 81, tomo – de Sociedades SORA S.A.U., YSUR PETROLERA ARGENTINA S.A., PETROLERA TDF

por Acciones; (iv) YSUR INVERSORA S.A.U., tiene domicilio legal en COMPANY S.R.L., YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L., PETROLERA

Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es una so- LF COMPANY S.R.L. e YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. el que

ciedad anónima unipersonal debidamente constituida conforme a las determinó, al 31 de diciembre de 2016, los siguientes importes: Activo

leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 26 de septiembre $ 413.456; Pasivo $ 294.701; y Patrimonio Neto $ 118.755.

de 2016 bajo el número 18.244, del Libro 81, tomo – de Sociedades (D) RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: YPF S.A., en su

por Acciones; (v) YSUR PETROLERA ARGENTINA S.A. es una sociedad carácter de sociedad absorbente no modificará su razón social ni su

anónima debidamente constituida conforme a las leyes de la Repúbli- estatuto ni su domicilio social como consecuencia de la fusión.

ca Argentina e inscripta en la IGJ el 30 de diciembre de 1992 bajo el (E) FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Y DE LAS RESO-

número 12902, del Libro 112, tomo A de Sociedades por Acciones.; (vi) LUCIONES SOCIALES QUE LAS APROBARON: El compromiso previo

PETROLERA TDF COMPANY S.R.L. tiene domicilio legal en Macacha de fusión fue suscripto el 9 de marzo de 2017 y aprobado por el Directo-

Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es una sociedad de rio y por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

responsabilidad limitada debidamente constituida conforme a las leyes de YPF S.A. en sus reuniones del 9 de marzo de 2017 y del 28 de abril de

de la República Argentina que se inscribió en la Dirección de Perso- 2017, respectivamente; por el Directorio y la Asamblea General Ordinaria

nas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires con fecha 21 de abril de y Extraordinaria de Accionistas de YSUR PARTICIPACIONES S.A.U.en

2006 bajo la Resolución DJPJ Nº 3678 (Expte. 21.209-28.464, Legajo sus reuniones del 9 de marzo del 2017 y del 27 de abril del 2017, respec-

01/142.029) y con posterioridad se aprobó el cambio de jurisdicción a tivamente; por el Directorio y la Asamblea General Ordinaria y Extraor-

la Inspección General de Justicia (IGJ), registrándose en la IGJ el 28 de dinaria de Accionistas de YSUR INVERSIONES PETROLERAS S.A.U. en

julio de 2006 bajo el número 6573, del Libro 124, tomo - de S.R.L.; (vii) sus reuniones del 9 de marzo del 2017 y del 27 de abril del 2017; por el

YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L. tiene domicilio legal en Macacha Directorio y la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accio-

Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es una sociedad de nistas de YSUR INVERSORA S.A.U. en sus reuniones del 9 de marzo

responsabilidad limitada debidamente constituida conforme a las leyes del 2017 y del 27 de abril del 2017; por el Directorio y la Asamblea Ge-

de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 26 de mayo de 1992 neral Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YSUR PETROLERA

bajo el número 4522, del Libro 111, tomo A de S.R.L.; (viii) PETROLERA ARGENTINA S.A. en sus reuniones del 9 de marzo del 2017 y del 27

LF COMPANY S.R.L. posee domicilio legal en Macacha Güemes 515, de abril del 2017; por la Gerencia y la Reunión de Socios Ordinaria y

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es una sociedad de responsabilidad Extraordinaria de PETROLERA TDF COMPANY S.R.L., en sus reunio-

limitada debidamente constituida conforme a las leyes de la República nes del 9 de marzo del 2017 y del 27 de abril del 2017; por la Gerencia

Argentina e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provin- y la Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de YSUR ENERGIA

cia de Buenos Aires con fecha 21 de abril de 2006 bajo la Resolución ARGENTINA S.R.L. en sus reuniones del 9 de marzo del 2017 y del 27

DJPJ Nº 2679 (Expte. 21.209-28.465, Legajo 01/142.030) y con poste- de abril del 2017; por la Gerencia y la Reunión de Socios Ordinaria y

rioridad se aprobó el cambio de jurisdicción a la IGJ, registrándose en Extraordinaria de PETROLERA LF COMPANY S.R.L. en sus reuniones

la IGJ el 28 de Julio de 2006 bajo el número 6572, del Libro 124, tomo del 9 de marzo del 2017 y del 27 de abril del 2017 y por la Gerencia y

-- de S.R.L.; y (ix) YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. tiene domici- la Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de YSUR RECURSOS

lio legal en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, NATURALES S.R.L. en sus reuniones del 9 de marzo del 2017 y del 27

es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida de abril del 2017; de modo que YSUR PARTICIPACIONES S.A.U., YSUR

conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 22 INVERSIONES PETROLERAS S.A.U., YSUR INVERSORA S.A.U., YSUR

de febrero de 2006 bajo el número 1603, del Libro 123, tomo - de S.R.L. PETROLERA ARGENTINA S.A., PETROLERA TDF COMPANY S.R.L.,

(las sociedades mencionadas en (ii) a (ix), las “Sociedades Absorbidas”). YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L., PETROLERA LF COMPANY S.R.L.

(B) AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE: e YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. se disolverán sin liquidarse.

Atento a que YPF S.A. resulta titular en forma directa e indirecta del Los reclamos y oposiciones de ley deberán presentarse en Macacha

100% de las acciones de YSUR PARTICIPACIONES S.A.U., YSUR IN- Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 10 a

VERSIONES PETROLERAS S.A.U. e YSUR INVERSORA S.A.U., YSUR 13 y de 15 a 17 horas.

PETROLERA ARGENTINA S.A., PETROLERA TDF COMPANY S.R.L., Miguel Ángel Gutiérrez, autorizado por Acta de Asamblea General Ordi-

YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L., PETROLERA LF COMPANY S.R.L. naria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A. N° 44 de fecha 28 de

e YSUR RECURSOS NATURALES S.R.L. no se aumentará el capital abril de 2017; por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

social, ni consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de YPF S.A. de Accionistas de YSUR PARTICIPACIONES S.A.U., N° 3 de fecha 27

con relación a la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas de abril de 2017; por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraor-

por parte de la Sociedad Absorbente.

dinaria de Accionistas de YSUR INVERSIONES PETROLERAS S.A.U.

N° 3 de fecha 27 de abril de 2017; por Acta de Asamblea General Ordi- (C) VALUACIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES FU-

naria y Extraordinaria de Accionistas de YSUR INVERSORA S.A.U N° 3 SIONANTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016: Para la instrumentación de

de fecha 27 de abril de 2017; por Acta de Asamblea General Ordinaria y la fusión se utilizaron los Estados Contables Especiales de Fusión de

Extraordinaria de Accionistas de YSUR PETROLERA ARGENTINA S.A. la Sociedad Absorbente y de cada una de las Sociedades Absorbidas

N° 69 de fecha 27 de abril de 2017; por Reunión de Socios Ordinaria y al 31 de diciembre de 2016, que fijaron –en millones de pesos- para

Extraordinaria de PETROLERA TDF COMPANY S.R.L., N° 31 de fecha YPF S.A. un Activo de $ 405.366 y un Pasivo de $ 286.611, quedando un

27 de abril de 2017; por Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria Patrimonio Neto de $ 118.755; para YSUR PARTICIPACIONES S.A.U.

de YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L. N° 78 de fecha 27 de abril de un Activo de $ 757, un Pasivo de $ 1, quedando un Patrimonio Neto

2017; por Acta de Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de PE- de $ 756; para YSUR INVERSIONES PETROLERAS S.A.U., un Activo

TROLERA LF COMPANY S.R.L., N° 30 de fecha 27 de abril de 2017; y de $ 391, un valor de Pasivo de $ 0, quedando un Patrimonio Neto

por Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de YSUR RECURSOS de $ 391; para YSUR INVERSORA S.A.U. un Activo de $ 5.399, un

NATURALES S.R.L. N° 32 de fecha 27 de abril de 2017. Pasivo de $ 1, quedando un Patrimonio Neto de $ 5.398; para YSUR

Designado según instrumento privado acta asamblea 44 de fecha PETROLERA ARGENTINA S.A. un Activo de $ 1.246, un Pasivo de

28/4/2017 y acta directorio 399 de fecha 28/4/2017 MIGUEL ANGEL $ 675, quedando un Patrimonio Neto de $ 571; para PETROLERA TDF

GUTIERREZ - Presidente COMPANY S.R.L. un Activo de $ 2.229, un Pasivo de $ 1.707, quedando

un Patrimonio Neto de $ 522; para YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L.

e. 09/05/2017 N° 30281/17 v. 11/05/2017