BBVA BANCO FRANCES S.A.

BBVA BANCO FRANCES S.A.

Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a

la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 13 de junio

de 2017, a las 16 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a

las 17 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse

quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum

necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los

puntos 3, 4 y 5, del Orden del Día, la misma será convocada en segun-

Sección

Miércoles 17 de mayo de 2017

da convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en Av.

Córdoba 111, piso 1, de la Ciudad de Buenos Aires, que no constituye

la sede social, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de

la asamblea, juntamente con el Presidente.

2) Aumento del capital social de BBVA Banco Francés S.A. por la suma

de hasta valor nominal $ 145.000.000 (Pesos Ciento Cuarenta y Cinco

Millones), mediante la emisión de hasta 145.000.000 de nuevas accio-

nes ordinarias, escriturales, con derecho a un (1) voto y de valor nominal

$ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de

condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, en circulación al

momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en

el país y/o en el exterior. Fijación de los límites dentro de los cuales el

Directorio establecerá la prima de emisión.

3) Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción

preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones

ordinarias, escriturales, hasta el mínimo legal de diez (10) días confor-

me lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades

N° 19.550 y sus modificaciones.

4) Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el

país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine opor-

tunamente, y listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”),

la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o en

los mercados del exterior que el Directorio asimismo determine.

5) Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) la

implementación del aumento de capital y la determinación de todas las

condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea, y autoriza-

ción al Directorio para, de ser necesario, resolver un aumento adicional

por hasta un 15% el número de acciones autorizado en caso de sobre-

suscripción (siempre dentro de la suma de valor nominal máxima fijada

por la presente Asamblea de $ 145.000.000), en virtud del Art. 62 de la

Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, (ii) la solicitud de oferta pública

y listado de las acciones (o certificados representativos de las mismas)

a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto

anteriormente a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Securi-

ties and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la

“SEC”), el BYMA, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Bolsa de

Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o cualquier otro

organismo similar del exterior, (iii) la celebración de todo tipo de acuer-

dos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que

suscriban e integren dichas acciones para su colocación en el mercado

local y/o internacional, y la realización de todos los actos necesarios y/o

convenientes a fin de implementar las resoluciones adoptadas por la

presente Asamblea, (iv) de ser necesario, la ampliación y/o adecuación

del programa de American Depositary Receipts vigente a la fecha entre

el Banco y The Bank of New York Mellon como depositario, representa-

tivos de American Depositary Shares y delegación en el Directorio de la

determinación de los términos, condiciones y alcances del mismo, y (v)

la instrumentación de las demás decisiones que oportunamente adop-

te esta Asamblea con respecto a los Puntos 2, 3 y 4 del Orden del Día.

Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en

uno o más directores y/o gerentes de BBVA Banco Francés S.A., con

arreglo a lo establecido por las Normas de CNV.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea

(artículo 238 de la Ley General de Sociedades N° 19.550), los accionis-

tas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A.

que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en la

Oficina de Títulos – Custodia, sita en Venezuela 538, PB, Ciudad Autó-

noma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas,

hasta el 7 de junio de 2017 inclusive. El Banco les entregará el compro-

bante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los se-

ñores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea,

presentarse en Av. Córdoba 111, piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de ante-

lación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

(b) Para la consideración de los puntos 3, 4 y 5 del Orden del Día, la

Asamblea tendrá carácter de Extraordinaria.

Designado según Instrumento Privado Acta de Asamblea y de Directo-

rio ambas de fecha 26/04/2016 Jorge Carlos Bledel - Presidente

e. 16/05/2017 N° 32612/17 v. 22/05/2017