BBVA BANCO FRANCES S.A.

BBVA BANCO FRANCES S.A.

Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a

la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 13 de junio

de 2017, a las 16 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a

las 17 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse

quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum

necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los

puntos 3, 4 y 5, del Orden del Día, la misma será convocada en segun-

da convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en Av.

Córdoba 111, piso 1, de la Ciudad de Buenos Aires, que no constituye

la sede social, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de

la asamblea, juntamente con el Presidente.

2) Aumento del capital social de BBVA Banco Francés S.A. por la suma

de hasta valor nominal $ 145.000.000 (Pesos Ciento Cuarenta y Cinco

Millones), mediante la emisión de hasta 145.000.000 de nuevas accio-

nes ordinarias, escriturales, con derecho a un (1) voto y de valor nominal

$ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de

condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, en circulación al

momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en

el país y/o en el exterior. Fijación de los límites dentro de los cuales el

Directorio establecerá la prima de emisión.

3) Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción

preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones

ordinarias, escriturales, hasta el mínimo legal de diez (10) días confor-

me lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades

N° 19.550 y sus modificaciones.

4) Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el

país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine opor-

tunamente, y listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”),

la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o en

los mercados del exterior que el Directorio asimismo determine.

5) Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i)

la implementación del aumento de capital y la determinación de to-

das las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea,

y autorización al Directorio para, de ser necesario, resolver un au-

mento adicional por hasta un 15% el número de acciones autorizado

en caso de sobresuscripción (siempre dentro de la suma de valor

nominal máxima fijada por la presente Asamblea de $ 145.000.000),

en virtud del Art. 62 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, (ii)

la solicitud de oferta pública y listado de las acciones (o certificados

representativos de las mismas) a ser emitidas de conformidad con

el aumento de capital social resuelto anteriormente a la Comisión

Nacional de Valores (la “CNV”), la Securities and Exchange Com-

mission de los Estados Unidos de América (la “SEC”), el BYMA, la

Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Nueva

York (New York Stock Exchange) y/o cualquier otro organismo similar

del exterior, (iii) la celebración de todo tipo de acuerdos con insti-

tuciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban

e integren dichas acciones para su colocación en el mercado local

y/o internacional, y la realización de todos los actos necesarios y/o

convenientes a fin de implementar las resoluciones adoptadas por

la presente Asamblea, (iv) de ser necesario, la ampliación y/o ade-

cuación del programa de American Depositary Receipts vigente a la

fecha entre el Banco y The Bank of New York Mellon como deposi-

tario, representativos de American Depositary Shares y delegación

en el Directorio de la determinación de los términos, condiciones y

alcances del mismo, y (v) la instrumentación de las demás decisiones

que oportunamente adopte esta Asamblea con respecto a los Puntos

2, 3 y 4 del Orden del Día. Autorización al Directorio para subdelegar

las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de

BBVA Banco Francés S.A., con arreglo a lo establecido por las Nor-

mas de CNV.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asam-

blea (artículo 238 de la Ley General de Sociedades N° 19.550), los

accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de

Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efec-

tuarse en la Oficina de Títulos - Custodia, sita en Venezuela 538, PB,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10

a 15 horas, hasta el 7 de junio de 2017 inclusive. El Banco les entregará

el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega

a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la

Asamblea, presentarse en Av. Córdoba 111, piso 1, Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una

hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida

acreditación.

(b) Para la consideración de los puntos 3, 4 y 5 del Orden del Día, la

Asamblea tendrá carácter de Extraordinaria.

Designado según Instrumento Privado Acta de Asamblea y de Directo-

rio ambas de fecha 26/04/2016 Jorge Carlos Bledel - Presidente

e. 16/05/2017 N° 32612/17 v. 22/05/2017